9948 アークス 2020-04-17 16:30:00
当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について [pdf]
2020 年 4 月 17 日
各 位
会 社 名 株式会社アークス
代表者名 代表取締役社長 横 山 清
（コード：9948 東証第１部、札幌）
問合せ先 取締役専務執行役員
管理部門・コーポレート部門管掌
古川 公一
（TEL.011-530-1000）
当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について
当社は、2008年3月17日開催の当社取締役会において「当社株式の大規模買付行為に関する対
応策」（以下「旧プラン」といいます。）を導入し、同年5月29日開催の当社第47期定時株主総会
において株主の皆様のご承認をいただき、2011年5月24日開催の当社第50期定時株主総会におい
ては、旧プランの一部を変更した「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」（以下「現プラ
ン」といいます。）の継続について株主の皆様のご承認をいただき、2014年5月27日開催の第53期
定時株主総会及び2017年5月23日開催の第56期定時株主総会において現プランの継続について株
主の皆様のご承認をいただきました。その有効期限は、2020年5月26日開催予定の第59期定時株
主総会（以下「本株主総会」といいます。）終結の時までとなっております。
当社では、その後の社会・経済情勢の変化、コーポレートガバナンス・コードの内容や買収防
衛策をめぐる諸々の動向及び様々な議論の進展を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利
益を確保・向上させるための取組みのひとつとして、継続の是非も含め、その在り方について引
き続き検討してまいりました。
その結果、本日開催されました当社取締役会において、会社法施行規則第118条第3号に定める
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「会社の支配に
関する基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって、当社の財務及び事業の方針の
決定が支配されることを防止する取組みとして、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件
に、現プランを継続すること（以下、「本継続」といい、継続後の対応策を「本プラン」といい
ます。）を決定いたしましたので、お知らせいたします。
本プランにつきましては、当社監査役 4 名は、いずれも、本プランの具体的運用が適正に行わ
れることを前提として、本プランに賛成する旨の意見を述べております。
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なお、本継続に伴い、一部語句の修正、文言の整理等を行っておりますが、現プランからの実
質的な変更点はありません。
また、2020 年 2 月 29 日現在の当社株式の状況は、別紙 1 のとおりですが、本日現在、当社株
式に対する大規模な買付等の具体的な提案はなされておりません。
１．会社の支配に関する基本方針について
上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社
株式に対する大規模な買付等及びこれに類似する行為があった場合においても、これを一概に否
定するものではなく、大規模な買付行為や買付提案に応じるべきか否かの判断は、最終的には株
主の皆様の意思により判断されるべきであると考えております。
しかしながら、このような当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等から
判断して企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売
却を強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付条件等について検討し、ある
いは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、不
適切なものも少なくありません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値
のさまざまな源泉、並びに当社を支えるステークホルダーとの信頼関係等を十分に理解し、当社
の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考え
ております。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大
規模な買付等又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する
者として不適切であると考えます。
そのため、当社取締役会は、万一、当社の支配権の移転を伴う大規模な買付等を意図する者
が現れた場合は、当該買付者に買付の条件並びに買収した場合の経営方針、事業計画等に関す
る十分な情報を提供させ、当社取締役会や必要な場合には株主がその内容を検討し、あるいは
当社取締役会が代替案を提案するための十分な時間を確保することが、最終判断者である株主
の皆様に対する当社取締役会の責務であると考えております。
２．会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み
当社は、より多くの投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資いただくため、当社グルー
プの企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、下記（１）の経営理念
を掲げ、下記（２）の中期経営構想等による企業価値向上への取組み及び下記（３）のコーポレ
ート・ガバナンスの強化、充実に取り組んでおります。
（１）経営理念
当社は、2002 年 11 月 1 日、北海道内の各地域でスーパーマーケットを展開する㈱ラルズを
中核とした企業グループと十勝・帯広管内でスーパーマーケットを展開する㈱福原との経営統
合により誕生した純粋持株会社であります。2004 年 10 月に旭川市を中心にスーパーマーケッ
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トを展開する㈱ふじ（現㈱道北アークス）、2009 年 10 月には㈱東光ストア、2011 年 10 月に北
東北エリアを代表するスーパーマーケットである㈱ユニバース、同年 11 月に㈱篠原商店（現
㈱道東アークス） 2012 年９月に岩手県を中心にスーパーマーケットを展開する㈱ジョイス
、 （現
㈱ベルジョイス）
、2014 年９月に岩手県及び宮城県を中心にスーパーマーケット等を展開する
㈱ベルプラス（現㈱ベルジョイス）並びに 2019 年９月に宮城県を中心にスーパーマーケット
等を展開する㈱伊藤チェーンが当社グループの核企業として加わり、現在は、スーパーマーケ
ット 9 社を含む 12 社の連結子会社が、当社のグループ運営の基本である「八ヶ岳連峰経営」
の下、北海道及び北東北を中心に営業活動を展開しております。
「八ヶ岳連峰経営」とは、同じ
ような高さの山々が連なる八ヶ岳連峰のように、傘下企業が対等な立場で企業統合を行うこと
で、お客さまとの距離を短く保ちながら、グループ全体の経営資源の特大化と成長を目指そう
という考え方です。
こうした経緯を踏まえ、当社は、設立と同時に「地域のライフラインとして価値ある商品・
サービスを低価格で提供し、豊かな暮らしに貢献していく」ことをグループ共通の経営理念と
して掲げました。通常、
「ライフライン」とは、電気・ガス・水道等、生活・生命を維持するた
めの重要なインフラを指しますが、当社グループでは、食品、日用品の流通もこれらと同様、
国民生活にとって欠かすことのできないインフラの一つであると考えております。また、「私
たちは何のために存在するのか」を表明するコーポレートステートメントとして、「豊かな大
地に輝く懸け橋」を定めております。これには、多くのお客さまに対して新鮮で、安心・安全
な食品を提供することにより、生産地とお客さまを結ぶ懸け橋になりたいという思いと、同じ
志を持って事業展開を進めていく地域企業同士が、海外流通資本も含めた大手企業に対して対
抗していくための受け皿会社として、企業と企業を結ぶ懸け橋になりたいという思いを込めて
おります。
（２）中期経営構想
当社グループは、経営理念を具現化し、会社支配に関する基本方針を実現すべく、アークス
グループ中期経営構想として、以下の施策を展開しており、今後は、広く東日本を視野に入れ
た流通企業グループを目指してまいります。
①食品スーパーマーケット事業の充実
当社グループの中核事業である食品スーパーマーケット事業の充実を図るため、新業態の
研究開発、新規出店強化などに取り組んでおります。2006 年度には、当社のグループ名を冠
した新業態「スーパーアークス」を開発し、2019 年度末までに 26 店舗を展開いたしました。
また、2008 年度には、グループ統一のポイントカードを導入、2012 年度には、その機能を拡
充いたしました。加えて、宅配事業など、チャネルの拡大を通じた既存店の底上げに関する
調査研究も実施しております。
また、2019 年 1 月に当社及び株式会社バローホールディングス及び株式会社リテールパ
ートナーズは、新日本スーパーマーケット同盟を発足いたしました。提携推進委員会の傘下
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に４分科会（商品分科会、運営分科会、間接部門分科会、次世代領域開発分科会）を設置し、
例えば商品分科会においては各メーカー様と協働して限定商品の販売や販売促進に取り組
むなど、各分科会がそれぞれの分野で提携メリットを創出し、地域のお客様のご期待に一層
お応えするべく取り組みを推進しております。
②ライフライン機能の充実
ライフラインとしての機能の充実を図るべく、食品以外の新規事業に関しても研究を進め
ております。その具体的な成果として、2008 年 6 月に、株式会社エルディがカインズホーム
のフランチャイズとして第 1 号店を出店し、ホームセンター事業へ進出しており、2019 年度
末までに、3 店舗を展開しております。加えて、小売リテール強化のためのカード事業、金
融等について、調査研究を行っております。
③八ヶ岳連峰経営におけるシナジー効果の特大化
八ヶ岳連峰経営のシナジー効果を高めるべく、商品発注システムの統一、本部管理部門の
機能集約及び特定商品カテゴリーにおける主要仕入先統一を実施してまいりました。
（３）グループガバナンスの強化充実に向けた取り組み
当社は、経営理念及び中長期的な経営計画を実現していくため、グループガバナンスの充実
を図ることを経営上の重要課題として位置づけ、上場企業として公正かつ透明性の高い経営を
行うべく、子会社の管理指導機能、監督機能、業務執行機能、監査機能などの強化に取り組ん
でおります。
①子会社の管理指導機能
当社は、親会社としてグループ全体の中長期計画、グループ戦略を決定するとともにグル
ープ経営資源の使用権限を有する持株会社として、子会社に対する管理・指導を行っており
ます。一方、事業子会社は、当社が策定したグループ戦略に基づき、全ての事業活動を推進
し、各々の数値目標に対して執行責任を負うこととしております。
②監督機能
当社の取締役会は、グループ経営に関する最高意思決定機関であるとともにグループ経営
における監督機能を担っております。経営方針や重要施策等に係る事項については、常に法
令及び定款に定められた事項と照らし、積極的な意見交換を行うとともに、迅速な意思決定
を行っております。
③業務執行機能
経営資源の使用権限に関する職務ごとの執行責任を明確にするため、執行役員制度を導入
しております。また、グループ全体の重要事項に関する討議の場として、当社の取締役、監
査役、執行役員及び事業子会社社長で構成するグループ経営会議を毎月１回定例開催してお
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ります。
④監査役会
当社は会社法に定める監査役会設置会社であり、監査役４名のうち２名は社外監査役で構
成されております。監査役は、取締役会、経営会議等の重要会議に出席し、取締役及び執行
役員の業務執行状況等について、独立した立場で助言と提言を行うとともに、取締役の職務
執行が適正に行われているかについて監査を実施しております。
⑤内部監査
社長直轄の独立部署として経営監査グループを設置し、グループ全社、全事業所を対象
とした内部監査を実施しております。
⑥社外取締役
当社では、現在、女性 1 名を含む 2 名の社外取締役が就任し、当社グループ経営全般に
対する監視と有効な助言を行っております。
以上、当社では、多数の投資家の皆様に長期的に当社への投資を継続していただくため、企業
価値ひいては株主共同の利益を向上させることに役員・社員一丸となって取り組んでおり、これ
らの取り組みは、会社の支配に関する基本方針の実現にも資するものと考えております。
３．本プランの内容 （会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務
及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組み）
（１）本プランの目的
本プランは、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事
業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして継続するものです。
当社取締役会は、上場会社である当社株式の自由な取引や大規模な買付行為や買付提案を一
概に否定するものではありませんが、大規模な買付等の中には、企業価値ひいては株主共同の
利益を損なうものも少なくありませんし、当社取締役会としても、株主が買付条件等について
検討し、代替案を協議又は提案するための十分な時間や情報が提供される必要があると考えて
おります。
2020 年 2 月 29 日現在の当社株式の状況は、当社役員及びその関係者により当社の発行済株
式の約 22.9％が保有されております。ただし、当社役員及びその関係者も各々の事情に応じて
今後当社株式を譲渡その他処分し、それらの当社株式の保有割合が減少していく可能性は否定
できません。また、それ以外の当社株式の多くは、個人株主の皆様や、従業員持株会、信託銀
行等の機関投資家、国内法人、外国法人等の皆様により保有されておりますので、大規模な買
付等を行おうとする者が現れた場合に、これら株主の皆様が、大規模な買付行為や買付提案の
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内容や当社取締役会の意見、代替案を検討し、大規模な買付等に応じるか否かの最終的な判断
を適切に決定するための情報や時間を確保することは重要であると考えております。
このような事情に鑑み、当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為や買付提案が
行われた場合、株主の皆様が適切に判断するための必要な情報や時間を確保し、買付者等との
交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、当社の企業価値ひいては株主共同の
利益に合致すると考え、以下内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関す
る一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、会社の支配に関する基本
方針に照らして不適切な者によって大規模な買付行為が為された場合の対応方針を含めた買
収防衛策として、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、本プランとして継続する
ことといたしました。本プラン全体の概要については別紙２をご参照ください。
（２）本プランの対象となる当社株券等の買付
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ(注 1)の議決権割合（注 2）
を 20％以上とすることを目的とする当社株券等(注 3)の買付行為、又は結果として特定株主グ
ループの議決権割合が 20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当
社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問
いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大
規模買付者」といいます。
）とします。
注 1：特定株主グループとは、
(ⅰ) 当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をいいます。
）の
保有者（同条第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）及び
その共同保有者（同条第 5 項に規定する共同保有者をいい、同条第 6 項に基づく共同保
有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）
又は、
(ⅱ) 当社の株券等（同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等をいいます。 の買付け等
） （同
条第 1 項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含み
ます。
）を行う者及びその特別関係者（同条第 7 項に規定する特別関係者をいいます。
）
を意味します。
注 2：議決権割合とは、
(ⅰ) 特定株主グループが、注 1 の(ⅰ)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融
商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合におい
ては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をい
います。以下同じとします。）も加算するものとします。
）
又は、
(ⅱ) 特定株主グループが、注 1 の(ⅱ)記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係
者の株券等保有割合（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定する株券等所有割合をいいます。
）
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の合計をいいます。
各議決権割合の算出に当たっては、総議決権の数（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定する
ものをいいます。）及び発行済株式の総数（同法第 27 条の 23 第 4 項に規定するものをい
います。
）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に
提出されたものを参照することができるものとします。
注 3：株券等とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等又は同法第 27 条の
2 第 1 項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。
（３）独立委員会の設置
大規模買付ルールが遵守されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、
当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであること
を理由として対抗措置を講ずるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、
本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断
の客観性・合理性を担保するため、現プランと同様に独立委員会規程（概要につきましては、
別紙 3 をご参照ください。
）に基づき、独立委員会を設置いたします。独立委員会の委員は 3 名
以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行から独立している社外監査
役又は社外有識者（注）のいずれかに該当する者の中から選任します。独立委員会の委員は、
当社取締役会にて決定次第、お知らせいたします。現在の独立委員会委員である社外監査役の
髙嶋 智氏、社外有識者としての堀 達也氏、田中 新一氏は、本プランの継続後も引き続き就任
する予定です。
（略歴につきましては、別紙 4 をご参照ください。
）
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非につい
て諮問し、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買
付行為について慎重に評価・検討の上で、当社取締役会に対し対抗措置を発動することができ
る状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告
を最大限尊重したうえで対抗措置の発動について決定することとします。また、独立委員会は、
対抗措置の発動について勧告を行う際、発動の決議について株主総会の開催を要請する場合が
ありますが、この場合、当社取締役会は、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動するこ
との可否をご判断いただくため、当社株主総会を開催することがあります。独立委員会の勧告
等の内容については、その概要を適宜公表することとします。
なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされ
ることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である
外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他
の専門家）等の助言を得ることができるものとします。
注：社外有識者とは、実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験
者又はこれに準じる者をいいます。
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（４）大規模買付ルールの概要
①大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為又は大規模買付
行為の提案に先立ち、まず、大規模買付ルールに従う旨の誓約を含む以下の内容等を日本語
で記載した意向表明書を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。
（ａ）大規模買付者の名称、住所
（ｂ）設立準拠法
（ｃ）代表者の氏名
（ｄ）国内連絡先
（ｅ）提案する大規模買付行為の概要
（ｆ）本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約
当社取締役会が、大規模買付者から意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨及び必
要に応じ、その内容について公表します。
②大規模買付者からの必要情報の提供
当社取締役会は、上記①（ａ）～（ｆ）までの全てが記載された意向表明書を受領した日
の翌日から起算して 10 営業日以内に、大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する情
報（以下「必要情報」といいます。
）について記載した書面（以下「必要情報リスト」といい
ます。
）を交付し、大規模買付者には、必要情報リストの記載にしたがい、必要情報を当社取
締役会に日本語で記載された書面にて提出していただきます。
必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。その具体的内容は、大規模買付者の属性及
び大規模買付行為の内容によって異なりますが、いずれの場合も株主の皆様のご判断及び当
社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。
（ａ）大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び組合員（ファンドの場
合）その他の構成員を含みます。 の詳細
） （名称、事業内容、経歴又は沿革、資本構成、
財務内容、当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報
を含みます。）
（ｂ）大規模買付行為の目的、方法及び内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模
買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買
付行為及び関連する取引の実現可能性等を含みます。）
（ｃ）大規模買付行為の取得対価の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用
いた数値情報及び大規模買付行為にかかる一連の取引により生じることが予想され
るシナジーの内容を含みます。
）
（ｄ）大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的
名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。
）
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（ｅ）大規模買付行為の完了後に想定している役員候補（当社及び当社グループの事業と同
種の事業についての経験等に関する情報を含みます。、当社及び当社グループの経営
）
方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等
（ｆ）大規模買付行為の完了後における当社及び当社グループの顧客、取引先、従業員等の
ステークホルダーと当社及び当社グループとの関係に関しての変更の有無及びその
内容
当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模
買付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。ただし、大規模買付者から合理的
な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。
なお、上記に基づき、当社に提出された必要情報について当社取締役会が精査した結果、
当該必要情報が大規模買付行為を評価・検討するための情報として必要十分でないと考えら
れる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して、適宜合理的な期限を定めたうえで、
必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。
当社取締役会は、大規模買付行為を評価・検討するために必要十分な必要情報の全てが大
規模買付者から提出されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送すると
ともに、その旨を公表いたします。
また、当社取締役会が必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者
から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、当社取締役会
が求める必要情報が全て揃わなくても、大規模買付者との情報提供に係る交渉等を終了し、
後記③の取締役会による評価・検討等を開始する場合があります。
当社取締役会に提供された必要情報は、独立委員会に提出するとともに、株主の皆様の判
断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その
全部又は一部を公表いたします。
③当社取締役会による必要情報の評価・検討等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会
に対し必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円価）のみとする公開買付けによる当社
全株式の買付の場合は最長 60 日間又はその他の大規模買付行為の場合は最長 90 日間を当社
取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評
価期間」といいます。
）として設定します。取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応
じて独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁
護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に
評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会として意見を慎
重にとりまとめ、公表いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行
為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示するこ
ともあります。
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（５）大規模買付行為が実施された場合の対応方針
①大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何に
かかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的と
して、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置を講ず
ることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。
なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事
情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも必要情報のごく一部が提出されないことのみ
をもって大規模買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。
②大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模
買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案
を提示するなど、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対
抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応ずるか否かは、株主の皆様において、当
該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断
いただくことになります。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、例
えば以下の（ａ）から（ｉ）のいずれかに該当し、その結果として当社に回復し難い損害を
もたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判
断する場合には、例外的に当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守る
ことを目的として必要かつ相当な範囲で、上記①で述べた対抗措置の発動を決定することが
できるものとします。
（ａ）真に当社グループの経営に参画する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げ
て高値で当社の関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っていると判断さ
れる場合（いわゆるグリーンメーラーである場合）
（ｂ）当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの事業経営に必要な知的財産権、
ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等
に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っていると
判断される場合
（ｃ）当社グループの経営を支配した後に、当社グループの資産を大規模買付者やそのグル
ープ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行って
いると判断される場合
（ｄ）当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの不動産、有価証券など高額資
産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一
時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けをする目的
で当社株式の買収を行っていると判断される場合
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（ｅ）大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の
買付で当社株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定
し、あるいは明確にしないで、公開買付け等による株式の買付を行うことをいいます。
）
など、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の
売却を強要するおそれがあると判断される場合
（ｆ）大規模買付者の提案する当社株式の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の
算定根拠、その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに
限りません。）が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分又
は不適切であると判断される場合
（ｇ）大規模買付者による買付後の経営方針等が不十分又は不適切であるため、当社グルー
プの事業の成長性・安定性が阻害され、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に重
大な支障をきたすおそれがあると判断される場合
（ｈ）大規模買付者による支配権獲得により、当社はもとより、当社グループの持続的な企
業価値増大の実現のため必要不可欠な、顧客、取引先、従業員、地域関係者その他の
利害関係者との関係を破壊する等によって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益
を著しく損なうと判断される場合
（ｉ）大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると判断
される場合
③取締役会の決議及び株主総会の開催
当社取締役会は、上記①又は②において対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は、
独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討したうえで対抗
措置発動又は不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で当社取締役会が最も適切と判断
したものを選択することとします。当社取締役会が具体的対抗措置の一つとして、例えば新
株予約権の無償割当を行う場合の概要は原則として別紙 5 に記載のとおりですが、実際に新
株予約権の無償割当を行う場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さ
ないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間及
びその他の行使条件を設けることがあります。
また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議に
ついて株主総会の開催を要請する場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動す
ることの可否を十分にご検討いただくための期間（以下「株主検討期間」といいます。
）とし
て最長 60 日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催することがあり
ます。
当社取締役会において、株主総会の開催及び基準日の決定を決議した場合は、取締役会評
価期間はその日をもって終了し、ただちに、株主検討期間へ移行することとします。
11
当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必
要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判
断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、速や
かにその旨を開示します。
株主総会において対抗措置の発動又は不発動について決議された場合、当社取締役会は、
当該株主総会の決議にしたがうものとします。当該株主総会が対抗措置を発動することを否
決する決議をした場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。当該株主総会の
終結をもって株主検討期間は終了することとし、当該株主総会の結果は、決議後適時・適切
に開示いたします。
④大規模買付行為待機期間
株主検討期間を設けない場合は、上記３．
（４）①「大規模買付者による意向表明書の当社
への事前提出」に記載の意向表明書が当社取締役会に提出された日から取締役会評価期間終
了までを、また株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間をあわせた
期間終了までを大規模買付行為待機期間とします。そして大規模買付行為待機期間において
は、大規模買付行為は実施できないものとします。
したがって、大規模買付行為は、大規模買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるもの
とします。
⑤対抗措置発動の停止等について
上記③において、当社取締役会又は株主総会において、具体的な対抗措置を講ずることを
決議した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合など、対抗措
置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の意見又は勧告を最
大限尊重した上で、対抗措置の発動の停止等を行うことがあります。
例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合、当社取締役会において、無償
割当が決議され、又は無償割当が行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の
撤回又は変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、
独立委員会の勧告を受けた上で、新株予約権の効力発生日の前日までの間においては、新株
予約権無償割当を中止し、新株予約権無償割当後においては、行使期間開始日の前日までの
間に、当社が当該新株予約権を無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、
株主の皆様の新株予約権は消滅します。）する方法により、対抗措置の発動の停止を行うこ
とができるものとします。
このような対抗措置発動の停止等を行う場合は、法令及び当社が上場する金融商品取引
所の上場規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示します。
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（６）本プランによる株主の皆様に与える影響等
①大規模買付ルールが株主の皆様に与える影響等
大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応ずるか否かを判断するために必要
な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案
の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な
情報及び提案のもとで、大規模買付行為に応ずるか否かについて適切なご判断をすることが
可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考
えます。したがいまして、大規模買付ルールの設定は、株主の皆様が適切な判断を行う上で
の前提となるものであり、株主の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記（５）において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか
否か等により大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主の皆様におか
れましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
②対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合又は大規模買付ルールが遵守さ
れている場合であっても、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど当社の企
業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当
社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、
会社法その他の法律及び当社定款により認められている対抗措置を講ずることがあります
が、当該対抗措置の仕組み上、株主の皆様（大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者及
び当社に回復し難い損害をもたらすなど当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく
損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。）が法的権利又
は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
当社取締役会が具体的対抗措置を講ずることを決定した場合には、法令及び金融商品取引
所規則等に従って適時・適切な開示を行います。
対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当を実施する場合には、株主の皆様は
引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当を受け、また当社が新株予約権の取得の
手続をとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく当社による新
株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続
は必要となりません。ただし、この場合当社は、新株予約権の割当を受ける株主の皆様に対
し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提
出を求めることがあります。
なお、当社は、新株予約権の割当期日や新株予約権の効力発生後においても、例えば、大
規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、新株予約権の行使期間開始日の前
日までに、新株予約権の割当を中止し、又は当社が新株予約権に当社株式を交付することな
く無償にて新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、当該新株予約権の無
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償割当を受けるべき株主が確定した後（権利落ち日以降）に 1 株当たりの株式の価値の希釈
化が生じることを前提にして売却等を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により相
応の損害を被る可能性があります。
（７）本プランの適用開始、有効期限、継続及び廃止
本プランは、本株主総会での決議をもって同日より発効することとし、有効期限は 2023 年 5
月 31 日までに開催予定の当社第 62 期定時株主総会終結の時までとします。
ただし、本プランは、本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、①当社株
主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プラン
を廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利
益の向上の観点から随時見直しを行い、株主総会の承認を得て本プランの変更を行うことがあ
ります。このように、当社取締役会において本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行
った場合には、その内容を速やかに開示します。
なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商
品取引所規則等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映するのが適切である場合、
誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合等、株主の皆様に不利益を与え
ない場合には、必要に応じて独立委員会の賛同を得た上で、本プランを修正又は変更する場合
があります。
４．本プランの合理性について （本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業
価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでは
ないことについて）
（１）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が 2005 年 5 月 27 日に発表した「企業価値・株主共同の
利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同
の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足
しています。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の
諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。
なお、当社は、買収防衛策に関するコーポレートガバナンス・コードの原則（原則 1-5、補
充原則 1-5①）をいずれも実施することとしております。
（２）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記３.（１）
「本プランの目的」に記載のとおり、当社株式に対する大規模買
付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応ずるべきか否かを株主の皆様が判断し、ある
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いは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、又は株主の皆様のた
めに買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同
の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
（３）株主意思を反映するものであること
本プランは、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件としており、本株主総会におい
て本プランに関する株主の皆様の意思を問う予定であり、株主の皆様のご意向が反映されるこ
ととなっております。また、本プラン継続後、有効期間中であっても、当社株主総会において
本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることにな
り、株主の皆様のご意向が反映されます。
（４）独立性の高い社外者の判断の重視
本プランにおける対抗措置の発動は、上記３.（５）
「大規模買付行為が実施された場合の対
応方針」に記載のとおり、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独
立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひい
ては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続も確保されて
おります。
（５）デッドハンド型及びスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって
廃止することが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の
構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社においては取締役の任期を 1 年としているため、本プランは、スローハンド型買
収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するの
に時間を要する買収防衛策）ではございません。
なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件
の加重をしておりません。
以 上
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（別紙１）
当社株式の状況（2020 年 2 月 29 日現在）
１．発行可能株式総数 200,000,000 株
２．発行済株式の総数 57,649,868 株（自己株式 1,168,931 株を含む）
３．株主数 32,587 名
４．大株主（上位 10 名）
当社への出資状況
株 主 名
持株数(千株) 比率(％)
横山 清 3,032 5.36
(株)北海道銀行 2,533 4.48
(有)丸治 1,437 2.54
日本マスタートラスト信託銀行(株)（信託口） 1,420 2.51
(株)北洋銀行 1,415 2.50
(株)バローホールディングス 1,335 2.36
(株)リテールパートナーズ 1,335 2.36
ＳＳＢＴＣ ＣＬＩＥＮＴ ＯＭＮＩＢＵＳ ＡＣＣＯＵＮＴ 1,218 2.15
日本トラスティ・サービス信託銀行(株)（信託口） 1,210 2.14
三浦 紘一 1,023 1.81
（注）１．当社は自己株式1,168,931株を保有しておりますが、上記大株主からは除いてお
ります。
２．持株比率は自己株式（1,168,931株）を控除して計算しております。
以 上
16
本プランの概要 大規模買付開始時のフロー （別紙２）
大規模買付者
大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付ルールを遵守した場合
本プランに定めるルールを遵守しない
大規模買付行為の開始
大規模買付ルール
大規模買付者から意向表明書の提出 意向表明書が提出されない
取締役会から必要情報リストの提出
（意向表明書受領日の翌日から 10 営業日以内）
大規模買付者から必要情報の提出 必要情報が提出されない
取締役会評価期間 必要情報の一部が提出できな
い合理的な説明がある場合
最長 60 日又は最長 90 日
・買収提案の評価、検討 評価期間満了前の買付
・代替案の立案
・大規模買付者との交渉
企業価値ひいて 諮問 独立委員会 諮問 取締役会
は株主共同の利 勧告 勧告
益を著しく毀損
する場合 発動の判断
原 株主総会を開催する場合
則
不 株主検討期間 60 日
発
動
の
判 株主総会による株主判断 取締役会による発動の判断
断
否決 可決
対抗措置不発動 対抗措置の発動
↓
株主の皆様のご判断
（注）本図は、本プランのご理解に資することを目的として、代表的な手続きの流れを図式化したものであり、必ずし
も全ての手続きを示したものではございません。詳細につきましては、本文をご覧ください。
17
（別紙３）
独立委員会規程の概要
・ 独立委員会は当社取締役会の決議により設置する。
・ 独立委員会の委員は 3 名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を
行う経営陣から独立した社外監査役又は社外有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁
護士、公認会計士、学識経験者又はこれに準じる者）のいずれかに該当する者の中から、当社
取締役会の決議に基づき選任される。
・ 独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの判断、大規模買付行為が
当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと認められるか否かの判断、対抗措置の
発動不発動の判断、一旦発動した対抗措置の停止の判断など、当社取締役会から諮問のある事
項について、原則としてその決定の内容を、その理由及び根拠を付して当社取締役会に対して
勧告する。なお、独立委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、当社の企業価値ひいて
は株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うこととする。
・ 独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナンシ
ャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得る
ことができるものとする。
・ 独立委員会の決議は、3 分の 2 以上の委員が出席し、出席した委員の過半数をもってこれを行
う。
以 上
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（別紙４）
独立委員会の委員略歴
本プラン継続後の独立委員会の委員は、引き続き以下の３名を予定しております。
堀 達也（ほり たつや）
（略歴） １９３５年１１月生まれ
１９５８年 ４月 北海道庁入庁
１９９３年 ６月 北海道副知事
１９９５年 ４月 北海道知事
２００４年 ８月 学校法人札幌大学理事長
２００９年１２月 北海道マーケティング総研株式会社 取締役会長（現職）
２０１０年 ４月 北海道開拓記念館館長
田中 新一（たなか しんいち）
（略歴） １９３９年２月生まれ
１９６５年 ９月 公認会計士登録
１９７６年 ８月 新日本監査法人代表社員
１９９５年 ７月 日本公認会計士協会 常務理事
２００４年 ８月 公認会計士 田中新一事務所 所長（現職）
髙嶋 智（たかしま さとる）
（略歴） １９５１年１０月生まれ
１９７９年 ４月 弁護士登録
１９８５年 ４月 髙嶋智法律事務所開設
１９９３年 ５月 当社監査役（現任）
１９９６年 １月 札幌中央法律事務所開設
２００６年 ８月 たかしま総合法律事務所 所長（現職）
上記、各独立委員と当社の間には特別の利害関係はありません。
なお、社外監査役髙嶋 智氏は、当社が上場する金融商品取引所に対し、独立役員として届け出て
おります。
以 上
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（別紙５）
新株予約権無償割当の概要
１．新株予約権無償割当の対象となる株主及びその割当方法
当社取締役会で定める基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有す
る当社普通株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。
）１株につき１個の割合で新
たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的とな
る株式の数は１株とする。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、所要の調整を
行うものとする。
３．株主に割り当てる新株予約権の総数
当社取締役会が定める基準日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式
総数（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）を減じた数を上限とする。当社取締役
会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。
４．各新株予約権の行使に際して出資される財産及びその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は１円以上で当社取締役
会が定める額とする。なお、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、
行使価額相当の金額を払込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、株主に新
株を交付することがある。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
６．新株予約権の行使条件
議決権割合が 20％以上の特定株主グループに属する者（ただし、あらかじめ当社取締役会が
同意した者を除く。
）でないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役
会において別途定めるものとする。
７．新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当がその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、
当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記６.の行使条件のた
め新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予
約権１個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨や
当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得する旨の条項を
定めることがある。
以 上
20