9948 アークス 2019-07-05 16:30:00
株式会社アークスと株式会社伊藤チェーンの株式交換による経営統合に関するお知らせ [pdf]
2019 年７月５日
各 位
会 社 名 株式会社アークス
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 横 山 清
(コード：9948 東証第一部、札幌)
問合せ先 取締役専務執行役員
管理部門・コーポレート部門管掌
古川 公一
(TEL．011-530-1000)
株式会社アークスと株式会社伊藤チェーンの株式交換による
経営統合に関するお知らせ
株式会社アークス（以下、「当社」または「アークス」といいます。 ）と株式会社伊藤チェーン
（以下、「伊藤チェーン」といいます。）は、アークスを株式交換完全親会社、伊藤チェーンを株
式交換完全子会社とする株式交換（以下、 「本株式交換」といいます。 ）による経営統合（以下、
「本経営統合」といいます。）を行うことについて、2019 年５月 16 日にアークスと伊藤チェーン
の間で締結された基本合意書（以下、「本基本合意書」といいます。 ）に基づき協議を行ってまい
りましたが、本日開催の両社取締役会において株式交換契約（以下、 「本株式交換契約」といいま
す。）の締結を承認いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
本株式交換は、アークスにおいては、会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手
続により、本株式交換契約について株主総会における承認を受けずに行われる予定です。なお、
伊藤チェーンにおいては、本株式交換契約について本日の臨時株主総会（書面決議）にて承認可
決されております。
記
１. 本経営統合の目的
当社は、2002 年 11 月の発足以来、北海道・東北地域においてスーパーマーケット事業子会社８
社を中心に食品流通企業グループを形成し、地域のライフラインとして豊かな暮らしに貢献する
という共通の理念を拠りどころに事業を展開してまいりました。また、グループの一体運営をは
かることで個々の構成企業がグループシナジーを享受すると同時に、事業子会社各社に適切な範
囲で権限を委譲することを通じて、お客様との距離を短く保つ「八ヶ岳連峰経営」をグループ運
営の基本に掲げ、企業価値の向上を図ってまいりました。
経営環境が激変していくなか、2018 年 12 月 25 日には当社、株式会社バローホールディングス
及び株式会社リテールパートナーズの３社間で「新日本スーパーマーケット同盟」と銘打つ戦略
的な資本業務提携を行うことを目的として資本業務提携契約を締結し、これまでの枠組みにとら
われない新たな地域スーパーの結集軸を形成するに至りました。
一方、伊藤チェーンは、1958 年８月の創業（1974 年４月設立）以来、永年に亘り宮城県仙南地
方を中心に地域に密着した食品スーパーマーケット事業に関して、子会社である株式会社マルコ
（以下、「マルコ」といいます。 ）の１店舗とあわせ合計９店舗を展開し、同地区におけるお客さ
まの強固な支持基盤を築いてまいりました。しかし、地方都市の人口減少や、業態の垣根を超え
た競争の激化など激しさの増す経営環境を鑑み、アークスグループの持つ商品調達力、店舗運営
力、情報システムなどのインフラを最大限に活用することで、経営の更なる効率化を図り、地域
のお客さまの満足をより一層向上させ、伊藤チェーンが持つ営業基盤と企業体質を更に強化して
いくことが最善の選択であるとの判断に至りました。
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当社は従来から、地域企業同士が大手企業に対抗していくための受け皿会社として企業と企業
を結ぶ懸け橋になりたいという強い思いで事業を展開しており、本経営統合を通じて宮城県下で
アークスグループの店舗網の更なる強化・拡大を図ることが、当社のコーポレートステートメン
トである「豊かな大地に輝く懸け橋」に資するものと考え、本日の本株式交換契約の締結に至っ
たものであります。
２. 本経営統合の要旨
(１) 本経営統合の日程
本基本合意書締結の取締役会決議日（両社） 2019 年５月 16 日
本基本合意書締結日（両社間） 2019 年５月 16 日
本株式交換契約締結の取締役会決議日（両社） 2019 年７ 月 ５ 日
本株式交換契約締結日（両社間） 2019 年７ 月 ５ 日
本株式交換承認株主総会決議日（伊藤チェーン） 2019 年７ 月 ５ 日
本株式交換の効力発生日 2019 年９ 月 １ 日
（予定）
(注１) 本株式交換は、会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、
本株式交換契約についてアークスの株主総会における承認を受けずに行われる予
定です。
(注２) 本経営統合の手続の進行上の必要性その他の理由により必要な場合には、アークス
及び伊藤チェーンは、協議し合意の上、上記日程を変更する場合があります。
(２) 本経営統合の方式
本経営統合は、アークスを株式交換完全親会社、 伊藤チェーンを株式交換完全子会社とす
る株式交換により行うことを予定しております。
本株式交換は、アークスにおいては、会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換
の手続により、本株式交換契約について株主総会における承認を受けずに行われる予定で
す。また、伊藤チェーンにおいては、本株式交換契約について本日の臨時株主総会（書面決
議）において承認可決されております。
(３) 本株式交換による割当ての内容
株式会社アークス 株式会社伊藤チェーン
会社名
(株式交換完全親会社) (株式交換完全子会社)
株式交換に係る割当ての内容 １ 3.82
株式交換により交付する株式数 普通株式：382,000 株(予定)
(注１) 株式の割当比率
伊藤チェーンの普通株式１株に対してアークスの普通株式 3.82 株を割当て交付い
たします。なお、本株式交換の効力発生日の前日までの間において、アークスまたは
伊藤チェーンの財産状態または経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実
行に重大な支障となる事態が発生しまたは判明した場合、その他本株式交換契約の目
的の達成が困難となった場合には、アークス及び伊藤チェーンは、協議し合意の上、
この株式交換比率を変更することがあります。
(注２) 本株式交換により交付する株式数
アークスは、本株式交換に際して、本株式交換によりアークスが伊藤チェーンの発
行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下、「基準時」といいます。 ）における伊
藤チェーンの株主名簿に記載または記録された伊藤チェーンの株主の皆様に対し、伊
藤チェーンの株式に代わり、その有する伊藤チェーンの普通株式の数の合計に 3.82 を
乗じて得た数のアークスの普通株式を交付する予定です。また、アークスは、本株式
交換により交付するすべての株式に、アークスが保有する自己株式 382,000 株を充当
する予定であるため、新たに普通株式を発行する予定はありません。
なお、伊藤チェーンは、本日現在では自己株式を保有していないものの、基準時の
直前の時点までに自己株式を保有することとなった場合(本株式交換に関して行使さ
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れる反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって伊藤チェーンが自己株式を
保有することとなる場合を含みます。)には、法令等に従い、その全部を、基準時の直
前の時点をもって消却する予定です。
また、本株式交換により交付する株式数は、2019 年３月 31 日現在における伊藤チ
ェーンの発行済普通株式の総数（100,000 株）に基づいて算定した普通株式数であり、
伊藤チェーンによる自己株式の取得 消却等の理由により変動する可能性があります。
・
(注３) 単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、アークスの単元未満株式（100 株未満の株式）を保有すること
となる伊藤チェーンの株主の皆様におかれましては、株式数に応じて本株式交換の効
力発生日以降の日を基準日とするアークスの配当金を受領することになりますが、東
京証券取引所及び札幌証券取引所においてその保有する単元未満株式を売却すること
はできません。アークスの単元未満株式を保有することになる株主の皆様につきまし
ては、本株式交換の効力発生日以降、アークスの株式に関する以下の制度をご利用い
ただくことができます。
①単元未満株式の買取制度（100 株未満株式の売却）
会社法第 192 条第１項の規定に基づき、アークスの単元未満株式を保有する株主の
皆様が、アークスに対してその保有する単元未満株式の買取りを請求することができ
る制度です。
②単元未満株式の買増制度（100 株への買増し）
会社法第 194 条第１項及びアークスの定款の定めに基づき、アークスの単元未満株
式を保有する株主の皆様が、アークスに対してその保有する単元未満株式とあわせて
１単元となる数の単元未満株式の買増しを請求できる制度です。
(注４) 一株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、アークスの普通株式１株に満たない端数の割当てを受けること
となる伊藤チェーンの株主の皆様に対しましては、会社法第 234 条に従い、１株に満
たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
(４) 株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
伊藤チェーンは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はあ
りません。
(５) 役員派遣
アークス及び伊藤チェーンは、本株式交換の効力発生を条件に、以下のとおりアークスか
ら伊藤チェーンに対して役員を派遣することを合意しております。 なお、現職は本株式交換
の効力発生後も継続する予定です。
代表取締役会長 横山 清 （現アークス代表取締役社長）
監査役 佐川 広幸 （現アークス常勤監査役）
（注）現職はアークスの役職のみ記載しております。
３. 本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
(１) 割当ての内容の根拠及び理由
アークスは、2019 年５月 16 日に伊藤チェーンと本基本合意書を締結して以降、株式交換
比率について、その公正性・妥当性を確保するため、アークス及び伊藤チェーンから独立し
た第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、その第三者算定機関から提
出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、慎重に検討し、交渉・協議を重ねた結果、そ
れぞれ本日開催された取締役会において、本株式交換契約の締結を承認いたしました。
なお、本株式交換の効力発生日の前日までの間において、 アークスまたは伊藤チェーンの
財産状態または経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障とな
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る事態が発生しまたは判明した場合、その他本株式交換契約の目的の達成が困難となった
場合には、アークス及び伊藤チェーンは、協議し合意の上、この株式交換比率を変更するこ
とがあります。
(２) 算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
アークスはデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社（以下、「デ
ロイト トーマツ」といいます。）を本株式交換の株式交換比率に関する第三者算定機関と
して選定いたしました。
なお、アークスの第三者算定機関であるデロイト トーマツは、アークス及び伊藤チェー
ンから独立した算定機関であり、アークス及び伊藤チェーンの関連当事者には該当せず、本
株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
デロイト トーマツは、アークスについては、金融商品取引所に上場しており、市場株価
が存在することから市場株価法(2019 年７月４日を基準日として、東京証券取引所市場第一
部における基準日終値、基準日までの直近１ヶ月間、 直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の各取
引日における終値単純平均値)を採用し、伊藤チェーンについては、比較可能な上場類似会
社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから、 類似会社比
較法を採用して算定を行いました。 加えて、 伊藤チェーンの将来の事業活動の状況を算定に
反映する目的から、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法（以下、 「ＤＣＦ法」といい
ます。）による算定を行いました。なお、ＤＣＦ法による算定において、デロイト トーマ
ツが前提とした伊藤チェーンの財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はあ
りません。
デロイト トーマツが各評価手法に基づき算出した株式交換比率（伊藤チェーンの普通
株式１株に対して交付するアークスの普通株式の割当数）は以下のとおりです。
採用手法 株式交換比率の
アークス 伊藤チェーン 算定レンジ
市場株価法 類似会社比較法 3.483 ～ 7.437
市場株価法 ＤＣＦ法 1.261 ～ 5.049
デロイト トーマツは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、ヒア
リングにより聴取した情報、一般に公開された情報等を使用し、使用したそれらの資料及び
情報等が、すべて正確かつ完全なものであること、かつ、株式交換比率の算定に重大な影響
を与える可能性がある事実でデロイト トーマツに対して未開示の事実はないことを前提
としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、デロイト
トーマツは、両社とその子会社･関連会社の資産または負債（簿外資産及び負債、その他偶
発債務を含みます。）について個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑
定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。
デロイト トーマツによる株式交換比率の算定は、伊藤チェーンの財務予測について、現時
点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に検討または作成されたことを前提として
おります。
(３) 上場廃止となる見込み及びその事由
アークスは、本株式交換において株式交換完全親会社となり、また、株式交換完全子会社と
なる伊藤チェーンは非上場会社であることから、該当事項はありません。
(４) 公正性を担保するための措置
本株式交換に際して、公正性を担保することを目的として、アークス及び伊藤チェーンか
ら独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、アークスは第三者
算定機関であるデロイト トーマツに本株式交換に関する株式交換比率の算定を依頼いた
しました。
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また、アークスは、外部専門家として岩田合同法律事務所及びデロイト トーマツを起用
し、各種のデューディリジェンスを実施しており、また、岩田合同法律事務所からは、本株
式交換に関して法的な観点から諸手続及び対応等について助言を受けております。伊藤チ
ェーンは、仙台第一法律事務所を起用して法的な観点から諸手続及び対応等について助言
を受けております。
なお、アークスは、デロイト トーマツより、合意された株式交換比率がそれぞれの株主
の皆様にとって財務的見地より妥当である旨の意見書 （いわゆるフェアネス・オピニオン）
を取得しておりません。
アークス及び伊藤チェーンは、デロイト トーマツによる算定結果及び外部専門家によ
るデューディリジェンスの結果等を踏まえ、両社で協議・交渉を行ってまいりました。本日
の両社の取締役会において、本株式交換における株式交換比率は両社の株主の皆様にとり
妥当なものであると判断し、上記２.(３)「本株式交換による割当ての内容」に記載の株式
交換比率により本株式交換を行うことを合意いたしました。
(５) 利益相反を回避するための措置
本株式交換を行うことを決議したアークスの取締役会及び伊藤チェーンの取締役会のい
ずれにおきましても、本株式交換の相手方の役員または従業員を兼務する者がない等、本株
式交換の実施にあたって両社間で利益相反関係は生じないことから、特段の措置は講じて
おりません。
４. 本経営統合の当事会社の概要
株式交換完全親会社 株式交換完全子会社
（１） 名 称 株式会社アークス 株式会社伊藤チェーン
（２） 所 在 地 札幌市中央区南十三条西十一丁目 宮城県柴田郡柴田町大字槻木
２番 32 号 字焼檀２番地１
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 横山 清 代表取締役社長 伊藤 吉一
（４） 事 業 内 容 スーパーマーケット事業等を行う 食品スーパーマーケット
国内外の会社の株式または持分を
取得、所有することにより当該会
社の事業活動を支配、管理する純
粋持株会社
（５） 資 本 金 21,205 百万円 50 百万円
（６） 設 立 年 月 日 1961 年 10 月 28 日 1974 年４月９日
（７） 発 行 済 株 式 数 57,649,868 株 100,000 株
（2019 年２月 28 日現在） （2019 年３月 31 日現在）
（８） 決 算 期 ２月末日 ３月末日
（９） 従 業 員 数 4,912 人（連結） 173 人（伊藤チェーンとマルコ
（2019 年２月 28 日現在） 及び協同組合柴田ショッピン
グセンターの単純合算）
（2019 年３月 31 日現在）
（10） 主 要 取 引
先 三菱食品㈱ 佐藤㈱
㈱シジシージャパン トモシアホールディングス㈱
国分北海道㈱（連結） カメイ㈱
（11） 主 要 取 引 銀 行 ㈱北海道銀行 ㈱七十七銀行
㈱北洋銀行 ㈱商工組合中央金庫
㈱三井住友銀行 ㈱みずほ銀行
（12） 大株主及び持株比率 横山 清 5.26% 伊藤 吉一 28.55%
㈱北海道銀行 4.38% 伊藤 吉信 26.05%
㈲丸治 2.49% 伊藤 博明 25.40%
㈱北洋銀行 2.46% 伊藤 くみ子 10.00%
㈱謙徳 2.39% 伊藤 吉納 10.00%
（2019 年２月 28 日現在） （2019 年３月 31 日現在）
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（13） 当事会社間の関係
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者への
該当事項はありません。
該 当 状 況
（注１） 持株比率は、発行済株式（自己株式を除く。 ）の総数に対する所有株式数の割合を、小
数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
（14）最近３年間の財政状態及び経営成績
アークス（連結）
決算期 2017 年２月期 2018 年２月期 2019 年２月期
連 結 純 資 産 126,859 133,442 147,529
連 結 総 資 産 205,313 211,157 226,846
１株当たり連結純資産（円） 2,281.13 2,425.76 2,557.79
連 結 売 上 高 512,645 513,955 512,246
連 結 営 業 利 益 14,854 14,440 14,821
連 結 経 常 利 益 16,471 16,366 16,405
親会社株主に帰属する
10,493 10,255 10,168
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益（円） 188.80 185.10 183.90
１株当たり配当金（円） 46.00 48.00 50.00
（単位：百万円。特記しているものを除く。 ）
伊藤チェーンとマルコ及び協同組合柴田ショッピングセンター（以下、「柴田ショッピングセ
ンター」といいます。）との単純合算
決算期 2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
純 資 産 386 488 630
総 資 産 3,403 3,569 3,857
１株当たり純資産（円） 3,867.09 4,882.35 6,309.00
売 上 高 11,808 13,319 13,482
営 業 利 益 222 179 214
経 常 利 益 203 148 208
当 期 純 利 益 （ 損 失 ） 173 110 152
１株当たり当期純利益
1,732.96 1,107.5 1,520.45
（損失）（円）
（単位：百万円。特記しているものを除く。）
（注１） マルコ及び柴田ショッピングセンターは伊藤チェーンの子会社であります。
（注２） 伊藤チェーンは連結決算を行っていないため、同社とマルコ及び柴田ショッピング
センターの単純合算数値を記載しております。
（注３） １株当たりの純資産及び当期純利益は、単純合算した純資産及び当期純利益を伊藤
チェーンの発行済株式数である 100,000 株でそれぞれ除した数値を記載しておりま
す。
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伊藤チェーン（単体）
決算期 2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
純 資 産 303 388 518
総 資 産 3,024 3,195 3,489
１株当たり純資産（円） 3,034.37 3,880.13 5,184.75
売 上 高 10,624 12,097 12,291
営 業 利 益 205 158 201
経 常 利 益 180 125 193
当 期 純 利 益 （ 損 失 ） 158 93 139
１株当たり当期純利益
1,584.14 938.00 1,398.41
（損失） （円）
１株当たり配当金（円） 92.24 93.80 139.00
（単位：百万円。特記しているものを除く。 ）
５. 本株式交換後の状況
株式交換完全親会社
（１） 名 称 株式会社アークス
（２） 所 在 地 札幌市中央区南十三条西十一丁目２番 32 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 横山 清
（４） 事 業 内 容 スーパーマーケット事業等を行う国内外の会社の株式または
持分を取得、所有することにより当該会社の事業活動を支配、
管理する純粋持株会社
（５） 資 本 金 21,205 百万円（2019 年２月 28 日現在）
（６） 決 算 期 ２月末日
（７） 純 資 産 未定
（８） 総 資 産 未定
６. 会計処理の概要
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」
（企業会計基準第 21 号）及び「企業結合会計基準
及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第 10 号）における「取得」
に該当し、アークスを取得企業とするパーチェス法を適用する予定です。
なお、本株式交換に伴いアークスの連結財務諸表上、のれん（または負ののれん）が発生する
見込みですが、のれん（または負ののれん）の金額は現時点では未定であります。
７. 今後の見通し
本株式交換によるアークスの 2020 年２月期連結業績に与える影響につきましては軽微であり
ますが、中長期的に当社業績の向上に資するものと考えております。
以上
（参考）アークスの連結業績予想（2019 年４月 11 日公表分）及び前期実績
親会社株主に帰属
連結売上高 連結営業利益 連結経常利益
する当期純利益
当期連結業績予想
520,000 百万円 14,830 百万円 16,410 百万円 10,000 百万円
（2020 年２月期）
前期連結実績
512,246 百万円 14,821 百万円 16,405 百万円 10,168 百万円
（2019 年２月期）
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【本件に関するお問い合わせ先】
アークスに関するお問い合わせ：
株式会社アークス 経営企画グループ
ゼネラルマネジャー 谷 岳郎
マネジャー 三浦 恵美子 TEL 011-530-1000
伊藤チェーンに関するお問い合わせ：
株式会社伊藤チェーン 経営管理室
木村 良一 TEL 0224-58-7171
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