9948 アークス 2021-03-29 15:30:00
株式会社アークスと株式会社オータニとの経営統合に関する株式譲渡契約書締結に関するお知らせ [pdf]
2021 年３月 29 日
各 位
会 社 名 株式会社アークス
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 横 山 清
(コ ー ド ： 9948 東 証 第 一 部 、 札 幌 )
問合せ先 取締役専務執行役員
管理部門・コーポレート部門管掌
古川 公一
(TEL．011-530-1000)
株式会社アークスと株式会社オータニとの経営統合に関する
株式譲渡契約書締結に関するお知らせ
株式会社アークス（以下「当社」または「アークス」といいます。）と株式会社オータニ（以
下「オータニ」といいます。）は、アークスを完全親会社、オータニを完全子会社とする経営統
合（以下「本経営統合」といいます。）を行うことについて、2020 年 11 月 17 日にアークスとオ
ータニの間で締結された基本合意書（以下「基本合意書」といいます。）に基づき協議を行って
まいりましたが、本日開催の両社取締役会において株式譲渡契約書の締結を決議いたしましたの
で、開示事項の一部変更と合わせて、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本経営統合の目的
当社は、2002 年 11 月のグループ発足以来、北海道・東北地方においてスーパーマーケット事
業子会社９社を中心に 344 店舗を展開する流通企業グループを形成し、地域のライフラインとし
て豊かな暮らしに貢献するという共通の理念を拠りどころに事業を展開してまいりました。また、
グループの一体運営をはかることで個々の構成企業がグループシナジーを享受すると同時に、事
業子会社各社に適切な範囲で権限を委譲することを通じて、お客様との距離を短く保つ「八ヶ岳
連峰経営」をグループ運営の基本に掲げ、企業価値の向上を図ってまいりました。
一方、オータニは、1946 年６月の創業（1982 年９月設立）以来、
「お店はお客様のためにある」
との経営理念の下、健康・本物志向のお客様ニーズに応える豊富な品揃えでお客様をお迎えする
フードオアシスオータニと、徹底的なローコスト運営により地域一番の低価格で販売するフード
マーケットオータニを、栃木県下を中心に合わせて 31 店舗展開し、地域におけるお客様の強固
な支持基盤を築いてまいりました。
食品スーパーマーケット業界におきましては、長期に渡り低迷する消費環境の中、業種、業態
を越えた激しい競争が常態化しております。そのような環境の中、2019 年 10 月に実施された消
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費増税による消費者の低価格志向はより顕著となり、加えて 2020 年の年初から発生した新型コ
ロナウイルス感染症の拡大により、お客様の購買行動のみならずライフスタイルそのものが変容
させられるほどの大きな影響が生じており、今後の経営環境についても見通すことが極めて困難
な時代を迎えております。
このような状況の下、オータニが創業以来築き上げてきた営業基盤と企業体質を更に強化させ、
お客様満足度を一層向上させていくためには、アークスグループとの経営統合を通じて商品調達
力、店舗運営力、及び情報システムなどの経営インフラ並びに展開力を最大限に活用し、グルー
プシナジーを享受することで、地域経済に更に貢献できるとの判断に至りました。
当社におきましても、地域企業同士が大手企業に対抗していくための受け皿会社として企業と
企業を結ぶ懸け橋になりたいという強い思いで事業を展開しており、本経営統合により従来の展
開地域を越えて、広く北海道から北関東地方へと続く東日本エリアにおける流通企業グループを
形成することが、当社のコーポレートステートメントである「豊かな大地に輝く懸け橋」に資す
るものと考え、対等の精神に則り、本日の株式譲渡契約書の締結に至ったものであります。
２．異動する子会社（オータニ）の概要（2021 年３月 29 日現在）
（１）名 称 株式会社オータニ
（２）所 在 地 栃木県宇都宮市平出工業団地 37 番３
（３）代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役名誉会長 大谷 伸
代表取締役社長 大谷 章
（４）事 業 内 容 スーパーマーケットの経営
（５）資 本 金 9,820 万円
（６）設 立 年 月 日 1982 年９月１日
（７）当事会社間の関係
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関 連 当 事 者 へ の
該当事項はありません。
該 当 状 況
（８）最近３年間の連結財政状態及び連結経営成績（単位：百万円）
決算期 2018 年８月期 2019 年８月期 2020 年８月期
連 結 純 資 産 6,796 6,804 7,110
連 結 総 資 産 14,868 14,805 14,824
連 結 売 上 高 30,458 28,809 29,519
連 結 営 業 利 益 244 1 468
連 結 経 常 利 益 243 64 511
連結当期純利益 （損失） △65 17 320
（注１）2020 年 11 月 17 日付の基本合意書締結に関するお知らせではオータニ単体の数値
を記載いたしましたが、上記の表にはオータニと同社関連会社の単純合算から相互
取引等を消去した簡易的な連結財政状態及び連結経営成績を記載しております。
（注２）オータニの関連会社は、㈱大谷商店、㈱フアイ・コネクション、㈱タイムリー・デ
リ、㈱バックス・プランニングの４社であります（2021 年 3 月 29 日現在）
。
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３．役員派遣
アークス及びオータニは、本株式譲渡の効力発生を条件に、以下のとおりアークスからオータ
ニに対して役員を派遣することを合意しております。なお、アークスの現職は本株式譲渡の効力
発生後も継続する予定です。
代表取締役 横山 清 （現アークス代表取締役社長）
監査役 佐川 広幸 （現アークス常勤監査役）
（注）現職はアークスの役職のみ記載しております。
（ご参考）効力発生日（2021 年４月 14 日）の役員体制（予定）
取締役名誉会長 大谷 伸
取締役会長 阿久津 平
代表取締役社長 大谷 章
代表取締役相談役 横山 清（新任）
取締役専務 大谷 和江
監査役 佐川 広幸（新任）
４．取得株式数及び取得前後の所有株式の状況
０株
（１） 異動前の所有株式数 （議決権の数：０個）
（議決権所有割合：0.0%）
2,636 株
（２） 取得株式数
（議決権の数：2,636 個）
2,636 株
（３） 異動後の所有株式数 （議決権の数：2,636 個）
（議決権所有割合：100.0%）
（注）取得価額につきましては、 株式譲渡契約書における秘密保持の定めにより非開示とさ
せていただきます。
５．日程
2021 年２月 26 日付で経営統合の効力発生日を 2021 年度第１四半期中とお知らせいたしまし
たが、以下のとおり決定いたしました。
（本経営統合の日程）
（１）基本合意書締結の取締役会決議日（アークス、オータニ） 2020 年 11 月 17 日
（２）基本合意書締結日（両社間） 2020 年 11 月 17 日
（３）株式譲渡契約書締結の取締役会決議日（両社） 2021 年 ３月 29 日
（４）株式譲渡契約書（最終契約書）締結日 2021 年 ３月 29 日
（５）経営統合の効力発生日（株式譲渡実行日） 2021 年 ４月 14 日 （予定）
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６．今後の見通し
本経営統合が当社の連結業績に与える影響を含めた当社の 2022 年２月期連結業績予想につ
きましては、確定次第お知らせいたします。
以上
【本件に関するお問い合わせ先】
アークスに関するお問い合わせ：
株式会社アークス 経営企画グループ TEL 011-530-1000
ゼネラルマネジャー 高野 浩康
ゼネラルマネジャー代理 三浦 恵美子
オータニに関するお問い合わせ：
株式会社オータニ 広報部 TEL 028-661-4011
執行役員 大谷 順一
執行役員 津浦 幸雄
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