9941 Ｊ－太洋物産 2021-11-29 17:00:00
株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ [pdf]
各 位
2021 年 11 月 29 日
会 社 名 太洋物産株式会社
代表者名 代表取締役社長 柏原 滋
（コード：９９４１ 東証ＪＡＳＤＡＱ）
問合せ先 総務部 マネージャー 井坂 勇登
（TEL．０３－５９４６－８０００）
株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ
当社は、当社株主より、2021 年 12 月 28 日開催予定の第 81 回定時株主総会（以下「本定
時株主総会」といいます。）における議案について株主提案（以下「本株主提案」といいま
す。）を行う旨の書面（以下「本株主提案書面」といいます。）を 2021 年 10 月 22 日に受
領しておりましたが、同年 11 月 26 日の当社取締役会において、本株主提案に対して反対の
決議をいたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
Ⅰ．提案株主
株主名：株式会社敷島ファーム
Ⅱ．本株主提案の内容及び理由
1. 議題
取締役６名選任の件
2. 議案の内容及び提案の理由
別紙「本株主提案の内容」に記載されたとおりです。なお、別紙「本株主提案の内容
」は、提案株主から提出された本株主提案書面の該当記載を原文のまま掲載したもの
です。
Ⅲ．本株主提案に対する当社取締役会の意見
1. 当社取締役会の意見
取締役会としては、本株主提案に反対いたします。
2. 反対の理由
当社は、提案株主である株式会社敷島ファームより「経営の透明性を確保し、コーポレ
ート・ガバナンスを一層強化するため、社外取締役を増員し選任をお願いするもの」との
提案を受け、当社取締役会において真摯に検討を重ねてまいりました。
他方、株式会社敷島ファームの代理人より、口頭で、本株主提案の目的は、今後株式会
社敷島ファームと当社の業務提携を実現する前提として、株主提案取締役候補者を当社の
取締役に選任したい、と考えている旨を伺っております。
これまで当社は、将来的な事業運営上の選択肢の一つとして中国向けの国産和牛輸出の
解禁を前提とした株式会社敷島ファームとの業務提携の可能性を検討してきましたが、中
国と日本との国際関係の変化や新型コロナウイルス等に伴う環境の変化等により、中国向
けの和牛輸出の解禁の目処が全く立たなくなっていることから、株主提案の目的である業
務提携の前提としての環境は整っていないと考えております。
取締役会の構成によりガバナンスの透明性を確保するにあたっては、とりわけ一株主様
との業務提携のご提案とは別個に検討すべきものと考えており、このような提案理由を伺
ったこと等からも、株式会社敷島ファームの提案する候補者の選任は当社の経営に無用の
混乱をもたらす恐れがあります。また、株式会社敷島ファームの提案する候補者の選任に
ついてコーポレート・ガバナンスの強化の観点から検討いたしましたが、同社は当社の事
業環境や経営方針・経営状況を的確に把握していないこと等もあり、同社の提案する候補
者は職業専門家としての見識は高いものの当社の事業の理解や経験がなく、会社経営に無
用の混乱をもたらす恐れがあり、したがって、当社としては企業価値の向上ひいては株主
共同の利益には繋がるものではないと考えます。
当社取締役会は、現在、独立社外取締役１名を含む計３名の取締役会及び２名の独立社
外監査役を含む計３名により、実効性ある経営監督機能を実現していることから、当社提
案の取締役会及び監査役の構成が最も適切かつ十分な体制だと考えております。そのため
現状の役員数は維持したまま体制を強化するために、新たな社外取締役１名を含む３名を
取締役候補者とする取締役選任議案（以下、会社提案といいます。）及び新たに２名を監
査役候補者とする監査役選任議案を上程する予定です。新任の社外取締役候補者は、経歴
等からも事業環境や当社の経営方針を熟知し、同業の事業会社の経営も成功させている実
績がある候補者であり、また、新任の監査役候補者は、上場会社への監査業務や上場準備
会社の社外監査役の経験のある公認会計士と、国際弁護士資格があり海外取引先との商流
構築及び契約等における法務実務面から助言していただける弁護士の２名を選定する予定
であります。したがって、会社提案の取締役会及び監査役の構成が、コーポレート・ガバ
ナンスの透明性を確保し、長期的かつ継続的な企業価値の最大化が期待できる最も適切か
つ十分な体制だと確信しております。
以上のことから、当社取締役会としては、上記のとおり、企業価値の向上ひいては株主
共同の利益の観点から、当社取締役候補者として適切でないと判断し、株主提案に反対い
たします。
以 上
別紙「本株主提案の内容」
1. 株主総会の目的
取締役６名選任の件
2. 議案の要領
貴社の取締役の全員は、定款第 21 条第１項及び第２項の規定により、本定時株主総会の終結の
時をもって、任期満了により退任します。つきましては、貴社の経営の透明性を確保し、コーポレ
ート・ガバナンスを一層強化するため、社外取締役３名を増員し、取締役６名の選任をお願いする
ものです。
取締役候補者は、次のとおりです。
1. 柏原 滋（再任）
（1965 年８月 15 日生）
【略歴】
1991 年４月 日本合同ファイナンス株式会社（現 株式会社ジャフコ）入社
1995 年４月 太洋物産株式会社入社 社長室長代理
1996 年 12 月 太洋物産株式会社 取締役 社長室長
2002 年４月 太洋物産株式会社 代表取締役専務
2010 年５月 太洋物産株式会社 代表取締役社長 （現任） 管理本部管掌（現任）
2015 年 12 月 生活産業部管掌・上海太洋栄光商業有限公司管掌
【取締役候補者とした理由】
柏原滋氏は、1995 年より、長年にわたって貴社で勤務し、また 2002 年より貴社代表取締役も務
めるなど、貴社事業に対する豊富な理解と経験を備えていることから、貴社取締役としての職務を
適切に遂行いただけるものと判断し、引き続き選任をお願いするものです。
2. 姜 偉（長崎旭倫）（再任）
（1964 年 9 月 20 日生）
【略歴】
1985 年 12 月 太洋物産株式会社入社
2006 年４月 北京駐在事務所長
2010 年１月 北京駐在事務所長 兼 広州駐在事務所長
2012 年４月 営業開拓部マネージャー 兼 北京駐在事務所長 兼 広州駐在事務所長
2012 年 11 月 上海太洋栄光商業有限公司董事長
2013 年 12 月 補欠取締役 執行役員 営業開拓部ジェネラルマネージャー
2016 年 12 月 太洋物産株式会社取締役（現任）
2016 年 12 月 食料 1 部 食料 2 部 営業開拓部 生活産業部 上海太洋栄光商業有限公司 管掌
2019 年１月 食料部 営業開拓部 生活産業部 上海太洋栄光商業有限公司総経理（現任）
【取締役候補者とした理由】
姜偉氏は、1985 年より、長年にわたって貴社で勤務し、また 2016 年より貴社取締役も務めるな
ど、貴社業務全般に対する豊富な理解と経験を備えていることから、貴社取締役としての職務を適
切に遂行いただけるものと判断し、引き続き選任をお願いするものです。
3. 日下部 繁次（再任・社外取締役）
（1985 年３月４日生）
【略歴】
2003 年 12 月 有限会社カームインターナショナル入社
2011 年６月 株式会社 Labot 設立（現 株式会社 Labot ホールディングス）
同社 代表取締役社長
2020 年 12 月 太洋物産株式会社社外取締役（現任）
【取締役候補者とした理由】
日下部繁次氏は、飲食店向けコンサルタント及び飲食店経営をされており、食品関連事業におけ
る新たな商流構築と加工食品全般についてご指導いただき、貴社社外取締役としての職務を適切に
遂行いただけるものと判断し、引き続き選任をお願いするものです。
4. 松島 伸介（新任・社外取締役）
（1971 年８月 28 日生）
【略歴】
1994 年８月 高木証券株式会社 入社
1996 年 10 月 株式会社アプラス 入社
2000 年１月 フレックス株式会社 入社
2009 年６月 株式会社エムエム 設立 同社 代表取締役（現任）
【取締役立候補者とした理由】
松島伸介氏は、ファイナンス業務を中心として豊富な経験を有し、さらに企業に対するコンサル
ティング・Ｍ＆Ａ事業を営む会社の代表取締役としての経験も有していることから、貴社の経営に
対してもかかる知見からの助言が期待でき、貴社社外取締役としての職務を適切に遂行いただける
ものと判断し、新たに選任をお願いするものです。
5. 横山 友之（新任・社外取締役）
（1975 年６月５日生）
【略歴】
2002 年 10 月 監査法人トーマツ 入社
2006 年 12 月 公認会計士登録
2009 年４月 デロイトトーマツ FAS 株式会社（現 デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザ
リー合同会社）出向
2009 年７月 横山経営会計事務所設立 同代表者（現任）
税理士登録
2011 年５月 ポケットカード株式会社 社外独立役員
2015 年７月 株式会社立飛ストラテジーラボ 非常勤執行役員（現任）
2019 年３月 光ビジネスフォーム株式会社 社外独立役員（現任）
2021 年７月 一般社団法人 立飛教育文化振興会 理事長（現任）
2021 年 10 月 一般社団法人オークネット財団 評議員（現任）
【取締役候補者とした理由】
横山友之氏は、公認会計士資格及び税理士資格を有し、大手監査法人での勤務経験、自らが代表
を務める会計事務所の経営経験も有することから、貴社の経営に対してもかかる知見からの助言が
期待でき、貴社社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、新たに選任をお願
いするものです。
6. 大下 良仁（新任・社外取締役）
（1986 年１月 24 日生）
【略歴】
2012 年１月 大分地方裁判所 判事補 任官
2015 年４月 二重橋法律事務所（現 祝田法律事務所）入所
2017 年４月 東京地方裁判所 判事補
2019 年４月 弁護士登録 弁護士法人琴平綜合法律事務所 入所（現任）
2020 年４月 株式会社ヒューマンクリエーションホールディングス 監査役（現任）
【取締役候補者とした理由】
大下良仁氏は、裁判官としての経験と弁護士としての経験の双方を有し、法律実務に関する豊富
な経験を有しているといえることから、貴社の経営に対してもかかる知見からの助言が期待でき、
貴社社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、新たに選任をお願いするもの
です。
以 上