9941 Ｊ－太洋物産 2021-08-13 19:00:00
第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年８月 13 日
各 位
会 社 名
代 表 者 名 代表取締役社長 柏原 滋
（コード：９９４１ 東証ＪＡＳＤＡＱ）
問 合 せ 先 執行役員 総務部
役職・氏名 ｼﾞｪﾈﾗﾙﾏﾈｰｼﾞｬｰ 宮内 敏雄
電 話 （03）5946－8000
第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ
当社は、2021 年８月 13 日開催の当社取締役会において、以下のとおり、第三者割当による新株式（以下、
「本新株式」とい
い、本新株式による資金調達を「本第三者割当増資」又は「本資金調達」といいます。）の発行を行うことについて決議いた
しましたので、お知らせいたします。
１．募集の概要
（1） 払込期日 2021 年９月３日
（2） 発行新株式数 当社普通株式 272,200 株
（3） 発行価額 １株につき金 514 円
（4） 資金調達の額 金 139,910,800 円
（5） 資本組入額 １株につき金 257 円
（6） 資本組入額の総額 金 69,955,400 円
募集又は割当方法 第三者割当による新株発行の方法により、株式会社エビス商事に 136,100
（7）
（割当先含む。
） 株、株式会社ランニングに 136,100 株を割り当てます。
上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の届出の効
(8) その他
力が発生していることを条件とします。
２．募集の目的及び理由
（1） 募集の目的
当社は、生活者の生活の質の向上に貢献する価値の創造を目指し、企業活動・事業活動に従事しております。そのた
めに、企業活動の活性化と経営基盤を強化し、多様な付加価値を創造することで、特定地域や分野で能力を発揮できる
専門商社となることを目指し努力を重ねておりますが、①利益率の向上と安定的利益の確保、②リスクの分散・回避、
③機動的な資金の投入、④純資産の部の改善といった４つの基本方針の下、全社一丸となって取り組んでおります。
当社が本第三者割当増資を行う目的につきましては、2008 年９月期に生じましたリーマン・ブラザーズの経営破綻に
起因する世界景気の後退による市況悪化の影響を受け、当社は多大な損失を計上し、2012 年９月期には債務超過となっ
たことから、当時の大阪証券取引所（現 東京証券取引所）の定める「JASDAQ における有価証券上場規程」第 47 条第１
項第３号に該当し、上場廃止に係る猶予期間に入りました。このような中、当社再建に向けて当社の取引金融機関（以
下、
「取引金融機関」といいます。
）による当社事業の継続のご理解とご支援の下、2016 年７月に策定した当社の中期計
画書（第 77 期から第 79 期まで）に基づき、相場変動リスクが高いブラジル産鶏肉の取引を段階的に縮小しつつ、加工
品などの相場変動リスクの影響が少ない安定的な商材にシフトしていくといった黒字体質への変革を実現するための施
策を実施するとともに、資金効率を勘案して運転資金の圧縮に取り組んでまいりました。しかしながら、中国人口増加
に起因する動物性たんぱく質の世界的な不足や、中国豚コレラの蔓延を背景とした食肉の価格高騰が継続し、このよう
な環境下、日本市場では長年のデフレに起因する消費者心理の反映として、外食産業では消費者への価格転嫁を行いに
くい環境にあり、単価の高い部位だけでなく、牛肉メニューそのものの縮小が進んだ結果、2020 年９月期（第 80 期）に
おける売上高は 148 億円(前事業年度比 24.1％減)、営業損失２億 67 百万円(前事業年度は営業利益 32 百万円)、経常損
失３億 23 百万円(前事業年度は、経常損失 39 百万円)、当期純損失３億 91 百万円(前事業年度は、当期純損失 42 百万
円)と低調な業績となり、2020 年９月期での純資産額は１億 58 百万円の債務超過（前事業年度末の純資産額は２億 37 百
万円）と前事業年度末から減少となる結果でありました。
また、進行期である 2021 年９月期（第 81 期）第３四半期累計期間につきましても、新型コロナウイルスの世界的な
蔓延が、人の流れ、物の流れを阻害し、我が国においても消費を中心とした経済環境の好転が見通せない状況が続いて
おり、当社の主要商品である食肉関連が外食産業を主要取引先としていることから、牛肉・加工食品では、外食産業の
不振がダイレクトに販売の減少の要因となっており、また鶏肉においては、新型コロナウイルスによる販売低迷に加え、
東京オリンピック等の来日客増加などでの日本国内のインバウンド需要を見越した企業の在庫が市況を圧迫した結果、
市場価格は低迷し、取扱数量・売上高ともに減少となった結果、2021 年９月期（第 81 期）第３四半期業績（９ヶ月累
計）において、売上高は 122 億 42 百万円(前年同四半期累計期間比 6.3％減)、営業利益１億８百万円(前年同四半期累
計期間は 営業損失１億 87 百万円)、経常利益 77 百万円(前年同四半期累計期間は 経常損失２億 20 百万円)、四半期純
利益 72 百万円(前年同四半期累計期間は 四半期純損失２億 22 百万円)となり、当第３四半期累計期間での純資産額が△
82 百万円まで減少し、依然として債務超過の状況であります。
そのため、以前から当社再建にご理解ご支援を頂いている取引金融機関から資本対策を強く要請されており、2019 年
７月に策定した新たな中期計画書（第 80 期から第 82 期まで）に盛り込んでいた資本増強について、本第三者割当増資
を実施することで当社事業の継続性についての信認を取引金融機関から得ることを本第三者割当増資の目的としており
ます。
当社が株主・取引先・金融機関をはじめとする関係者の皆様に、当社の事業継続性への信認を得るため、改めて資本
金や資本準備金を増やし、純資産の部の改善につながる資本増強策として、当社事業とのシナジーが見込める事業会社
を割当予定先として選定し本第三者割当増資を実施することが、当社の純資産の部の改善と当社事業の収益拡大につな
がるものと判断いたしました。したがって、資本増強策として資本金や資本準備金を増やして純資産の部の改善するこ
とを優先して、まずは当社事業とシナジーが見込める事業会社を割当予定先とした本第三者割当増資を実施した後、当
社事業の収益拡大を目的として各割当予定先との業務提携を協議していくことが最善の手段であると考えられることか
ら、本第三者割当増資を迅速に実施することとで、株主・取引先・金融機関をはじめとする関係者の皆様の信認回復を
図ることができるものと考えております。
本第三者割当増資にあたっては、発行株数が増加するため、１株当り株式価値に希薄化が生じます。具体的には、本
第三者割当増資による新株式の発行株式の総数株に係る議決権数は 2,722 個となり、当社の総議決権数 13,267 個（2021
年３月 31 日現在）に占める割合が 20.52％と一定の希薄化が生じることになります。
しかしながら、当社としましては、2021 年９月期中での第三者割当増資の実行により、純資産の厚みを求める取引金
融機関の要請に応え、当社の事業継続性への信認を高めるためのものであることから、現時点で本第三者割当増資を行
うことが、当社の既存株主の皆様の利益を損なうことなく、企業価値の向上に寄与するとともに、株式の価値を高める
ことにつながるものと判断いたしました。
また、本第三者割当増資の割当先として増資に応じて頂く各割当予定先は、当社事業とのシナジーが見込めること、
並びに、当社事業についてご理解を頂いている割当先でもあり、改めて当社企業価値の向上にご協力頂けるものと考え
ております。
（2） 第三者割当増資の選択理由
前記「（1）募集の目的」に記載のとおり、当社事業とのシナジーが見込める事業会社を割当予定先として選定し本第三者
割当増資を実施することが、当社の純資産の部の改善と当社事業の収益拡大につながるものと判断しておりますが、本第三
者割当増資以外の資本増強策としては、公募増資、株主割当増資、新株予約権などの手段を考えることができます。しかし
ながら当社の財務状況、業績では、当社の期待する資本調達の可能性は低いと考えざるを得ず、第三者割当増資が、確実に
資本調達できる最善の手段と考えられ、取引金融機関より要望されている財務体質の安定のための資本増強を図ることは、
当社事業の継続性についての信認を得ることができるものと考えられ、また、今後の当社事業の活性化につながるものと判
断しております。上記に記載されている手法以外では、ライツ・オファリングがありますが、当社が金融商品取引業者と元
引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングは、国内で実施された実績が乏しく、他の資金調達手法として
まだ成熟が進んでいない段階にあると考えられます。また、引受手数料等のコストが増大することが予想され、現時点にお
ける資金調達方法としては合理的でないと判断いたしました。また、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結せず新株
予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングは、割当予定先となる既存株主の参加
率が不透明であるため当社が必要とする純資産の部の改善が進まない可能性があることから、ノンコミットメント型ライ
ツ・オファリングを実施できない状況にあると判断いたしました。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（1） 調達する資金の額
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
139,910,800 12,000,000 127,910,800
（注）１. 発行諸費用の概算額は、登記関連費用 3,500 千円、ファイナンシャル・アドバイザリー（以下、
「ＦＡ」とい
います。
）費用 7,000 千円及びその他事務費用（有価証券届出書作成、変更登記費用等）1,500 千円の合計であ
ります。なお、発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．ＦＡ費用について、本新株式の割当予定先からの払込完了時に、各ＦＡに対して調達額の５％をそれぞれ支払
う契約です。
（2） 調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
＜本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途＞
具体的な使途 金 額 支出予定時期
業務提携に向けた事業資金
商流プロセスの検討、構築、試作販売に係る事業開発費用 127 百万円 2021 年 10 月～2022 年９月
（注）１．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等で保管する予定です。
２．今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更す
る可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
本第三者割当増資は、上記「２．募集の目的及び理由 （1）募集の目的」に記載のとおり、2019 年７月に策定した
新たな中期計画書（第 80 期（2020 年 9 月期）から第 82 期（2022 年 9 月期）まで）に盛り込んでいた資本増強につい
て、本第三者割当増資を実施することで貸借対照表上の純資産の部の改善を図り、当社事業の継続性についての信認を
取引金融機関から得ることを本第三者割当増資の目的としておりますが、本第三者割当増資にて調達した資金につき
ましては、当社と各割当予定先との業務提携に向けた以下の資金使途に充当する予定です。
業務提携に向けた事業資金
当社と各割当予定先は、後記「６．割当先の選定理由等 （2）割当先を選定した理由」に記載のとおり、業務提携
に向けた協議をしており、各割当予定先との業務提携を実現にするにあたり、新たに商流プロセス（倉庫・海運の物流、
販売先の選定、運送手配、決済プロセスの確立、保険（海上、輸出、火災等）
、試作販売）を決定するために係る人件
費、外注費、試作販売のための仕入費用、諸経費に本新株式で調達した資金 127 百万円を充当する予定です。当社と各
割当予定先との業務提携に向けた内容としては、主に株式会社エビス商事の主力商品である国産鶏肉やブランド鶏で
ある霧島鶏の国内販売先の新規開拓、株式会社エビス商事の子会社で行っているペットフードの製造・販売で使用する
原料（主には国産鶏肉、牛肉、豚肉）を当社から仕入れることによるコスト削減の実現、ミャンマーの養鶏場で使用し
ている欧州産の鶏の飼料を日本に輸入し販売していくことを主に検討しておりますが、株式会社エビス商事との事業
提携に向けた事業開発費用として商流プロセス（欧州メーカーからのライセンス取得、倉庫・海運の物流の確保、販売
先の選定、原料の仕入先の選定、運送手配、決済プロセスの確立、試作販売）の確立に向けた費用として 107 百万円の
充当を見込んでおります。また、株式会社ランニングとは、同社の代表取締役である辛澤氏が保有する日本国内や海外
との取引や出資等で培ってきた既存の取引先や人材との繋がりを活用して、当社商材の新規開拓に協力いただける可
能性があることから、現在、具体的な連携方法について協議中ではありますが、当社の商材を株式会社ランニングが保
有する日本国内や海外の取引先や人材を通して、新たな商品の試供品の提供を行っていく形で営業提案を継続し新規
取引先の開拓につなげていくことを考えており、そのための人件費及び試供品費用として 20 百万円の充当を見込んで
おります。
なお、株式会社エビス商事及び株式会社ランニングとの業務提携の協議は継続しており、各割当予定先との業務提携
の内容につきましては確定次第、速やかにお知らせいたします。
４．資金使途の合理性に関する考え方
今回の本新株式の発行により調達する資金は、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (2）調達する資
金の具体的な使途及び支出予定時期」に記載の使途に充当していくことで、当社の安定収益の確保及び企業価値向上とと
もに、財務基盤の安定に資すると見込んでおります。よって、当該資金使途は、企業価値の向上を実現するためのもので
あり、売上及び利益を向上させるとともに、当社の安定した業績の拡大に寄与するものであり、合理的であると判断して
おります。
今回調達する資金につきましては、業務提携に向けた研究開発に係る資金を使途としていますが、払込金額の総額は、
資本金、資本準備金に充当することから貸借対照表上の純資産の部の厚みを増し、想定外のリスクに耐える体制作りの一
助となることから、当社の企業価値の向上につながることとなるため、合理性があると考えております。
５．発行条件等の合理性
（1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株の発行価額 514 円は、本新株発行に関する取締役会決議日（以下、
「本取締役会決議日」といいます。
）の直前
３ヶ月間（2021 年５月 13 日から 2021 年８月 12 日まで）の東京証券取引所 JASDAQ における当社普通株式の終値平均値
である 514 円（単位未満四捨五入。
）といたしました。
上記発行価額の算定方法として、本取締役会決議日の直前３ヶ月間の当社普通株式の東京証券取引所 JASDAQ における
終値平均値を基準として採用した理由つきましては、2021 年７月６日以降から直近に至るまでの当社株価は JASDAQ
INDEX の上昇率と比較して 25％以上も上昇をしており、かつ日経平均及び TOPIX の上昇率と比較しても JASDAQ INDEX と
同様に 25％以上の大きな乖離をしていることから、各割当予定先からは直近の株価を基準とせずに平均株価での打診が
ありました。
当社としましても、当社の株価水準の変動状況を踏まえ、昨今の新型コロナウイルス感染症に関連する諸問題により
国内外における経済全体の不確実性が高まっており、当社の事業活動に与える影響を予測することには困難が伴い、少
なくとも短期的には当社株価が大きく変動することがあり得ることから、払込金額の決定にあたっては、かかる株価変
動リスクに配慮し、発行決議日前の一時的な株価を採用するよりは、一定期間の平均株価という平準化された値を基準
とするほうが一時的な株価変動影響など特殊要因を排除でき、客観性が高く合理的であると判断したためであります。
また、直近の当社株価の変動状況に鑑み、１ヶ月間の平均値よりも３ヶ月間の平均値を採用するほうが直近の変動推
移の影響をより平準化し得る一方、６ヶ月間の平均値では反対に直近の株価変動を反映することを恣意的に避けている
と捉えられかねない恐れがあることから、直近１ヶ月間、直近６ヶ月間と比較して、直近３ヶ月間の終値平均値を採用
するほうが、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断いたしました。
本第三者割当増資は、当社の債務超過を解消し、当社が株主・取引先・金融機関をはじめとする関係者の皆様に、当
社の事業継続性への信認を得るため、改めて純資産への厚みにつながる資本増強策として必要不可欠であり、当社の企
業価値の存続ひいては既存株主に皆様の利益向上に資するとの判断のもと、各割当予定先と慎重な交渉の上、決定いた
しました。
この発行価額は、本取締役会決議日の直前営業日の終値 615 円に対して 16.42％のディスカウント、本取締役会決議日
の直前営業日までの１ヶ月間の終値平均値 608 円（単位未満を四捨五入。以下、同様です。
）に対して 15.46％のディス
カウント、同６ヶ月間の終値平均値 468 円に対しては 9.83％のプレミアムとなりますが、未だ先行きが不透明な当社の
現状において、直近の市場価格が当社株式の価値をより公正に反映しているという前提のもと、当社の業績動向、財務
状況、株価動向等を勘案し、割当予定先と協議の上で決定したものであり、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱
いに関する指針」に準拠し、会社法第 199 条第３項に規定されている特に有利な金額には該当しないものと判断してお
ります。
以上のことから、当社取締役会においては、今回の資金調達の目的、他の調達手段の選択肢を考慮するとともに、本
新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、本新株式の発行価額は、適正かつ妥当な価額であり、有利発行に
は該当しないものと判断いたしました。
また、当社監査役４名（うち３名は社外監査役）全員からも、新株式の発行価額については、本新株式発行にかかる
取締役会決議の直前３ヶ月間の当社普通株式の東京証券取引所 JASDAQ における終値平均値を基準として決定されている
ことから、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」も勘案の上、当社の経営状況その他の要因を検
討した結果であり、上記算定根拠による本新株式の発行にかかる発行価額は有利発行にあたらない旨の意見をそれぞれ
述べられております。
従って、当社は、本第三者割当増資における発行価額は合理的な水準であると考えております。
（2） 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株式の発行により増加する株式数は、272,200 株となり、2021 年３月 31 日現在の発行済株式総数 1,328,219 株
（議決権数 13,267 個）に対して、合計 20.49％（議決権ベース 20.52％）の希薄化率となります。
しかしながら、以前から当社再建にご理解ご支援を頂いている取引金融機関から資本対策を強く要請されており、2019
年７月に策定した新たな中期計画書（第 80 期（2020 年 9 月期）から第 82 期（2022 年 9 月期）まで）に盛り込んでいた
資本増強について、本第三者割当増資を実施することで貸借対照表上の純資産の部の改善を図り、当社事業の継続性につ
いての信認を取引金融機関から得ることを本第三者割当増資の目的としているものであり、当社事業の継続性において必
要となる施策であり、また、本株式により調達した資金を、前述の使途に充当することによって、当社が今後、投資事業
における収益を拡大し、かつ安定的に成長していくためには必要不可欠であり、当社の純資産の部の改善と当社事業の業
績回復が進むことによって既存株主の皆様の利益につながるものであると考えております。
そのため、今回の第三者割当による新株式の発行による株式の発行数量及び希薄化の規模は、一定の合理性を有してい
るものであると判断しております。
６．割当先の選定理由等
（1） 割当先の概要 （2021 年８月 13 日現在）
割当予定先①
① 商号 株式会社エビス商事 （割当株数：140,000 株）
② 本店所在地 宮崎県都城市豊満町 980-1
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役 桑畑 貴
④ 事業内容 飼料卸小売業、畜産物販売業、食品加工販売、養鶏業
⑤ 資本金 18 百万円
⑥ 設立年月 1969 年 10 月
⑦ 発行済株式数 360 株
⑧ 決算期 ３月
⑨ 従業員数 220 名（2021 年７月 31 日現在）
⑩ 主要取引先 フードリンク株式会社、株式会社マルイチ産商、日本ハム株式会社
⑪ 主要取引銀行 鹿児島銀行、宮崎太陽銀行、三菱 UFJ 銀行
⑫ 大株主及び持株比率 非上場会社であり、開示の同意が得られていないため非開示とさせてい
ただきます。
⑬ 当事会社間の関係
a 資本 当社が保有している割 該当事項はありません。
関係 当予定先の株式の数
割当予定先が保有して 該当事項はありません。
いる当社の株式の数
b 人的関係 該当事項はありません。
c 取引関係 該当事項はありません。
d 関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
⑭ 最近３年間の業績 非上場会社であり、開示の同意が得られていないため非開示とさせてい
ただきます。
割当予定先②
① 商号 株式会社ランニング （割当株数：140,000 株）
② 本店所在地 大阪府大阪市都島区高倉町三丁目 15 番 1 号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役 辛 澤
代表取締役 星野 和也
④ 事業内容 不動産の保有、売買、賃貸、仲介業、株式・外国為替及びその他金融商
品に対する投資事業
⑤ 資本金 98 百万円
⑥ 設立年月 2015 年 11 月
⑦ 発行済株式数 196 株
⑧ 決算期 ３月
⑨ 従業員数 ２名（2021 年７月現在）
⑩ 主要取引先 個人
⑪ 主要取引銀行 大阪厚生信用金庫、大阪商工信用金庫、東京スター銀行
⑫ 大株主及び持株比率 非上場会社であり、開示の同意が得られていないため非開示とさせてい
ただきます。
⑬ 当事会社間の関係
a 資本 当社が保有している割 該当事項はありません。
関係 当予定先の株式の数
割当予定先が保有して 該当事項はありません。
いる当社の株式の数
b 人的関係 該当事項はありません。
c 取引関係 該当事項はありません。
d 関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
⑭ 最近３年間の業績 非上場会社であり、開示の同意が得られていないため非開示とさせてい
ただきます。
(注) 割当予定先の概要及び当事会社間の関係の欄は、別途時点を明記していない限り、2021 年８月 13 日現在におけるも
のであります。
（2） 割当先を選定した理由
当社は、本第三者割当増資における資本増強にあたり、当社の財務状況や事業環境の現状と課題についてご理解頂
ける事業会社を中心に模索し、複数の有力先や投資家との接触を重ねてまいりました。
本第三者割当予定先の選定にあたっては、上記「２．募集の目的及び理由 （1）募集の目的」に記載したとおり、
株主・取引先・金融機関をはじめとする関係者の皆様に、当社の事業継続性への信認を得るため、改めて資本金や資
本準備金を増やして、純資産の部の改善につながる資本増強策として実施するものであることから、当社事業とのシ
ナジーが見込める事業会社を割当予定先として選定する必要があり、割当予定先の候補とする事業会社の要件として
①当社の既存取引先への新規商材としての提案・販売ができる食材や加工食品を保有する事業会社であること、②当
社の既存商材を日本国内の食品メーカーやレストランチェーン、スーパー等の小売店、海外の卸売業等へ直接の新規
提案が行える取引先を保有、又は、紹介ができる事業会社であることを選定基準として定め、この選定基準によって
選定した割当予定先に本第三者割当増資を実施することが、当社の純資産の部の改善と当社事業の収益拡大につなが
るものと判断いたしました。そのため、当社はＦＡとして、コンサルティング会社として豊富な経験と実績のあるジ
ェービィックホールディングス株式会社（東京都千代田区神田神保町三丁目 17 番３号、代表取締役 伊藤 和人）を
2020 年８月中旬に選定し、株式会社ランニングのご紹介を受けております。また当社が業務提携候補先として希望し
ていた当社事業とのシナジー効果が見込める養鶏場を運営する株式会社エビス商事を東京フィナンシャル・アドバイ
ザーズ株式会社（東京都千代田区永田町一丁目 11 番 28 号、代表取締役 能勢 元）から 2021 年２月中旬にご紹介を
受けたことから当社ＦＡとして選定しております。当社は、各ＦＡを通じて当社と事業シナジーが見込める事業会社
に資本増資の引き受け可否について打診するとともに、当社の事業並びに経営方針に理解を頂ける割当予定先と協議
を繰り返し行ってまいりました。
当社が各割当予定先を選定した理由は、以下のとおりです。
（ア）株式会社エビス商事
株式会社エビス商事は、国産若鶏をはじめ自社銘柄「霧島鶏」の製造加工および販売を主な事業として行っており、
独自の生産から加工、流通までを一貫したシステムを持ち、加工したての鮮度を保ちながら、厳重な衛生管理の下、
全国各地に宮崎県産鶏肉を販売しており、農家へのサポート、安心安全に配慮した加工技術、品質向上において独自
のノウハウを有しております。
また、株式会社エビス商事は、海外においてもミャンマーにおける養鶏場の運営・技術提供を行っており、そのた
め、株式会社エビス商事は、当社が持つ日本国内での販売網や取引実績、当社の輸出入に関する商社機能に着目され
ております。具体的には、株式会社エビス商事の主力商品である国産鶏肉やブランド鶏である霧島鶏の国内販売先の
新規開拓、株式会社エビス商事の子会社で行っているペットフードの製造・販売で使用する原料（主には国産鶏肉、
牛肉、豚肉）のコスト削減の実現、ミャンマーの養鶏場で使用している欧州産の鶏の飼料を日本に輸入し販売してい
くことを両社にて検討しております。当社としましても株式会社エビス商事の主力商品である国産鶏肉やブランド鶏
である霧島鶏を新たに取り扱うことや、株式会社エビス商事へのペットフード原料の提供、株式会社エビス商事との
共同による欧州飼料メーカーの飼料を日本国内に輸入し日本国内で販売していくこと、これらの取り組みが実現でき
れば当社事業の収益拡大が期待できます。そのため、当社と株式会社エビス商事でシナジーが見込めることから当社
ＦＡである東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社から 2021 年２月にご紹介を受け、2021 年７月初旬頃に本
第三者割当増資に関して意思表明を頂き、当社代表取締役である柏原滋が 2021 年７月中旬に東京フィナンシャル・ア
ドバイザーズ株式会社を通じて当社資本増強に協力頂けるよう依頼いたしましたところ、当社事業並びに経営方針に
対して理解を頂戴し、改めて出資への賛同を頂いた次第です。なお、当社と株式会社エビス商事との業務提携につき
ましては、現在、両社にて提携内容を協議中であることから、内容が確定次第、速やかにお知らせいたします。
（イ）株式会社ランニング
株式会社ランニングは、不動産の保有、売買、賃貸、仲介業、株式・外国為替及びその他金融商品に対する投資事
業を行っております、同社の代表取締役である辛澤氏は、国内における食品会社とのコネクションを有しており、ま
た、海外においても豪州産の粉ミルクを中国に輸出販売する三国間取引を行った実績を有しております。同社の代表
取締役である辛澤氏の日本国内や海外における食品会社との取引に関する知見や実績、コネクションを活かすことが
できるのではないかと考えたジェービィックホールディングス株式会社から、2021 年１月初旬頃に同氏の紹介を受け、
当社代表取締役である柏原滋氏が辛澤氏と面談を行っております。その際に辛澤氏から口頭にて、当社の経営に関与
する意思がないことや辛澤氏が保有する日本国内や海外のコネクションを活用して、当社商材の新規顧客の開拓にご
協力いただける可能性があることから、2021 年２月以降はＦＡである継続してジェービィックホールディングス株式
会社を通じて情報交換を行っていく中で、辛澤氏は食品に対する理解が非常に深く、当社の事業を拡大することにつ
いて自身の知見等を活かした様々なアイデアを有しており、当社の今後の新規顧客の開拓に寄与して頂けるものと確
信し、辛澤氏が代表取締役を務める株式会社ランニングは、不動産業や投資事業を通じて日本国内や海外に多くの取
引先や人脈を有しており、当社が選定条件として掲げた直接の新規提案が行える取引先を保有、又は、紹介ができる
事業会社であることから本新株式の割当予定先として選定することといたしました。
株式会社ランニングは、当社ＦＡであるジェービィックホールディングス株式会社を通じて 2021 年６月頃には本
第三者割当増資に関して意思表明を頂き、当社代表取締役である柏原滋が 2021 年７月中旬にジェービィックホール
ディングス株式会社を通じて当社資本増強に協力頂けるよう依頼いたしましたところ、改めて当社事業並びに経営方
針に対して理解を頂戴し出資への賛同を頂いた次第です。なお、当社と株式会社ランニング、及び、同社代表取締役
辛澤氏と今後どのように提携していくかにつきましては、現在、両社にて提携内容を協議中であることから、内容が
確定次第、速やかにお知らせいたします。
（3）割当先の保有方針
当社は、本新株式の割当予定先である株式会社エビス商事及び株式会社ランニングの各割当予定先より、当社に対する
ご支援を頂く趣旨から、株式会社エビス商事及び株式会社ランニングからは中長期的に当社普通株式を保有することを口
頭で確認しております。当社は、新株式の各割当予定先に対して、払込期日から２年以内に割当株式の全部、または一部
を譲渡する場合には、譲渡を受ける者の氏名、名称及び譲渡株式数等の内容を直ちに当社へ書面で報告すること、当社が
当該報告内容を東京証券取引所に報告すること並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、継
続所有に関する確認書を払込期日までに取得する予定です。
（4）割当先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
（ア） 株式会社エビス商事
株式会社エビス商事につきましては、2021 年３月 31 日現在の貸借対照表記載の現金及び預金の残高、及び、
2021 年７月 31 日時点における金融機関発行の残高証明書を入手し残高を確認した結果、本新株式の払込みに関
して問題ないと判断しております。
（イ） 株式会社ランニング
株式会社ランニングにつきましては 2021 年７月 31 日時点及び 2021 年８月 11 日時点における複数の預金通帳
の写しを入手し残高を確認した結果、本新株式の払込みに関して問題ないと判断しております。
(5)割当予定先の実態
当社は、株式会社エビス商事及び株式会社ランニングの各割当予定先から、各割当予定先が反社会的勢力との取
引関係及び資本関係を一切有していないことを示す確認書の提出を受け、各割当予定先の関係者、役員または議決
権を持つ出資者その他の関係者に反社会的勢力との一切の関係がないことを確認いたしております。また、上記と
は別に、株式会社エビス商事及び株式会社ランニングの各割当予定先が反社会的勢力の影響を受けているか否かに
つきまして、それぞれ次の各第三者信用調査機関へ調査を依頼しました。
（ア） 株式会社エビス商事･･･株式会社ディークエストホールディングス（東京都千代田区神田駿河台 代表取
締役 脇山 太介）
（イ） 株式会社ランニング･･･株式会社JPリサーチ＆コンサルティング（東京都港区虎ノ門 代表取締役 古野
啓介）
その結果、株式会社エビス商事及び株式会社ランニングの各割当予定先について、各割当予定先の関係者、役員
または議決権を持つ出資者その他の関係者に反社会的勢力の影響を受けている事実が無いことの回答を得られま
した。さらには、株式会社エビス商事の株主につきましては、当社独自の調査として口頭での確認に加えてインタ
ーネット検索による調査を行い、株式会社エビス商事の株主が反社会勢力との繋がりやその影響を受けているよう
なニュース、ネット記事、風評がないことを確認しております。その結果、当社として、株式会社エビス商事及び
株式会社ランニングの各割当予定先は反社会的勢力との関わりがないと判断いたしました。なお、その旨の確認書
を株式会社東京証券取引所に提出しています。
７．募集前後の大株主及び持株比率
募集前（2021 年３月 31 日現在） 新株式募集後
太洋不動産株式会社 18.61％ 太洋不動産株式会社 15.43％
株式会社 SBI 証券 8.32％ 株式会社エビス商事 8.50％
柏原 滋 6.50％ 株式会社ランニング 8.50％
株式会社敷島ファーム 5.00％ 株式会社 SBI 証券 6.90％
HAITON INT SEC-CL AC-15（PERCENTAGE）
（常任代理人：シティバンク、エヌ・エイ 4.52％ 柏原 滋 5.39％
東京支店）
大東港運株式会社 3.39％ 株式会社敷島ファーム 4.15％
HAITON INT SEC-CL AC-15（PERCENTAGE）
山手冷蔵株式会社 3.24％ （常任代理人：シティバンク、エヌ・エ 3.75％
イ東京支店）
損害保険ジャパン株式会社 2.81％ 大東港運株式会社 2.81％
INTERACTIVE BROKERS LLC（常任代理人：
インタラクティブ・ブローカーズ証券株式 2.79％ 山手冷蔵株式会社 2.69％
会社）
HAITONG INT SEC-CL AC-
15,315(PERCENTAGE)（常任代理人：シティ 2.47％ 損害保険ジャパン株式会社 2.33％
バンク、エヌ・エイ東京支店）
（注）１．募集前の大株主及び持株比率は、2021 年３月 31 日現在の株主名簿を基準としております。
２．新株式募集後の大株主及び持株比率は、2021 年３月 31 日現在の発行済株式総数 1,328,219 株に、本新株式
で交付される株式数（272,200 株）を加算して計算しております。
３．持株比率は、発行済株式総数に対する所有株式数の割合を記載しております。
４．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
８．今後の見通し
第三者割当による本新株式の発行は、資金使途への充当による事業活動を通じて、当社の業績向上及び企業価値向上に
寄与するものと考えております。なお、将来の業績に変更が生じる場合には、速やかに適宜開示を行う予定でありますが、
本第三者割当増資は、本新株式の発行によって当社の資本金及び資本準備金が増加されることから、当社の 2021 年９月
期（第 81 期）における純資産の部の改善に寄与することになりますが、業績に対する影響は軽微であると判断しており
ます。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当増資は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うことではないことから、東京証券取
引所の定める上場規定第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは必要としません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
(1) 最近３年間の業績 （単位：百万円）
決算期 2018 年９月期 2019 年９月期 2020 年９月期
売上高 20,055 19,519 14,800
営業利益 95 32 △267
経常利益 16 △39 △323
当期純利益 9 △42 △391
１株当り当期純利益（円） 7.44 △32.11 △294.79
１株当り配当金（円） - - -
１株当り純資産（円） 217.70 179.07 △119.26
(2) 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021 年８月 13 日現在）
種類 株式数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 1,328,219 株 100％
現時点の転換価額（行使価額）に
― ―
おける潜在株式数
下限値の転換価額（行使価額）に
― ―
おける潜在株式数
上限値の転換価額（行使価額）に
― ―
おける潜在株式数
(3) 最近の株価の状況
①最近３年間の状況
決算期 2018 年９月期 2019 年９月期 2020 年９月期
始値 965 円 690 円 532 円
高値 1,231 円 868 円 750 円
安値 583 円 515 円 359 円
終値 688 円 562 円 546 円
②最近６ヶ月間の状況
2021 年
月
２月 ３月 ４月 ５月 ６月 ７月
始値 449 円 436 円 402 円 436 円 447 円 484 円
高値 514 円 452 円 439 円 449 円 528 円 787 円
安値 419 円 363 円 375 円 383 円 425 円 470 円
終値 436 円 402 円 420 円 447 円 494 円 595 円
③ 発行決議日前日における株価
2021 年８月 12 日現在
始値 612 円
高値 635 円
安値 612 円
終値 615 円
(4) 最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
10. 発行要綱
(1) 募集株式の発行要項
① 株式の種類及び数 当社普通株式 272,200 株
② 払込金額 １株につき金 514 円
③ 払込金額の総額 金 139,910,800 円
④ 増加する資本金及び資本準備金の額 資本金 １株につき 257 円
資本準備金 １株につき 257 円
⑤ 増加する資本金及び資本準備金の総額 資本金 金 69,955,400 円
資本準備金 金 69,955,400 円
⑥ 割当先及び割当株式、払込金額 株式会社エビス商事 136,100 株 69,955,400 円
株式会社ランニング 136,100 株 69,955,400 円
⑥ 申込期日 2021 年８月 30 日
⑦ 払込期日 2021 年９月３日
⑧ その他 その他第三者割当による株式の発行に関して必要な事項は、当社
代表取締役に一任する。
以 上