9941 Ｊ－太洋物産 2020-09-11 17:00:00
第三者割当による新株式の発行並びに主要株主の異動に関するお知らせ [pdf]
令和２年９月 11 日
各 位
会 社 名 太洋物産株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長 柏原 滋
（コード番号 9941 東京証券取引所 JASDAQ）
問 い 合 わ せ 先 執行役員 総務部
ジェネラルマネージャー 宮内 敏雄
電 話 (03)5333－8080
第三者割当による新株式の発行並びに主要株主の異動に関するお知らせ
当社は、令和２年９月 11 日開催の当社取締役会において、以下のとおり、第三者割当による新株式（以下、
「本新株式」と
いい、本新株式による資金調達を「本第三者割当増資」又は「本資金調達」といいます。）の発行を行うことについて決議い
たしましたので、お知らせいたします。
１．募集の概要
（1） 払込期日 令和２年９月 30 日
（2） 発行新株式数 当社普通株式 180,000 株
（3） 発行価額 １株につき金 495 円
（4） 資金調達の額 金 89,100,000 円
（5） 資本組入額 １株につき金 247.5 円
（6） 資本組入額の総額 金 44,550,000 円
募集又は割当方法 第三者割当による新株発行の方法により、株式会社敷島ファームに 100,000
（7）
（割当先含む。） 株、株式会社タキハチに 80,000 株を割り当てます。
本第三者割当増資については、金融商品取引法による有価証券通知書を提
(8) その他
出しております。
２．募集の目的及び理由
（1） 募集の目的
当社は、昭和 11 年の創業以来、身近な食糧原料である農畜産物を主軸に、
「衣」
「食」
「住」という生活全般をフィール
ドとして貿易業を営んでおり、ますます多様化するニーズに応え Quality of life（生活の質）の向上に貢献するため、
生活者視点で付加価値の高い情報・商品・サービスを提供することに注力して、企業活動・事業活動に従事しております。
そのために、企業活動の活性化と経営基盤を強化し、多様な付加価値を創造することで、特定地域や分野で能力を発揮で
きる専門商社となることを目指し努力を重ねておりますが、①利益率の向上と安定的利益の確保、②リスクの分散・回避、
③機動的な資金の投入、④純資産の部の改善といった４つの基本方針の下、全社一丸となって取り組んでおります。
当社が本第三者割当増資を行う目的につきましては、平成 20 年９月期に生じましたリーマン・ブラザーズの経営破綻
に起因する世界景気の後退による市況悪化の影響を受け、当社は多大な損失を計上し、平成 24 年９月期には債務超過と
なったことから、当時の大阪証券取引所（現 東京証券取引所）の定める「JASDAQ における有価証券上場規程」第 47 条
第１項第３号に該当し、上場廃止に係る猶予期間に入りました。このような中、当社再建に向けて当社の取引金融機関（以
下、「取引金融機関」といいます。）による当社事業の継続のご理解とご支援の下、平成 28 年７月に策定した当社の中期
計画書（第 77 期から第 79 期まで）に基づき、相場リスクを縮小し安定的な黒字体質への変革を実現するための施策を実
施するとともに、資金効率を勘案して運転資金の圧縮に取り組んでまいりました。しかしながら、中国人口増加に起因す
る動物性たんぱく質の世界的な不足や、中国豚コレラの蔓延を背景とした食肉の価格高騰が継続し、このような環境下、
日本市場では長年のデフレに起因する消費者心理の反映として、外食産業では消費者への価格転嫁を行いにくい環境にあ
り、単価の高い部位だけでなく、牛肉メニューそのものの縮小が進んだ結果、令和元年９月期（第 79 期）における売上
高は 195 億 19 百万円(前事業年度比 2.7％減)、営業利益 32 百万円(前事業年度比 66.4％減)、経常損失 39 百万円(前事業
年度は、経常利益 16 百万円)、当期純損失 42 百万円(前事業年度は、当期純利益９百万円)と低調な業績となり、令和元
年９月期での純資産額は２億 37 百万円（前事業年度末の純資産額は２億 88 百万円）と前事業年度末から減少となる結果
でありました。
また、進行期である令和２年９月期（第 80 期）第３四半期累計期間につきましても、新型コロナウイルスの世界的な
蔓延が、人の流れ、物の流れを阻害し、我が国においても国際的スポーツの祭典オリンピックを延長せざるを得ない状況
となり、消費を中心とした経済環境の好転が見通せない状況が続いており、当社の主要商品である食肉関連が外食産業を
主要取引先としていることから、牛肉・加工食品では、外食産業の不振がダイレクトに販売の減少の要因となっており、
また鶏肉においては、新型コロナウイルスによる販売低迷に加え、オリンピック等の来日客増加などでのインバウンド需
要を見越した企業の在庫が市況を圧迫した結果、市場価格は低迷し、取扱数量・売上高ともに減少となった結果、令和２
年９月期（第 80 期）第３四半期業績（９ヶ月累計）において、売上高は 115 億７百万円(前年同四半期累計期間比 19.5％
減)、営業損失１億 87 百万円(前年同四半期累計期間は 営業利益 26 百万円)、経常損失２億 20 百万円(前年同四半期累計
期間は 経常損失 31 百万円)、四半期純損失２億 22 百万円(前年同四半期累計期間は 四半期純損失 34 百万円)となり、当
第３四半期累計期間での純資産額が 12 百万円まで減少している状況であります。
そのため、以前から当社再建にご理解ご支援を頂いている取引金融機関から資本対策を強く要請されており、令和元年
７月に策定した新たな中期計画書（第 80 期から第 82 期まで）に盛り込んでいた資本増強について、本第三者割当増資を
実施することで貸借対照表上の純資産の部の改善を図り、当社事業の継続性についての信認を取引金融機関から得ること
を本第三者割当増資の目的としております。
（2） 第三者割当増資の選択理由
当社が株主・取引先・金融機関をはじめとする関係者の皆様に、当社の事業継続性への信認を得るため、改めて純資産
への厚みにつながる資本増強策、並びに、当社事業とのシナジーが見込める事業会社として、中国が日本産和牛の輸入を
解禁した場合に、当社と共同して日本産和牛の中国輸出・販売が見込めることから株式会社敷島ファーム、生鮮マグロを
調達し、それを中国に販売網を持つ当社が輸出・販売が見込めることから株式会社タキハチをそれぞれ割当予定先として
選定し本第三者割当増資を実施することが、当社の純資産の部の改善と当社事業の収益拡大につながるものと判断いたし
ました。したがって、資本対策として純資産の部の改善を優先して、まずは当社事業とシナジーが見込める事業会社を割
当予定先とした本第三者割当増資を実施した後、当社事業の収益拡大を目的として各割当予定先との業務提携を協議して
いくことが最善の手段であると考えられることから、本第三者割当増資を迅速に実施することとで、株主・取引先・金融
機関をはじめとする関係者の皆様の信認回復を図ることができるものと考えております。
本第三者割当増資にあたっては、発行株数が増加するため、１株当り株式価値に希薄化が生じます。具体的には、本第
三者割当増資による新株式の発行株式に係る議決権数は 1,800 個となり、当社の総議決権数 13,268 個（令和２年６月 30
日現在）に占める割合が 13.57％の希薄化が生じることになります。
しかしながら、当社としましては、令和２年９月期中での第三者割当増資の実行により、純資産の厚みを求める取引金
融機関の要請に応え、当社の事業継続性への信認を高めるためのものであることから、現時点で本第三者割当増資を行う
ことが、当社の既存株主の皆様の利益を損なうことなく、企業価値の向上に寄与するとともに、株式の価値を高めること
につながるものと判断いたしました。
また、本第三者割当増資の割当先として増資に応じて頂く各割当予定先は、当社事業とのシナジーが見込めること、並
びに、当社事業についてご理解を頂いている割当先でもあり、改めて当社企業価値の向上にご協力頂けるものと考えてお
ります。
第三者割当増資以外の資本増強策としては、公募増資、株主割当増資、新株予約権などの手段を考えることができます
が、当社の財務状況、業績では、当社の期待する資本調達の可能性は低いと考えざるを得ず、第三者割当増資が、確実に
資本調達できる最善の手段と考えられ、取引金融機関より要望されている財務体質の安定のための資本増強を図ることは、
当社事業の継続性についての信認を得ることができるものと考えられ、また、今後の当社事業の活性化につながるものと
判断しております。上記に記載されている手法以外では、ライツ・オファリングがありますが、当社が金融商品取引業者
と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングは、国内で実施された実績が乏しく、他の資金調達手法
としてまだ成熟が進んでいない段階にあると考えられます。また、引受手数料等のコストが増大することが予想され、現
時点における資金調達方法としては合理的でないと判断いたしました。また、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締
結せず新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングは、割当予定先となる既
存株主の参加率が不透明であるため当社が必要とする純資産の部の改善が進まない可能性があることから、ノンコミット
メント型ライツ・オファリングを実施できない状況にあると判断いたしました。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（1） 調達する資金の額
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
89,100,000 14,500,000 74,600,000
（注）１. 発行諸費用の概算額は、登記関連費用 1,500 千円、ファイナンシャル・アドバイザリー（ＦＡ）費用 10,000
千円、弁護士費用 1,500 千円及びその他事務費用（印刷会社によるチェック費用等）1,500 千円の合計であり
ます。なお、発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．ＦＡ費用について、支払先はＫＨＮＧ株式会社（神奈川県逗子市小坪六丁目６番 46 号、代表取締役 星野
智之）であり、本新株式の割当予定先である株式会社敷島ファーム、株式会社タキハチの払込が完了した時に調
達額の５％又は下限報酬額 10 百万円を支払う契約です。
（2） 調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
＜本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途＞
具体的な使途 金 額 支出予定時期
業務提携に向けた研究開発に係る資金
商流プロセスの検討、構築、試作販売に係る研究開発費用 74 百万円 令和２年 10 月～令和３年９月
（注）１．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等で保管する予定です。
２．今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更す
る可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
本第三者割当増資は、上記「２．募集の目的及び理由 （1）募集の目的」に記載のとおり、当社再建にご理解ご支
援を頂いている取引金融機関から資本対策を強く要請されており、令和元年７月に策定した新たな中期計画書（第 80
期から第 82 期まで）に盛り込んでいた資本増強について、本第三者割当増資を実施することで貸借対照表上の純資産
の部の改善を図り、当社事業の継続性についての信認を取引金融機関から得ることを本第三者割当増資の目的として
おりますが、本第三者割当増資にて調達した資金は、以下の資金使途に充当する予定です。
ア 業務提携に向けた研究開発に係る資金
当社と各割当予定先は、後記「６．割当先の選定理由等 （2）割当先を選定した理由」に記載のとおり、業務提携
に向けた協議をしており、各割当予定先との業務提携を実現にするにあたり、新たに商流プロセス（倉庫・海運の物
流、販売先の選定、運送手配、決済プロセスの確立、保険（海上、輸出、火災等）、試作販売）を決定するために係る
人件費、外注費、試作販売のための仕入費用、諸経費（以下、「研究開発費用」といいます。）に本新株式で調達した
資金 74 百万円を充当する予定です。当社と各割当予定先との業務提携に向けた内容としては、後記「６．割当先の選
定理由等 （2）割当先を選定した理由」に記載のとおりですが、主には株式会社敷島ファームが生産した黒毛和牛を
中国に販売網を持つ当社が輸出・販売する内容にて業務提携に向けた協議を令和元年 10 月より開始しておりますが、
商流プロセス（倉庫・海運の物流、販売先の選定、運送手配、決済プロセスの確立、保険（海上、輸出、火災等）、試
作販売）の決定に係る研究開発費用として 50 百万円（倉庫・海運の物流／販売先の選定／運送手配にかかる人件費 10
百万円、諸経費５百万円、試作販売のための仕入資金 35 百万円）、株式会社タキハチが株式タキハチの関連会社であ
る株式会社滝八商店（東京都江東区豊洲六目５番１号、代表取締役 川目 利明）から生鮮マグロを調達し、それを
中国に販売網を持つ当社が輸出・販売することを両社で検討していることから、株式会社タキハチが生鮮マグロの調
達を担当し、当社にて株式会社タキハチが調達した生鮮マグロを中国に対して輸出するための商流プロセス（倉庫・
海運の物流、販売先の選定、運送手配、決済プロセスの確立、保険（海上、輸出、火災等）等）の決定に係る研究開
発費用として 24 百万円（倉庫・海運の物流／販売先の選定／運送手配にかかる人件費 10 百万円、諸経費３百万円、
試作販売のための仕入資金 11 百万円）をそれぞれ充当する予定です。なお、当社と各割当予定先との間で、業務提携
の協議は継続しており、業務提携の内容が確定次第、速やかにお知らせいたします。
４．資金使途の合理性に関する考え方
今回の本新株式の発行により調達する資金は、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (2）調達する
資金の具体的な使途及び支出予定時期」に記載の使途に充当していくことで、当社の安定収益の確保及び企業価値向上
とともに、財務基盤の安定に資すると見込んでおります。よって当該資金使途は、企業価値の向上を実現するためのも
のであり、売上及び利益を向上させるとともに、当社の安定した業績の拡大に寄与するものであり、合理的であると判
断しております。
今回調達する資金につきましては、業務提携に向けた研究開発に係る資金を使途としていますが、払込金額の総額は、
資本金、資本準備金に充当することから貸借対照表上の純資産の部の厚みを増し、想定外のリスクに耐える体制作りの
一助となることから、当社の企業価値の向上につながることとなるため、合理性があると考えております。
５．発行条件等の合理性
（1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株の発行価額 495 円は、本新株発行に関する取締役会決議日の直前営業日（令和２年９月 10 日）の東京証券取引
所 JASDAQ における当社普通株式の終値 495 円といたしました。
この発行価額は、取締役会決議日の直前営業日までの１ヶ月間の終値平均値 520.15 円に対して 4.84％のディスカウン
ト、同３ヶ月間の終値平均値 563.23 円に対して 12.11％のディスカウント、同６ヶ月間の終値平均値 536.81 円に対して
は 7.79％のディスカウントとなりますが、未だ先行きが不透明な当社の現状において、直近の市場価格が当社株式の価値
をより公正に反映しているという前提のもと、当社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案し、割当予定先と協議の上
で決定したものであり、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠し、会社法第 199 条第３項に
規定されている特に有利な金額には該当しないものと判断しております。
以上のことから、当社取締役会においては、今回の資金調達の目的、他の調達手段の選択肢を考慮するとともに、本新
株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、本新株式の発行価額は、適正かつ妥当な価額であり、有利発行には該
当しないものと判断いたしました。
また、当社監査役３名（うち２名は社外監査役）全員からも、新株式の発行価額については、本新株式発行にかかる取
締役会決議の直前日の株価を基準として決定されていることから、日本証券業協会の「第三者割当増資等の取扱に関する
指針」も勘案の上、当社の経営状況その他の要因を検討した結果であり、上記算定根拠による本新株式の発行にかかる発
行価額は有利発行にあたらない旨の意見をそれぞれ述べられております。
従って、当社は、本第三者割当増資における発行価額は合理的な水準であると考えております。
（2） 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株式の発行により増加する株式数株は、180,000 株となり、令和２年３月 31 日現在の発行済株式総数 1,328,219 株
（議決権数 13,268 個）に対して、合計 13.55％（議決権ベース 13.57％）の希薄化率となります。
しかしながら、以前から当社再建にご理解ご支援を頂いている取引金融機関から資本対策を強く要請されており、令和
元年７月に策定した新たな中期計画書（第 80 期から第 82 期まで）に盛り込んでいた資本増強について、本第三者割当増
資を実施することで貸借対照表上の純資産の部の改善を図り、当社事業の継続性についての信認を取引金融機関から得る
ことを本第三者割当増資の目的としているものであり、当社事業の継続性において必要となる施策であり、また、本株式
により調達した資金を、前述の使途に充当することによって、当社が今後、事業における収益を拡大し、かつ安定的に成
長していくためには必要不可欠であり、当社の純資産の部の改善と当社事業の業績回復が進むことによって既存株主の皆
様の利益につながるものであると考えております。
そのため、今回の第三者割当による新株式の発行による株式の発行数量及び希薄化の規模は、一定の合理性を有してい
るものであると判断しております。
６．割当先の選定理由等
（1） 割当先の概要 （令和２年９月 11 日現在）
割当予定先①
① 商号 株式会社敷島ファーム （割当株数：100,000 株）
② 本店所在地 栃木県那須郡那須町大字高久丙 1796
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役 高田 正樹
④ 事業内容 畜産事業、食品加工・卸事業、レストラン運営事業、ホテル運営事業
⑤ 資本金 ９百万円
⑥ 設立年月 平成 23 年 11 月
⑦ 発行済株式数 1,800,000 株
⑧ 決算期 10 月
⑨ 従業員数 212 名（令和２年６月現在）
⑩ 主要取引先 全国食肉事業協同組合連合会 他
⑪ 主要取引銀行 みずほ銀行
⑫ 大株主及び持株比率 非上場会社であり、割当予定先からの希望により非開示とさせていただ
きます。
⑬ 当事会社間の関係
a 資本 当社が保有している割 該当事項はありません。
関係 当予定先の株式の数
割当予定先が保有して 株式会社敷島ファームは、令和２年３月 31 日現在の株主名簿により、
いる当社の株式の数 当社株式 664 百株（持株比率 5.00％）を保有していることを確認してお
ります。
b 人的関係 該当事項はありません。
c 取引関係 該当事項はありません。
d 関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
⑭ 最近３年間の業績 非上場会社であり、割当予定先からの希望により非開示とさせていただ
きます。
割当予定先②
① 商号 株式会社タキハチ （割当株数：80,000 株）
② 本店所在地 東京都世田谷区奥沢五丁目 41 番 14 号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役 田辺 小百合
④ 事業内容 飲食店の経営、食料品の販売
⑤ 資本金 １百万円
⑥ 設立年月 平成 28 年８月
⑦ 発行済株式数 100 株
⑧ 決算期 ２月
⑨ 従業員数 10 名
⑩ 主要取引先 株式会社滝八商店、かいせい物産株式会社、株式会社上登
⑪ 主要取引銀行 三井住友銀行、みずほ銀行、さわやか信用金庫
⑫ 大株主及び持株比率 川目 晃一郎 100％
⑬ 当事会社間の関係
a 資本 当社が保有している割 該当事項はありません。
関係 当予定先の株式の数
割当予定先が保有して 該当事項はありません。
いる当社の株式の数
b 人的関係 該当事項はありません。
c 取引関係 該当事項はありません。
d 関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
⑭ 最近３年間の業績 非上場会社であり、割当予定先からの希望により非開示とさせていただ
きます。
(注) 割当予定先の概要欄及び当社と割当予定先との関係の欄は、別途時点を明記していない限り、令和２年９月 11 日現
在におけるものであります。
（2） 割当先を選定した理由
当社は、本第三者割当予定先の選定にあたっては、上記「２．募集の目的及び理由 （1）募集の目的」に記載した
とおり、株主・取引先・金融機関をはじめとする関係者の皆様に、当社の事業継続性への信認を得るため、改めて純
資産への厚みにつながる資本増強策、並びに、当社事業とのシナジーとして、中国が日本産和牛の輸入を解禁した場
合に、当社と共同して日本産和牛の中国輸出・販売が見込める株式会社敷島ファーム、生鮮マグロを調達し、それを
中国に販売網を持つ当社と共同して輸出・販売が見込める株式会社タキハチの各事業会社を割当予定先として選定し
本第三者割当増資を実施することが、当社の純資産の部の改善と当社事業の収益拡大につながるものと判断したこと
から、当社の財務コンサルティング業務を担っていた支援機関との契約修了に伴い当社元監査役より紹介を受け、平
成 23 年から助言や支援を行っていただいている公認会計士であり、当社と業務委託を締結している税理士法人東京フ
ィナンシャル会計事務所の代表社員である能勢元氏より、令和２年７月にご紹介を受けたフィナンシャル・アドバイ
ザーとして KHNG 株式会社を選定し、KHNG 株式会社を通じて当社と前述の事業シナジーが見込める株式会社敷島ファ
ーム、株式会社タキハチの各事業会社に資本増資の引き受け可否について打診するとともに、当社の事業並びに経営
方針に理解を頂ける割当予定先と協議を繰り返し行ってまいりました。
当社が各割当予定先を選定した理由は、以下のとおりです。
（ア）株式会社敷島ファーム
株式会社敷島ファームは、国内最大規模の黒毛和牛生育一貫生産牧場であり、北海道白老町と栃木県那須町を拠
点に黒毛和牛の飼育牧場を展開し、黒毛和牛約 10,000 頭（令和元年 10 月現在）を保有する日本国内最大規模の黒
毛和牛畜産会社であります。なお、株式会社敷島ファームは当社株式 664 百株（持株比率は 5.00％）を保有してい
る既存株主であります。
当社と株式会社敷島ファームは、令和元年 12 月に中国政府が公表した日本産牛肉の輸入解禁に伴い、株式会社
敷島ファームが生産した黒毛和牛を中国に販売網を持つ当社が輸出・販売する内容にて業務提携に向けた協議を令
和元年 10 月より開始しております。
当社としましては、令和２年４月には中国政府からの輸入が解禁されるものと予測をしておりましたが、令和２
年８月 28 日現在において中国政府からの日本産牛肉の輸入解禁は発表されておりません。当社としましては、中
国政府より日本産牛肉の輸入解禁が発表されないのは、令和２年２月に中国国内で発生した新型コロナウイルスの
影響によるものと推察しております。しかしながら、当社と株式会社敷島ファームは、中国政府が日本産牛肉の輸
入を解禁した場合において、速やかに株式会社敷島ファームが生産した黒毛和牛を中国国内で販売できるよう体制
構築に努めております。さらには、日本国内においても株式会社敷島ファームが生産した黒毛和牛の加工品を当社
の販売力を生かし、国内販売を積極的に展開すべく、両社による業務提携に向けた協議は継続してまいります。こ
のような環境下、本第三者割当増資に関して、令和２年７月中旬に当社のフィナンシャル アドバイザーである KHNG
・
株式会社を経由して意思表示をして頂いたことから、当社代表取締役である柏原滋が当社資本増強に協力頂けるか
どうか令和２年８月中旬に確認いたしましたところ、当社事業並びに経営方針に対して理解を頂戴し、改めて出資
への賛同を頂いた次第です。なお、当社と株式会社敷島ファームとの業務提携につきましては、現在、両社にて提
携内容を協議中であることから、内容が確定次第、速やかにお知らせいたします。
（イ）株式会社タキハチ
株式会社タキハチは、平成 28 年に東京都中央卸売市場にて水産物の仲卸販売を行っている株式会社滝八商店の飲食
事業等周辺事業を目的として設立された会社であります。株式会社タキハチは、日本から中国向けに株式会社滝八商
店経由で調達した生鮮マグロ等水産物の輸出することを検討していたことから、株式会社タキハチは、当社が持つ中
国との販売網や取引実績、中国との商習慣ノウハウや、当社の商社機能に着目されており、株式会社滝八商店経由に
て豊洲市場で生鮮マグロを調達し、それを中国に販売網を持つ当社が輸出 販売することを両社で検討しております。
・
株式会社タキハチは、当社が中国で持つ販売網を有効活用できること、当社の商社機能として物流（倉庫・運送）
、
金融（決済・為替）、保険（海上・輸出・火災）や、通関業務に関するノウハウを活用できるメリットがあること、当
社としましても株式会社タキハチ（及び株式会社滝八商店）の商品を新たに取り扱うことで当社事業の収益拡大が期
待できることから、株式会社タキハチとの業務提携を検討しております。このような環境下、当社のフィナンシャル・
アドバイザーである KHNG 株式会社は、本第三者割当増資に関する割当予定先の選定及び紹介、本第三者割当増資のス
キームやスケジュールに関する助言、割当予定先との引受けに係る発行条件等の交渉に関する助言までを FA 業務とし
て行っていることから、本第三者割当増資に関して、株式会社タキハチは令和２年８月上旬に当社のフィナンシャル・
アドバイザーである KHNG 株式会社を経由して当社にご応募頂き、当社代表取締役である柏原滋が令和２年８月下旬に
当社資本増強に協力頂けるかどうか確認いたしましたところ、当社事業並びに経営方針に対して理解を頂戴し、改め
て出資への賛同を頂いた次第です。なお、当社と株式会社タキハチとの業務提携につきましては、現在、両社にて提
携内容を協議中であることから、内容が確定次第、速やかにお知らせいたします。
（3）割当先の保有方針
当社は、本新株式の割当予定先である株式会社敷島ファーム、株式会社タキハチの各割当予定先より当社に対するご支
援を頂く趣旨から、中長期的に当社普通株式を保有することを口頭で確認しております。
当社は、新株式の各割当予定先に対して、払込期日から２年以内に割当株式の全部、または一部を譲渡する場合には、
譲渡を受ける者の氏名、名称及び譲渡株式数等の内容を直ちに当社へ書面で報告すること、当社が当該報告内容を東京証
券取引所に報告すること並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確認書を払込期日までに
取得する予定です。
（4）割当先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
（ア） 株式会社敷島ファーム
株式会社敷島ファームにつきましては、令和１年 10 月 31 日現在の貸借対照表記載の現金及び預金の残高、及
び、令和２年８月 27 日時点における預金通帳の写しを入手し残高を確認した結果、本新株式の払込みに関して問
題ないと判断しております。
（イ） 株式会社タキハチ
株式会社タキハチにつきましては、令和２年２月 29 日現在の貸借対照表記載の現金及び預金の残高及び令和２
年９月 10 日時点における預金通帳の写しを入手し残高を確認した結果、本新株式の払込みに関して問題ないと判
断しております。
(5) 割当予定先の実態
当社は、株式会社敷島ファーム、株式会社タキハチの各割当予定先から、株式会社敷島ファーム、株式会社タ
キハチの各割当予定先が反社会的勢力との取引関係及び資本関係を一切有していないことを示す確認書の提出
を受け、当該割当予定先の関係者、役員または議決権を持つ出資者その他の関係者に反社会的勢力との一切の関
係がないことを確認いたしております。また、上記とは別に、株式会社敷島ファーム、株式会社タキハチの各割
当予定先が反社会的勢力の影響を受けているか否かについて、当社から第三者の信用調査機関である株式会社セ
キュリティ＆リサーチ（東京都千代田区九段南 代表取締役 羽田 寿次）に調査を依頼し、株式会社敷島ファー
ム、株式会社タキハチの各割当予定先について反社会的勢力の影響を受けている事実が無いことの回答を得られ
ました。その結果、当社として、株式会社敷島ファーム、株式会社タキハチの各割当予定先は反社会的勢力との
関わりがないと判断いたしました。なお、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（令和２年３月 31 日現在） 新株式募集後
太洋不動産株式会社 23.54％ 太洋不動産株式会社 20.73％
大東港運株式会社 6.93％ 株式会社敷島ファーム 11.03％
柏原 滋 6.50％ 大東港運株式会社 6.11％
株式会社 SBI 証券 6.29％ 柏原 滋 5.72％
山手冷蔵株式会社 5.83％ 株式会社 SBI 証券 5.54％
株式会社敷島ファーム 5.00％ 株式会社タキハチ 5.30％
損害保険ジャパン株式会社 2.81％ 山手冷蔵株式会社 5.13％
株式会社商工組合中央金庫 1.37％ 損害保険ジャパン株式会社 2.47％
株式会社三菱 UFJ 銀行 1.37％ 株式会社商工組合中央金庫 1.21％
平 芳久 1.18％ 株式会社三菱 UFJ 銀行 1.21％
（注）１．募集前の大株主及び持株比率は、令和２年３月 31 日現在の株主名簿を基準としております。
２．新株式募集後の大株主及び持株比率は、令和２年３月 31 日現在の発行済株式総数 1,328,219 株に、本新株
式で交付される株式数（180,000 株）を加算して計算しております。
３．持株比率は、発行済株式総数に対する所有株式数の割合を記載しております。
４．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
８．今後の見通し
第三者割当による本新株式の発行は、資金使途への充当による事業活動を通じて、当社の業績向上及び企業価値向上に
寄与するものと考えております。なお、将来の業績に変更が生じる場合には、速やかに適宜開示を行う予定でありますが、
本第三者割当増資は、本新株式の発行によって当社の資本金及び資本準備金が増加されることから、当社の令和２年９月
期（第 80 期）における純資産の部の改善に寄与することになりますが、業績に対する影響は軽微であると判断しており
ます。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当増資は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うことではないことから、東京証券取
引所の定める上場規定第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは必要としません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
(1) 最近３年間の業績 （単位：百万円）
決算期 平成 29 年９月期 平成 30 年９月期 令和元年９月期
売上高 23,819 20,055 19,519
営業利益 401 95 32
経常利益 337 16 △39
当期純利益 301 9 △42
１株当り当期純利益（円） 227.10 7.44 △32.11
１株当り配当金（円） - - -
１株当り純資産（円） 225.03 217.70 179.07
(2) 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（令和２年９月 11 日現在）
種類 株式数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 1,328,219 株 100％
現時点の転換価額（行使価額）
― ―
における潜在株式数
下限値の転換価額（行使価額）
― ―
における潜在株式数
上限値の転換価額（行使価額）
― ―
における潜在株式数
(3) 最近の株価の状況
①最近３年間の状況
決算期 平成 29 年９月期 平成 30 年９月期 令和元年９月期
始値 890 円 965 円 690 円
高値 1,750 円 1,231 円 868 円
安値 727 円 583 円 515 円
終値 957 円 688 円 562 円
（注）当社は平成 29 年３月 29 日付で、当社普通株式 10 株から１株への株式併合を実施しております。そのため、
平成 29 年９月期の始値、高値、安値、終値は株式併合を考慮した株価で記載しております。
②最近６ヶ月間の状況
令和２年
月
３月 ４月 ５月 ６月 ７月 ８月
始値 612 円 466 円 533 円 565 円 642 円 503 円
高値 640 円 556 円 588 円 604 円 643 円 571 円
安値 359 円 450 円 500 円 550 円 490 円 501 円
終値 466 円 523 円 572 円 594 円 502 円 542 円
③ 発行決議日前日における株価
令和２年９月 10 日現在
始値 501 円
高値 501 円
安値 491 円
終値 495 円
(4) 最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
10. 発行要綱
(1) 募集株式の発行要項
① 株式の種類及び数 当社普通株式 180,000 株
② 払込金額 １株につき金 495 円
③ 払込金額の総額 金 89,100,000 円
④ 増加する資本金及び資本準備金の額 資本金 １株につき 247.50 円
資本準備金 １株につき 247.50 円
⑤ 増加する資本金及び資本準備金の総額 資本金 金 44,550,000 円
資本準備金 金 44,550,000 円
⑥ 割当先及び割当株式、払込金額 株式会社敷島ファーム 100,000 株 49,500,000 円
株式会社タキハチ 80,000 株 39,600,000 円
⑥ 申込期間 令和２年９月 30 日
⑦ 払込期日 令和２年９月 30 日
⑧ その他 その他第三者割当による株式の発行に関し必要な事項は、当社代
表取締役に一任する。
11. 主要株主の異動
本第三者割当増資を実施することにより、主要株主が異動することとなります。異動する主要株主は以下の通りです。
(１) 異動する株主の概要
① 株式会社敷島ファーム
ア 所 在 地 栃木県那須郡那須町大字高久丙 1796
イ 代表者の役職・氏名 代表取締役 高田 正樹
ウ 事 業 内 容 畜産事業、食品加工・卸事業、レストラン運営事業、ホテル運営事業
エ 資 本 金 ９百万円
(２)異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合
① 株式会社敷島ファーム
議決権の数 総株主の議決権の
大株主順位
（所有株式数） 数に対する割合
異動前（令和２年３月 31 日現在） 664 個（66,400 株） 5.00％ 第６位
異 動 後 1,664 個（166,400 株） 11.03％ 第２位
（注）１.異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、令和２年３月 31 日時点の議決権数に、新株式発行によって増
加する議決権数 1,800 個（発行する新株式数は 180,000 株）を加算して算出しております。
令和２年３月 31 日現在の議決権数 13,268 個
本第三者割当増資によって増加する議決権数 1,800 個
株式会社敷島ファームに割り当てる新株式数の議決権の数 1,000 個
２.異動後の大株主順位は、令和２年３月 31 日時点の大株主の状況を基にその異動を表示しています。
以 上