9936 王将フード 2020-04-13 14:05:00
取締役会評価報告書 [pdf]
各 位 2020 年４月 13 日
会社名 株式会社 王将フードサービス
代表者名 代表取締役社長 渡邊 直人
（コード番号 9936 東証第１部）
問合せ先 執行役員 広報部長 内田 浩次
（TEL. 090-1153-4483）
取締役会評価報告書
この度、コーポレートガバナンス・コード（以下「ＣＧＣ」といいます。）の要請に基づき、当
社の取締役会全体の実効性についての分析・評価（以下「取締役会評価」といいます。
）をいたし
ましたので、その結果の概要をお知らせします。
なお、昨年の取締役会評価の結果の概要については第２を、本年の当社の取締役評価の詳細に
ついては第３以下をご覧ください。
（目次）
第１．取締役会評価の結果の概要・・・・・・・・・・・・・・・・・ ２頁
第２．昨年までの取締役会評価・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ ３頁
第３．当社のコーポレートガバナンス体制・・・・・・・・・・・・・・ ４頁
第４．2020 年の取締役会評価の運用・・・・・・・・・・・・・・・ ７頁
第５．取締役会評価の実施手順・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ ７頁
第６．個別の質問事項・回答・評価・・・・・・・・・・・・・・・・・ 13 頁
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第１．取締役会評価の結果の概要
１．取締役会評価の実施手順
当社は、独立社外取締役２名及び社外取締役１名（合計３名）で構成される独立社外取締役会
が主体となって取締役会評価を実施いたしました。
取締役会評価は以下のスケジュールで行われました。
①2020 年１月 16 日
各取締役に質問票をウェブにより配信
②2020 年２月 13 日
質問票の回答期限
③2019 年３月 12 日
取締役会において取締役会評価報告書案を協議
④2019 年４月 13 日
取締役会における取締役会評価報告書の決議
質問票はウェブ上での回答で、非記名式で匿名性が確保されています。全取締役及び全監査役
を対象としています。
２．取締役会評価の結果
当社においては、コーポレートガバナンスを最重視する経営を実践しており、ＣＧＣをはじめ
とするコーポレートガバナンスの要請を概ね満たしていると評価できます。
多くの取締役が、取締役会での発言を適切に行い、取締役会に貢献していると考えています。
（従前よりも社内取締役の発言が増えております。
）
また、指名諮問委員会、報酬諮問委員会及び独立社外取締役会といった取締役会を支える任意
の委員会も概ね有効に機能していると評価できます。
2019 年の取締役会の実効性評価以降の注目すべきコーポレートガバナンスの進展は以下のとお
りです。
2020 年６月の定時株主総会後、取締役の報酬について、月額報酬と賞与で構成する金銭報酬
と譲渡制限付株式報酬といたしました。譲渡制限付株式報酬は、取締役が自ら行った経営判
断の結果を株主の皆様と共有することで、企業価値向上と株価上昇に対するの貢献意欲をよ
り高めるため導入いたしました。なお、社外取締役は経営を監督する立場であり、ガバナン
スの面より譲渡制限付株式報酬の対象外としております。具体的に各報酬金額は、当社の業
績の状況及び各取締役の職位等に応じるとともに、職位ごとに担う職務内容、職責が違うこ
とから、職位ごとに基本となる報酬額を設定して支給しております。また、職位ごとの報酬
額は基本となる報酬額（下限）から上限までの範囲を設け、各取締役の経験、能力、成果等
により、その範囲で決定しております。
指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の構成員は、2019 年６月の定時株主総会以前は、代表取
締役社長（１名）、専務取締役（１名）、常務取締役（４名）、社外取締役（３名）
（合計９名）
で社内取締役（６名）の方が社外取締役（３名）よりも多数でした。2019 年６月の定時株主
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総会以降の指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の構成員は、代表取締役社長（１名）、取締役
相談役（１名）、社外取締役３名（合計５名）となり、より社外取締役の意見が反映されるこ
ととなりました。
2019 年以前の取締役会の実効性評価においては、
取締役のみが質問票に回答していましたが、
2020 年の取締役会の実効性評価においては、取締役に加えて監査役も質問票に回答すること
になりました。
第２．昨年までの取締役会評価
昨年以前の取締役会評価報告書については下記をご覧ください。
〇2019 年取締役会評価
https://www.ohsho.co.jp/pdf/20190411.pdf
〇2018 年取締役会評価
http://contents.xj-
storage.jp/xcontents/AS00845/5336d286/daff/4a6b/b10e/ae343b2cf763/140120180416412293.pdf
〇2017 年取締役会評価
http://contents.xj-
storage.jp/xcontents/AS00845/1698b881/5837/4188/9835/c0dd6d2431a4/140120170313418378.pdf
〇2016 年取締役会評価
http://contents.xj-
storage.jp/xcontents/AS00845/4f16dcd1/8b13/4dd7/8583/5c1e9063e2e2/140120160311433431.pdf
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第３．当社のコーポレートガバナンス体制
当社は、2013 年 12 月 19 日に就任した渡邊直人社長の下、従来の属人的な組織から脱却し、コ
ーポレートガバナンスを最重視する体制整備の強化を図ってまいりました。
１．取締役会の構成
当社は、取締役会設置会社かつ監査役会設置会社です。
当社の現在の経営体制は、社内取締役７名、取締役相談役１名、社外取締役３名（うち独立社
外取締役２名）
、社外監査役３名の体制です。
社内取締役のうち、代表取締役社長（１名）、専務取締役（１名）、常務取締役（４名）が経営陣
に該当します。
２．取締役会における審議の活性化
当社では、①取締役会（臨時取締役会を含む）に上程する議題、及び議案資料については、取
締役会開催日から５日前の正午までに、総務部宛にＥメール又は資料現物を提出することとする
という「５日前ルール」、②取締役会（臨時取締役会を含む）資料を役員等に電子配信するのは、
３日前の正午（土日祝に該当する場合は、４日前もしくは２日前）とする「３日前ルール」を採
用しています。
取締役会をはじめとする会議体の議案資料は、iPad により電子化されて配信され、ペーパレス
化が図られています。
また、議案資料は、原則としてサマリーをパワーポイントで作成することとされ、分かり易い
ものとなるよう心掛けています。
なお、年間のスケジュールは各役員が参加しやすいよう事前に通知しており、開催頻度も月 1
回の定例の取締役会以外では、原則決算等に係るものに限定して開催しております。取締役会で
は審議の時間を十分にとり、自由闊達な議論を行っております。
３．後継者の選定基準・選定手続
代表取締役社長は適切と判断した時期に、当社指名諮問委員会規程に定める各資質を総合的に
勘案した上で、１名又は複数の後継者候補者を取締役会の諮問機関である指名諮問委員会に対し
て打診し、指名諮問委員会は当該候補者の中から、当社規程に定める以下の各資質を総合的に勘
案した上で、最も適切な者を代表取締役社長として選任することを取締役会に対して助言するも
のとしております。
① 当社社員が当該後継者候補者のことを全面的に信頼し、当該後継者候補者のために全力で働
きたいという気持ちになる者であること。
② 目標設定能力、問題・課題に対する解決能力に優れた者であること。
③ 人間的な魅力があり、夢を語る力・人を引き付ける力とけん引する力が優れたものである者で
あること。
④ 人を見る目があり、状況を客観的に把握・分析し決断できる能力に優れた者であること。
⑤ 精神的・肉体的に強靭であること。
⑥ 法令遵守の意識の高い者であること。
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４．代表取締役の解任等基準
指名諮問委員会は、取締役会からの諮問、又は、指名諮問委員会の構成員の発議により当該代
表取締役社長が指名諮問委員会規程に定める以下の基準に該当した場合は、代表取締役社長を解
任するよう、取締役会に対して助言いたします。なお、再任基準についても同様の基準により判
断することとしています。
① 公序良俗に反する行為を行った場合
② 健康上の理由から、職務の継続が困難となった場合
③ 職務を懈怠することにより、著しく企業価値を毀損させた場合
④ 後継者の選任基準に定める資質を欠くと判断される場合
５．代表取締役社長・社外取締役の就任期間
指名諮問委員会規程において、代表取締役社長及び独立社外取締役の就任期間は、原則通算６
年間とされています。
選任時又は再任時において代表取締役社長・独立社外取締役としての在任期間が通算して６年
を超えるような場合には、選任又は再任の当否を特に慎重に検討することとされています。
６．任意の委員会・執行役員制度
当社は、指名委員会等設置会社には該当しないものの、指名委員会等に代わる任意の委員会と
して指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しているほか、
「経営の意思決定及び監督と業務を
分離することを目的」として、
「組織運営の効率化，意思決定の迅速化を図るため」に、執行役員
制度を導入しています。また、取締役会の下に独立社外取締役会を設けています。その他、経営
戦略会議、コンプライアンス委員会、リスクマネジメント会議などが設置されています。
指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の構成員は、2019 年６月の定時株主総会以前は、代表取締
役社長（１名）、専務取締役（１名）、常務取締役（４名）
、社外取締役（３名）
（合計９名）で社内
取締役（６名）の方が社外取締役（３名）よりも多数でした。2019 年６月の定時株主総会以降の
指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の構成員は、代表取締役社長（１名） 取締役相談役
、 （１名）
、
社外取締役３名（合計５名）となり、より社外取締役の意見が反映されることとなりました。
なお、諮問に係る決議は、委員の過半数が出席し、その委員の過半数をもって決することとさ
れていますが、出席した社外取締役である委員の全員の同意がない場合には、当該諮問決議につ
いて指名諮問委員会・報酬諮問委員会として推奨しないものとして取締役会に報告をすることと
されています。これにより、社外取締役の意見が重視されています。
７．取締役に対するトレーニング
当社は、全役員がその機能を十分果たすことを可能とするため、東京証券取引所の公式 e ラー
ニングサービス等を活用した知識習得の機会を提供するとともに、社外役員に対しては、当社の
経営と業務についての理解を深めるための情報提供を行っております。
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８．取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針・手続
当社は、企業価値向上に資するための報酬体系を原則としつつ、経営環境、業績、従業員に対
する処遇との整合性等を考慮して適切な水準を定めることを基本方針としております。
取締役及び監査役の報酬の総額は株主総会の決議により定め、その各役員に対する割当ては、
取締役報酬については報酬諮問委員会における審議を経て、取締役会において決定され、監査役
報酬については監査役の協議によって決定しております。報酬諮問委員会で審議するにあたり、
社長と取締役の面談を実施し、取締役の職責・職務内容、成果を確認しております。報酬諮問委
員会において、役員報酬決定のための方針、基準、面談結果に基づき、各取締役に対する報酬方
針を審議致します。報酬諮問員会の委員は、代表取締役社長、独立社外取締役（独立役員の社外
取締役のほか当社基準に基づく社外取締役を含む。 及び取締役会の決議によって選任された取締
）
役とされ、2019 年 6 月 26 日より役員の人事、報酬制度の立案に関与している取締役相談役が取
締役会において委員として選任されています（合計５名・社内２名・社外３名）
。
報酬諮問委員会の議長は取締役会において選任された社外取締役が務めます。報酬諮問委員会
の諮問決議は、議決に加わることができる委員の過半数が出席し、その委員の過半数をもって決
します。ただし、出席した独立社外取締役である委員の全員の同意がない場合には、当該諮問決
議について報酬諮問委員会として推奨しないものとして取締役会に報告します。
取締役会では、報酬諮問委員会の審議結果、個別報酬の方針に基づき審議の上、報酬額を決定
しております。
取締役の報酬は月額報酬と賞与で構成する金銭報酬と譲渡制限付株式報酬となります。譲渡制
限付株式報酬は、取締役が自ら行った経営判断の結果を株主の皆様と共有することで、企業価値
向上と株価上昇に対するの貢献意欲をより高めるため導入いたしました。なお、社外取締役は経
営を監督する立場であり、ガバナンスの面より譲渡制限付株式報酬の対象外としております。具
体的に各報酬金額は、当社の業績の状況及び各取締役の職位等に応じるとともに、職位ごとに担
う職務内容、職責が違うことから、職位ごとに基本となる報酬額を設定して支給しております。
また、職位ごとの報酬額は基本となる報酬額（下限）から上限までの範囲を設け、各取締役の経
験、能力、成果等により、その範囲で決定しております。
監査役については、監査役会での協議にて決定しており、高い独立性の観点から、固定金額と
しております。
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第４．取締役会評価の運用
１．当社の取締役会評価の課題
当社の取締役会の実効性評価は、社外取締役が中心になって行う自己評価であり、開示事項が
詳細でそれなりに評価されているものと思われます。
もっとも、詳細な評価であったとしても、自己評価であるという限界があり得ます。社外取締
役の属人的な評価と見られる可能性があります。
また、取締役会評価報告書は、社外取締役が主体となって作成していますが、社外取締役の就
任期間が原則６年とされている中で、継続的に新たな社外取締役に引き継ぐことができるかとい
う問題もあります。
さらに、2018 年までは、各取締役による質問票の回答は紙ベースでしたが、記載をする各取締
役にとっても、質問票の取りまとめ・取締役会評価報告書の作成をする社外取締役にとっても、
時間・労力がかかるものでした。また、2018 年までの取締役会評価の質問票は記名式でしたが、
社外取締役には、質問票の回答やコメント等について誰のものか分かってしまい、回答の際、萎
縮してしまう恐れがありました。
そこで、2019 年の取締役会の実効性評価からは、質問票をウェブ上で回答できることとし、ま
た、非記名式で匿名性が確保することといたしました。
２．外部評価の利用の検討
当社は、取締役会の実効性評価を自己評価により行っています。
外部機関にヒアリングをしたところ、当社が行っている取締役会の実効性評価に相当する外部
評価を行う場合、相応の費用がかかることが判明しております。
また、外部評価を行う会社であっても、利益相反の有無の公表やどの外部機関に委託したかは
開示していないところが多いのが現状です。
利益相反の有無の公表や委託先の外部機関について開示がないのであれば、運用面を見直しす
ることにより、自己評価の質を向上させた方がより良い取締役会評価となると考えられます。
なお、外部評価の導入については、例えば３年に１回は外部機関を利用するということも含め、
引き続き検討することにいたします。
３．2020 年取締役会評価における変更点
2020 年の取締役会評価の質問票の質問事項については、基本的に 2019 年の取締役会評価の質
問票から変更はありません。
質問の回答者については、2019 年までは取締役（社内・社外）のみでしたが、2020 年からは全
取締役に加えて、全監査役も回答することとなりました。（下記第５．４参照）
第５．取締役会評価の実施手順
１．評価の主体
当社は、独立社外取締役２名・社外取締役１名で構成される独立社外取締役会により取締役会
評価を行っています。（自己評価）
7
２．独立社外取締役会の構成
取締役会評価の主体となる独立社外取締役会の構成員である独立社外取締役及び社外取締役は
以下のとおりです。
〇渡邉 雅之（筆頭社外取締役・独立社外取締役）
弁護士
弁護士法人三宅法律事務所 パートナー（現任）
日特建設株式会社 社外取締役（現任）
〇野中 泰弘（独立社外取締役）
公認会計士・税理士
ひかり監査法人 代表（現任）
〇関島 力（社外取締役）
アサヒグループホールディングス株式会社出向迎賓館館長（現任）
３．取締役会評価のスケジュール
取締役会評価は以下のスケジュールで行われました。
①2020 年１月 16 日
各取締役に質問票をウェブにより配信
②2020 年２月 13 日
質問票の回答期限
③2020 年３月 12 日
取締役会において取締役会評価報告書案を協議
④2020 年４月 13 日
取締役会における取締役会評価報告書の決議
質問票はウェブ上での回答で、非記名式で匿名性が確保されています。
４．質問票の回答者
2019 年までの取締役会評価においては、
「監査役は取締役会の構成員でない」、
「監査役は取締役
の職務の執行が法令定款に反していないかという観点から監査することが本来的な職務である」
との意見により、質問票については、各取締役が回答し、各監査役は回答の対象とされていませ
んでした。
しかしながら、監査役がアンケートの対象となっていたり、監査役が取締役会や監査役会を通
じて取締役会の実効性の評価や、改善策の作成に関与するなど、監査役が取締役会評価に関与し
ていることが明記されている会社が大多数であること（取締役会評価の現状（平成 30 年版）（別
冊商事法務 436 号 41 頁）を踏まえ、2020 年 12 月 12 日に開催された取締役会において、2020 年
の取締役会の実効性評価から、全取締役に加えて、全監査役も質問票に回答することとなりまし
た。
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５．質問事項
独立社外取締役会は、ＣＧＣで求められている内容等を基に、質問票を作成しました。代表取
締役社長及び社外取締役の就任期間に関する質問等、ＣＧＣにはない当社固有の事項に関しても
質問しています。
2020 年の取締役会評価の質問票の質問事項については、基本的に 2019 年の取締役会評価の質
問票から変更はありません。
（１）全取締役共通の質問事項
全取締役への共通の質問事項は以下のとおりです。
なお、各質問事項については、2018 年の取締役会評価までは、４段階評価又は３段階評価でし
たが、上記第４．３のとおり、５段階評価へと改善し、各取締役の評価をより正確に反映できる
ものとしました。
１．取締役会の構成に関する質問
（1） 取締役会の人数は適切か。
（2） 取締役会の構成員（監査役を含む。）は多様性（知識・経験・能力、性別、国籍、年齢、
その他のバックグラウンド）が適切に確保されているか。
（3） 社外取締役の人数・割合は適切か。
（4） 社外取締役は、業界や経営に関する知識・経験・能力が十分か。
（5） 社外取締役の兼任状況は適切か。
（6） 社外取締役の就任期間は適切か。
２．取締役会の運営に関する質問
（1） 取締役会の年間スケジュール、予想される審議事項について事前に決定されているか。
（2） 取締役会の開催頻度は適切か。
（3） 取締役会に提出される資料は内容・分量の観点で適切か。
（分かり易いか。網羅的か。
十分に整理されているか。
）
（4） 取締役や監査役には、取締役会に提出される資料を事前に検討する時間が十分に与えら
れているか。（５日前ルール・３日前ルールは機能しているか。）
（5） 電子媒体(iPad)への取締役会資料の配信や取締役会での閲覧はうまく機能しているか。
（6） 取締役会における審議時間は十分か。
（活発な、充実した議論が行われているか）
（7） 取締役会議長の司会進行は適切か。
（8） 取締役会の審議中、社外取締役・平取締役が自由に発言できる雰囲気となっているか。
（社内取締役、特に役付取締役が社外取締役等の意見を積極的に聞き入れる雰囲気と
なっているか。
）
（9） 取締役会において監査役が自由に発言できる雰囲気となっているか。
（他の会議体に権限を委譲すべき事
（10）取締役会に上程される議案の範囲・分量は適切か。
項があるか。）
（11）取締役会の議事録は正確に作成されているか。各取締役・監査役に見直しの機会があ
るか。
（３日前ルールは機能しているか。
）
9
３．取締役会の議題に関する質問
（1） 取締役会において企業戦略の大きな方向性を示す議題は審議されているか。
（2） 取締役会の議題の選定は適切か。
（3） 取締役会の個々の議題に十分な審議時間が確保されているか。
（4） 取締役会における議題の提案時期は適切か。
（5） 取締役会における審議事項と経営陣に委任すべき判断事項との振り分けは適切か。
（6） 取締役会においては、代表取締役の後継者の計画（後継者候補の教育・後継者候補の
選定基準・後継者候補の選定手続）に関して適切に議論・監督がなされているか。
（7） 取締役会においては、経営陣の報酬について適切に議論がなされているか。
（8） 取締役会においては、経営陣幹部の選任・解任について適切に議論されているか。
（9） 取締役会においては、中期経営計画について、十分な議論がなされているか。
（10）取締役会においては、経営陣による適切なリスクテイクとなる議案が提出された場合
にそれを支える雰囲気となっているか。
（11）コンプライアンスや財務報告に係る内部統制に関する事項や先を見越したリスク管理
体制の整備・運用について十分に議論されているか。
（12）取締役会においては、当社の事業に影響する主要なリスクに関して十分理解し、議論
できているか。
（13） 取締役会においては、関連当事者との間の利益相反が適切に管理されているか。
４．取締役会を支える体制に関する質問
（1） 社外取締役を含む取締役は、不明点について、必要と考える場合には、会社に対して
追加の情報提供を求める機会が適切に確保されているか。
（2） 監査役は、法令に基づく調査権限を行使することを含め、適切に情報入手を行う機会
が確保されているか。
（3） 取締役・監査役は、必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門家の助言
を得る機会が確保されているか。
（4） 内部監査部門（監査室）と取締役（特に社外取締役）
・監査役との連携は確保できてい
るか。具体的にはどのような連携がなされているか。
（5） 社外取締役・社外監査役の指示を受けて会社の情報を適確に提供できるよう社内との
連絡・調整にあたる者の選任など、社外取締役や社外監査役に必要な情報を適確に提
供するための工夫はなされているか。
（6） 独立社外者のみを構成員とする会合（独立社外取締役会を含む。）を定期的に開催する
など、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有がなされているか。
（7） 個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援
が適切になされているか。社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役は、就任の
際には、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、取締役・監査役に
求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に理解する機会が与えられているか。
また、就任後においても、必要に応じ、これらを継続的に更新する機会が与えられて
いるか。
（8） 東証の E ラーニングは行ったか。コーポレートガバナンスに関する研修（東証の E ラ
10
ーニングをを含む）を受講し、その内容について理解したか。
（２）指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の委員に対する質問事項
指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の委員に対しては、以下の質問をしました。
(1) 指名諮問委員会の運営は適切になされているか。
(2) 指名諮問委員会の議事録は作成されているか。見直しを行う機会があるか。
(3) 報酬諮問委員会の運営は適切になされているか。
(4) 報酬諮問委員会の議事録は作成されているか。見直しを行う機会があるか。
（３）社外取締役に対する質問事項
社外取締役には、以下の質問をしました。
(1) 独立社外取締役会を定期的に開催するなど、独立した客観的な立場に基づく情報交換・
認識共有がなされているでしょうか。
(2) 独立社外取締役会の議事録は作成されているか。見直しの機会があるか。
（４）各取締役の自己評価（取締役会への貢献）について
取締役会評価については、各取締役の自己評価・取締役会への貢献として、以下の質問がなさ
れました。
(1) 自己の取締役会での発言状況について教えてください。
(2) 取締役会における自己の貢献度について自由に記載してください。
なお、定量的な評価として、各取締役の取締役会及び任意の委員会への出席状況について、取
締役会事務局である総務部に対して、以下の質問をいたしました。
（期間は 2019 年１月から 2020
年１月まで）
(1) 各取締役・監査役の取締役会への出席状況を教えてください。
(2) 指名諮問委員会の開催頻度、テーマ、出席状況について教えてください。
(3) 報酬諮問委員会の開催頻度、テーマ、出席状況について教えてください。
(4) 独立社外取締役会の開催頻度、出席状況について教えてください。
（５）経営陣への質問事項
2018 年の取締役会評価においては、代表取締役及び最高財務責任者に対してのみ質問しており
ましたが、最高財務責任者制度が廃止されたことに鑑みて、本年は経営陣全員（代表取締役（１
名）・専務取締役（１名）
・常務取締役（４名）・取締役相談役）に対して質問いたしました。
(1)経営指標
11
当社の経営においてはどのような経営指標（ROE、ROIC 等）を重視しているでしょうか。そ
の理由も教えてください。
(2)業績連動報酬
ＣＧＣを機として、業績連動報酬を導入する動きが進んでいますが、当社において導入する
ことについてどのように考えているでしょうか。
(3) 株主との対話
ｱ 株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で面談に臨んでいるで
しょうか。
（ＣＧＣ５－１①）
ｲ 対話を補助する社内のＩＲ担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等の有機的な
連携のための方策としてどのような方策を講じているでしょうか。（ＣＧＣ５－１②
(ii)）
ｳ 個別面談以外の対話の手段（例えば、投資家説明会やＩＲ活動）としてどのような取り
組みをしているでしょうか。（ＣＧＣ５－１②(iii)）
ｴ 対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効
果的なフィードバックのためにどのような方策を講じているでしょうか。（ＣＧＣ５－
１②(iv)）
ｵ 株主との対話に際してインサイダー情報をどのように管理しているでしょうか。（ＣＧ
Ｃ５－１②(v)）
ｶ 株主構造の把握はどのようにしているでしょうか。どれくらいの頻度で確認しているで
しょうか。
（ＣＧＣ５－１③）
ｷ （ＩＲ担当役員に対する質問）経営戦略や経営計画の策定・公表に当たって、収益計画
や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、
その実現のために、経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主
に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行っているでしょうか。具体的な資料を提示
してください。
（ＣＧＣ５－２）
12
第６．個別の質問事項・回答・評価
個別の質問事項への回答、評価は以下のとおりです。なお、
「社内」とは社内取締役、
「社外」と
は社外取締役の回答を指します。
１．取締役会の構成に関する質問
（１）取締役会の人数の適切性
取締役会の人数は適切でしょうか。
〇2020 年の評価
回答数 割合 回答数 割合
回答数 割合 回答数 割合
回答数 割合 （社内 （社内 （社外 （社外
回答区分 （取締役 （取締役 （監査 （監査
（全体） （全体） 取締 取締 取締 取締
全体） 全体） 役） 役）
役） 役） 役） 役）
非常に多すぎる。 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
多すぎる。 1 7.1% 1 9.1% 1 12.5% 0 0% 0 0%
適切である。 13 92.9% 10 90.9% 7 87.5% 3 100% 3 100%
少なすぎる。 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
非常に少なすぎ
る。 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
計 14 100% 11 100% 8 100% 3 100% 3 100%
[理由・改善すべき点]
・ 取締役が事業執行も担っているため、人数が多くなっているが、いずれ、持ち株会社へ移
行するなどして、取締役と執行は分けていくべき（社内）
・ 後々には人事本部、経理財務本部担当も増やす必要有りと考えます。
（社内）
・ 基本的な項目である（社内）
・ 各分野において必要とされる人員で構成されている為。
（社内）
・ 十分に審議・議決することができている。
（社内）
【評価】
取締役会の人数は従前よりも増えていますが、十分に審議・議決でき、現状問題がないと考え
られます。
13
（２）取締役会の構成員の多様性
取締役会の構成員（監査役を含む。）は多様性（知識・経験・能力、性別、国籍、年齢、その他の
バックグラウンド）が適切に確保されているでしょうか。（ＣＧＣ４－１１、４－１１①）
〇2020 年の評価
回答数 割合 回答数 割合
回答数 割合 回答数 割合
回答数 割合 （社内 （社内 （社外 （社外
回答区分 （取締役 （取締役 （監査 （監査
（全体） （全体） 取締 取締 取締 取締
全体） 全体） 役） 役）
役） 役） 役） 役）
十分適切に確保
されている。 5 35.7% 4 36.4% 2 25% 2 66.7% 1 33.3%
一応適切に確保
されている。 8 57.1% 6 54.6% 5 62.5% 1 33.3% 2 66.7%
普通である。 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
不十分である。 1 7.1% 1 9.1% 1 12.5% 0 0% 0 0%
全く不十分であ
る。 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
計 14 100% 11 100% 8 100% 3 100% 3 100%
[理由・改善すべき点]
・ 女性が少ない。
（社内）
・ 色々な分野で活躍されている方々がおられて良いと考えます。（社内）
・ 社外取締役は専門分野で知識が豊富ある（社内）
・ 各分野において必要とされる人員で構成されている為。
（社外）
・ 十分に審議・議決することができている。
（監査役）
[評価]
取締役会の構成員の多様性については、現状一応確保できていますが、取締役への女性の登用
等をすることが望まれます。
14
（３）社外取締役の人数・割合の適切性
社外取締役の人数・割合は適切でしょうか。（ＣＧＣ４－８）
〇2020 年の評価
回答数 割合 回答数 割合
回答数 割合 回答数 割合
回答数 割合 （社内 （社内 （社外 （社外
回答区分 （取締役 （取締役 （監査 （監査
（全体） （全体） 取締 取締 取締 取締
全体） 全体） 役） 役）
役） 役） 役） 役）
非常に多すぎる。 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
多すぎる。 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
適切である。 13 92.9% 10 90.9% 8 100% 2 66.7% 3 100%
少なすぎる。 1 7.1% 1 9.1% 0 0% 1 33.3% 0 0%
非常に少なすぎ
る。 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
計 14 100% 11 100% 8 100% 3 100% 3 100%
[理由・改善すべき点]
・ 当社の監査役は、業務妥当性についても関心を持っているため、監査等委員設置会社へ移
行するのも一案（社内）
・ 後々には増やす考えがあっても良いと考えます。
（社内）
・ 社内取締役との比率とのバランス（社内）
・ 現在の取締役の総数からだともう一人いても良いと思います。（社外）
・ 弁護士、公認会計士、会社執行役員担当者とバランスが取れている。
（社外）
・ 社外取締役としての意見、個人の意見を十分に発言でき、議決に反映できている。
（社外）
[評価]
社外取締役の人数・割合は現状適切であると考えられます。
15
（４）社外取締役の知識・経験・能力
社外取締役は、業界や経営に関する知識・経験・能力が十分にあるでしょうか。（ＣＧＣ４－９）
〇2020 年の評価
回答数 割合 回答数 割合
回答数 割合 回答数 割合
回答数 割合 （社内 （社内 （社外 （社外
回答区分 （取締役 （取締役 （監査 （監査
（全体） （全体） 取締 取締 取締 取締
全体） 全体） 役） 役）
役） 役） 役） 役）
十分確保されて
いる。 6 42.9% 5 45.5% 4 50% 1 33.3% 1 33.3%
一応確保されて
いる。 7 50% 6 54.6% 4 50% 2 66.7% 1 33.3%
普通である。 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
不十分である。 1 7.1% 0 0% 0 0% 0 0% 1 33.3%
全く不十分であ
る。 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
計 14 100% 11 100% 8 100% 3 100% 3 100%
[理由・改善すべき点]
・ ただし、女性がいないのは問題（社内）
・ 各社外取締役の方々において備わっていると考えます。
（社内）
・ 外食産業に詳しい人がほしい。
（監査役）
・ 一つの業界に囚われることなく、東証一部上場企業としてのガバナンス確保のために適切
な意見提出と判断が行われている。
（監査役）
・ 経営の専門家ではないが、当社の運営に十分機能を発揮している。
（監査役）
[評価]
社外取締役の知識・経験・能力については、一定程度以上、確保されていると考えられます。
もっとも、今後、女性等のより多様なバックグラウンドをもつ人材の登用をすることが期待さ
れます。
16
（５）社外取締役の兼任状況の適切性
社外取締役の兼任状況は適切でしょうか。
〇2020 年の評価
回答数 割合 回答数 割合
回答数 割合 回答数 割合
回答数 割合 （社内 （社内 （社外 （社外
回答区分 （取締役 （取締役 （監査 （監査
（全体） （全体） 取締 取締 取締 取締
全体） 全体） 役） 役）
役） 役） 役） 役）
十分適切である。 8 57.1% 7 63.6% 4 50% 3 100% 1 33.3%
一応適切である。 5 35.7% 4 36.4% 4 50% 0 0% 1 33.3%
普通である。 1 7.1% 0 0% 0 0% 0 0% 1 33.3%
不十分である。 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
全く不十分であ
る。 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
計 14 100% 11 100% 8 100% 3 100% 3 100%
[理由・改善すべき点]
・ 社外取締役としての役割を果たしていると考えます。
（社内）
・ 当社の経営に支障をしたしておらず、知識経験を生かして、当社の運営に十分に寄与して
いる。
（監査役）
[評価]
社外取締役の兼任状況については問題がないものと思われます。
17
（６）社外取締役の就任期間の適切性
社外取締役の就任期間は適切でしょうか。
〇2020 年の評価
回答数 割合 回答数 割合
回答数 割合 回答数 割合
回答数 割合 （社内 （社内 （社外 （社外
回答区分 （取締役 （取締役 （監査 （監査
（全体） （全体） 取締 取締 取締 取締
全体） 全体） 役） 役）
役） 役） 役） 役）
十分適切である。 4 28.6% 3 27.3% 3 37.5% 0 0% 1 33.3%
一応適切である。 6 42.9% 4 36.4% 2 25% 2 66.7% 2 66.7%
普通である。 4 28.6% 4 36.4% 3 37.5% 1 33.3% 0 0%
不十分である。 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
全く不十分であ
る。 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
計 14 100% 11 100% 8 100% 3 100% 3 100%
[理由・改善すべき点]
・ 適切な期間であると考えます。
（社内）
・ 独立社外取締役の任期は指名諮問委員会規程で原則 6 年とされている(それ以上の再任は
慎重に判断することとされている。)。私(弁護士出身の社外取締役)は現在 6 年目、来期 7
年目になる(当社の取締役の任期は 2 年で次の改選期は 2021 年の定時株主総会)。2021 年
の定時株主総会に向けて、新たな社外取締役の登用も含め弁護士出身の社外取締役の任期
について真剣に検討すべきであろう。
（社外）
・ 延長の選択肢も規定されており、十分に知識・経験を発揮できている。
（監査役）
[評価]
指名諮問委員会規程において社外取締役の就任期間は、代表取締役社長と同様に、原則として
通算６年とされています。社外取締役の原則的な就任期間としては、上記の意見のとおり適切
であると考えられます。
18
２．取締役会の運営に関する質問
（１）取締役会の年間スケジュール
取締役会の年間スケジュール、予想される審議事項について事前に決定されているでしょうか。
（ＣＧＣ４－１２①（ii））
〇2020 年の評価
回答数 割合 回答数 割合
回答数 割合 回答数 割合
回答数 割合 （社内 （社内 （社外 （社外
回答区分 （取締役 （取締役 （監査 （監査
（全体） （全体） 取締 取締 取締 取締
全体） 全体） 役） 役）
役） 役） 役） 役）
十分決定されて
いる。 9 64.3% 7 63.6% 4 50% 3 100% 2 66.7%
一応決定されて
いる。 5 35.7% 4 36.4% 4 50% 0 0% 1 33.3%
普通である。 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
決定されていな
い。 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
全く決定されて
いない。 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
計 14 100% 11 100% 8 100% 3 100% 3 100%
[理由・改善すべき点]
・ 審議会事項が急な時が有り、考える機間が少ない場合がある。（社内）
・ 情報早くほしい（社内）
・ 事前に長期スケジュールが立てられているので、計画的に会議に参加でき、審議事項も大
半が経営戦略会議で事前に協議されて上程されている。
（監査役）
[評価]
取締役会の年間スケジュール・審議事項については十分に事前に検討されていると考えられ
ます。
19
（２）取締役会の開催頻度の適切性
取締役会の開催頻度は適切でしょうか。（ＣＧＣ４－１２①（iv）
）
〇2020 年の評価
回答数 割合 回答数 割合
回答数 割合 回答数 割合
回答数 割合 （社内 （社内 （社外 （社外
回答区分 （取締役 （取締役 （監査 （監査
（全体） （全体） 取締 取締 取締 取締
全体） 全体） 役） 役）
役） 役） 役） 役）
十分適切である。 11 78.6% 9 81.8% 6 75% 3 100% 2 66.7%
一応適切である。 3 21.4% 2 18.2% 2 25% 0 0% 1 33.3%
普通である。 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
不十分である。 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
全く不十分であ
る。 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
計 14 100% 11 100% 8 100% 3 100% 3 100%
[理由・改善すべき点]
・ 良いと考えます。（社内）
・ 適切でありこれ以上必要無いと思います（社内）
・ 適時的確に決定されており、経営判断に支障を来していない。（監査役）
[評価]
取締役会の開催頻度は適切であると考えられます。
20
（３）取締役会提出資料の内容・分量の適切性
取締役会に提出される資料は内容・分量の観点で適切でしょうか（分かり易いか。網羅的か。
十分に整理されているか。。
）（ＣＧＣ４－１２①(iii)）
〇2020 年の評価
回答数 割合 回答数 割合
回答数 割合 回答数 割合
回答数 割合 （社内 （社内 （社外 （社外
回答区分 （取締役 （取締役 （監査 （監査
（全体） （全体） 取締 取締 取締 取締
全体） 全体） 役） 役）
役） 役） 役） 役）
非常に適切であ
る。 2 14.3% 2 18.2% 2 25% 0 0% 0 0%
一応適切である。 11 78.6% 8 72.7% 5 62.5% 3 100% 3 100%
普通である。 1 7.1% 1 9.1% 1 12.5% 0 0% 0 0%
不十分である。 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
全く不十分であ
る。 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
計 14 100% 11 100% 8 100% 3 100% 3 100%
[理由・改善すべき点]
・ 分かり易いと考えます。
（社内）
・ 分かりやすく網羅されている（社内）
・ 判断を行うのに十分な資料が提出されない議題がある。
（社外）
・ 最近はパワーポイントによる取締役会資料もよくなってきている。
（社外）
・ 客観的に判断する上で事前資料が不足している場合もあるが、取締役会では説明・議論さ
れており、現状問題は認められない。
（監査役）
・ ほぼ分かりやすく整理された資料となっているが、一部分かりにくいものも見受けられる
ので、更に整理されることが望まれる。
（監査役）
[評価]
取締役会に提出される資料に関しては、原則としてサマリーをパワーポイントで作成すること
とされ、分かり易いものとなるようにされています。今後もより分かりやすくすることが望ま
れます。
21
（４）取締役会提出資料の事前検討時間
取締役や監査役には、取締役会に提出される資料を事前に検討する時間が十分に与えられてい
るでしょうか。（５日前ルール・３日前ルールは機能しているでしょうか。（ＣＧＣ４－１２①
）
(i)）
〇2020 年の評価
回答数 割合 回答数 割合
回答数 割合 回答数 割合
回答数 割合 （社内 （社内 （社外 （社外
回答区分 （取締役 （取締役 （監査 （監査
（全体） （全体） 取締 取締 取締 取締
全体） 全体） 役） 役）
役） 役） 役） 役）
十分に与えられ
ている。 3 21.4% 2 18.2% 1 12.5% 1 33.3% 1 33.3%
一応与えられて
いる。 7 50% 5 45.5% 3 37.5% 2 66.7% 2 66.7%
普通である。 3 21.4% 3 27.3% 3 37.5% 0 0% 0 0%
不十分である。 1 7.1% 1 9.1% 1 12.5% 0 0% 0 0%
全く不十分であ
る。 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
計 14 100% 11 100% 8 100% 3 100% 3 100%
[理由・改善すべき点]
・ 議案により資料が遅い時があるため、検討する時間がない時がある。
（社内）
・ 議案の性質にもよるが、ルールが徹底できているとは思えない（社内）
・ 時々、急な場合があります。
（社内）
・ もう 1 日早く欲しい（社内）
・ 直前になる案件もあるが一応守られている。
（社外）
・ 事前配布が直前になる場合もあるが、取締役会では説明・議論されており、現状問題は認
められない。
（監査役）
・ ほぽルールが守られており、検討に支障を来していない。一部、直前に配付、配信される
ものがあるが、案件上、仕方ないものもあるものの、更に、ルールの徹底が望まれる。
（監
査役）
[評価]
当社では、①取締役会（臨時取締役会を含む）に上程する議題、及び議案資料については、
取締役会開催日から５日前の正午までに、総務部宛にＥメール又は資料現物を提出することと
するという「５日前ルール」、②取締役会（臨時取締役会を含む）資料を役員等に電子配信する
のは、３日前の正午（土日祝に該当する場合は、４日前もしくは２日前）とする「３日前ルー
ル」を採用しています。
このルールは概ね守られていますが、よりルールの徹底が望まれます。
22
（５）電子媒体での取締役会資料の配信・閲覧
電子媒体（iPad）への取締役会資料の配信や取締役会での閲覧はうまく機能しているでしょう
か。（2016 年は質問なし）
〇2020 年の評価
回答数 割合 回答数 割合
回答数 割合 回答数 割合
回答数 割合 （社内 （社内 （社外 （社外
回答区分 （取締役 （取締役 （監査 （監査
（全体） （全体） 取締 取締 取締 取締
全体） 全体） 役） 役）
役） 役） 役） 役）
十分に機能して
いる。 10 71.4% 8 72.7% 6 75% 2 66.7% 2 66.7%
一応機能してい
る。 4 28.6% 3 27.3% 2 25% 1 33.3% 1 33.3%
普通である。 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
あまり機能して
いない。 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
全く機能してい
ない。 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
計 14 100% 11 100% 8 100% 3 100% 3 100%
[理由・改善すべき点]
・ 資料提出期日が守られていない時がある。
（社内）
・ 適宜、議案によっては紙ベースでのフォローがなされている。（社内）
・ 良いと考えます。（社内）
・ 支障なく機能している。
（監査役）
[評価]
取締役会資料の電子媒体での配信はうまく機能していると評価できます。
23
（６）取締役会の審議時間
取締役会における審議時間は十分でしょうか。
（活発な、充実した議論が行われているでしょう
か）（ＣＧＣ４－１２①(v)）
〇2020 年の評価
回答数 割合 回答数 割合
回答数 割合 回答数 割合
回答数 割合 （社内 （社内 （社外 （社外
回答区分 （取締役 （取締役 （監査 （監査
（全体） （全体） 取締 取締 取締 取締
全体） 全体） 役） 役）
役） 役） 役） 役）
十分に与えられ
ている。 9 64.3% 7 63.6% 5 62.5% 2 66.7% 2 66.7%
一応与えられて
いる。 4 28.6% 3 27.3% 2 25% 1 33.3% 1 33.3%
普通である。 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
不十分である。 1 7.1% 1 9.1% 1 12.5% 0 0% 0 0%
全く不十分であ
る。 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
計 14 100% 11 100% 8 100% 3 100% 3 100%
[理由・改善すべき点]
・ 形式的な規則の改訂や部分的な制度論の議案がほとんどで、当社の将来についての議論を
する時間が少ない。ESG 経営で有名な花王では、9 時から 15 時までぶっ通しで開催すると
いう。
（社内）
・ 良いと考えます。（社内）
・ 充実した議論されている（社内）
・ 審議未了案件については、別途審議の機会を設けるなど特に問題は認められない。
（監査
役）
・ 議題により審議時間が想定されており、計画的に審議でき、時間を要する議題にも、中
断・再開、延長等により、的確に対応できている。
（監査役）
[評価]
取締役会の審議時間は十分で、活発で充実した議論が行われていると考えられます。ただし、
会社の将来についての議論等も充実させることが望まれます。
24
（７）取締役会議長の司会進行の適切性
取締役会議長の司会進行は適切でしょうか。
〇2020 年の評価
回答数 割合 回答数 割合
回答数 割合 回答数 割合
回答数 割合 （社内 （社内 （社外 （社外
回答区分 （取締役 （取締役 （監査 （監査
（全体） （全体） 取締 取締 取締 取締
全体） 全体） 役） 役）
役） 役） 役） 役）
十分適切である。 12 85.7% 10 90.9% 7 87.5% 3 100% 2 66.7%
一応適切である。 2 14.3% 1 9.1% 1 12.5% 0 0% 1 33.3%
普通である。 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
不十分である。 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
全く不十分であ
る。 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
計 14 100% 11 100% 8 100% 3 100% 3 100%
[理由・改善すべき点]
・ 良いと考えます。（社内）
・ 各議題について、意見等の確認、決定事項の確認、追加質問・意見等の有無について確認
を行いながら議事進行しており適切である。
（監査役）
・ 議長の司会進行は十分適切であるが、代表取締役が議長であることから、マイナーな意見
が抑制される可能性もあるので、今後議長の在り方を検討する必要がある。
（監査役）
[評価]
取締役会議長の司会進行は十分に適切であると考えられます。少数の意見も十分に聞くことが
望まれます。
25
（８）社外取締役・平取締役が自由に発言できる雰囲気
取締役会の審議中、社外取締役 平取締役が自由に発言できる雰囲気となっているでしょうか。
・
（社内取締役、特に役付取締役が社外取締役等の意見を積極的に聞き入れる雰囲気となっている
でしょうか。（ＣＧＣ４－１２）
）
〇2020 年の評価
回答数 割合 回答数 割合
回答数 割合 回答数 割合
回答数 割合 （社内 （社内 （社外 （社外
回答区分 （取締役 （取締役 （監査 （監査
（全体） （全体） 取締 取締 取締 取締
全体） 全体） 役） 役）
役） 役） 役） 役）
十分適切である。 12 85.7% 10 90.9% 7 87.5% 3 100% 2 66.7%
一応適切である。 2 14.3% 1 9.1% 1 12.5% 0 0% 1 33.3%
普通である。 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
不十分である。 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
全く不十分であ
る。 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
計 14 100% 11 100% 8 100% 3 100% 3 100%
[理由・改善すべき点]
・ 良いと考えます。（社内）
・ 活発な議論がされている（社内）
・ 当社は社外取締役や監査役の意見が十分尊重されている。（社外）
・ それぞれの知識・経験に基づく発言が自由になされており、取締役会の審議・決定に反映
されている。
（監査役）
・ 社外取締役は積極的に発言しており問題ないが、社内取締役から更に積極的に発言される
ことが望まれる。（監査役）
[評価]
社外取締役（や監査役）については、議長の司会進行もあり、十分に発言できる雰囲気となっ
ていると考えられます。社内取締役からより積極的に発言されることが望まれます。
26
（９）取締役会における監査役の発言できる雰囲気
取締役会において監査役が自由に発言できる雰囲気となっているでしょうか。（ＣＧＣ４－１
２）
〇2020 年の評価
回答数 割合 回答数 割合
回答数 割合 回答数 割合
回答数 割合 （社内 （社内 （社外 （社外
回答区分 （取締役 （取締役 （監査 （監査
（全体） （全体） 取締 取締 取締 取締
全体） 全体） 役） 役）
役） 役） 役） 役）
十分なっている。 13 92.9% 10 90.9% 7 87.5% 3 100% 3 100%
一応なっている。 1 7.1% 1 9.1% 1 12.5% 0 0% 0 0%
普通である。 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
不十分である。 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
全く不十分であ
る。 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
計 14 100% 11 100% 8 100% 3 100% 3 100%
[理由・改善すべき点]
・ 良いと考えます。（社内）
・ 自由な意見されている（社内）
・ 当社は社外取締役、監査役分け隔てなく議論されている。
（社外）
・ 取締役と同様にそれぞれの知識・経験に基づく発言が自由になされており、取締役会の審
議・決定に反映されている。
（監査役）
・ 十分に発言できる雰囲気となっており、発言を阻害する要素は皆無である。
（監査役）
[評価]
取締役会における監査役が発言できる雰囲気に関しては、「当社は社外取締役、監査役分け隔
てなく議論されている」
「取締役と同様にそれぞれの知識・経験に基づく発言が自由になされて
おり、取締役会の審議・決定に反映されている。
」という意見もあるところであり、十分に確保
されているものと考えられます。
27
（10）取締役会に上程される議案の範囲・分量
取締役会に上程される議案の範囲・分量は適切でしょうか。
（他の会議体に権限を委譲すべき事
項があるでしょうか。（ＣＧＣ４－１２①(iv)）
）
〇2020 年の評価
回答数 割合 回答数 割合
回答数 割合 回答数 割合
回答数 割合 （社内 （社内 （社外 （社外
回答区分 （取締役 （取締役 （監査 （監査
（全体） （全体） 取締 取締 取締 取締
全体） 全体） 役） 役）
役） 役） 役） 役）
十分適切である。 8 57.1% 7 63.6% 5 62.5% 2 66.7% 1 33.3%
一応適切である。 4 28.6% 3 27.3% 2 25% 1 33.3% 1 33.3%
普通である。 2 14.3% 1 9.1% 1 12.5% 0 0% 1 33.3%
不十分である。 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
全く不十分であ
る。 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
計 14 100% 11 100% 8 100% 3 100% 3 100%
[理由・改善すべき点]
・ 職務権限に沿って行っているので良いと考えます。
（社内）
・ 報告事項が多過ぎるとおもいます。
（監査役）
・ 現状で問題ない。（監査役）
[評価]
取締役会の上程される議案の範囲・分量は、サマリーやパワーポイントを使用していることか
ら、現状問題ないと考えられますが、報告事項が多くなりがちなどの点に留意が必要であると
考えられます。
28
（11）取締役会議事録の正確性・見直しの機会
取締役会の議事録は正確に作成されているか。各取締役・監査役に見直しの機会があるか。
（３
日前ルールは機能しているか。（※2016 年は質問なし）
）
〇2020 年の評価
回答数 割合 回答数 割合
回答数 割合 回答数 割合
回答数 割合 （社内 （社内 （社外 （社外
回答区分 （取締役 （取締役 （監査 （監査
（全体） （全体） 取締 取締 取締 取締
全体） 全体） 役） 役）
役） 役） 役） 役）
議事録の作成の
正確性 見直しの
・
4 28.6% 3 27.3% 2 25% 1 33.3% 1 33.3%
機会が共に極め
て十分にある。
議事録の作成の
正確性 見直しの
・
10 71.4% 8 72.7% 6 75% 2 66.7% 2 66.7%
機会が共に十分
にある。
議事録の作成の
正確性は十分で
あるが、見直しの 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
機会は不十分で
ある。
議事録の作成の
正確性は不十分
であるが、見直し 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
の機会は十分で
ある。
議事録の作成の
正確性 見直しの
・
0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
機会が共に不十
分である。
計 14 100% 11 100% 8 100% 3 100% 3 100%
[理由・改善すべき点]
・ 良いと考えます。（社内）
・ 見直しの機会もあります（社内）
・ 次回取締役会において、必ず見直しの機会を設けられている。（監査役）
・ 事務担当者の努力により正確に作成されており、見直しの機会も十分に与えられている。
今後、事務担当者の負担を軽減するため、AI を活用した自動記録システム等の導入を検討
すべきである。
（監査役）
[評価]
取締役会議事録は見直しの機会があり、正確性が確保されています。
29
３．取締役会の議題に関する質問
（１）企業戦略の大きな方向性を示す議題の審議
取締役会において企業戦略の大きな方向性を示す議題は審議されているでしょうか。（ＣＧＣ４、
４－１）
〇2020 年の評価
回答数 割合 回答数 割合
回答数 割合 回答数 割合
回答数 割合 （社内 （社内 （社外 （社外
回答区分 （取締役 （取締役 （監査 （監査
（全体） （全体） 取締 取締 取締 取締
全体） 全体） 役） 役）
役） 役） 役） 役）
十分審議されて
いる。 6 42.9% 5 45.5% 3 37.5% 2 66.7% 1 33.3%
一応審議されて
いる。 4 28.6% 4 36.4% 3 37.5% 1 33.3% 0 0%
普通である。 3 21.4% 1 9.1% 1 12.5% 0 0% 2 66.7%
不十分である。 1 7.1% 1 9.1% 1 12.5% 0 0% 0 0%
全く不十分であ
る。 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
計 14 100% 11 100% 8 100% 3 100% 3 100%
[理由・改善すべき点]
・ 議題の選定が、各部署からの上程に頼っており、議長による提案や社外からの提案が低調
である。取締役会の時間内に終わる程度の議論にとどまっている。
（社内）
・ 経営戦略会議の取り纏め議題として審議されていると考えます。
（社内）
・ 企業戦略的な議題は少なく、挙げられた議題を承認する場に留まっている。
（社内）
・ 企業戦略については経営戦略会議や部長連絡会議で議論されることが多いが、取締役会に
おいても中期計画計画やその進捗について報告されている。
（社外）
・ QSC の徹底がいわれており、正に基本に忠実になることしか繁栄する道はないと思います。
ここ 3 年間の好調さがそのことを証明しているのではないでしょうか。取締役会のメンバ
ーが外食のプロばかりではないので、普通と評価しました。今のままで良しと判断します。
（監査役）
・ 十分に審議されており、特段の問題が発生していない。
（監査役）
[評価]
・ 経営戦略会議のとりまとめや中期経営計画の進捗についての報告等、従来よりも企業戦略
の大きな方向性を示す議題が審議されてきておりますが、さらに、企業戦略的な議論が取
締役会でなされることが望まれます。
30
（２）取締役会の議題選定の適切性
取締役会の議題の選定は適切でしょうか。
〇2020 年の評価
回答数 割合 回答数 割合
回答数 割合 回答数 割合
回答数 割合 （社内 （社内 （社外 （社外
回答区分 （取締役 （取締役 （監査 （監査
（全体） （全体） 取締 取締 取締 取締
全体） 全体） 役） 役）
役） 役） 役） 役）
十分適切である。 7 50% 5 45.5% 4 50% 1 33.3% 2 66.7%
一応適切である。 4 28.6% 4 36.4% 2 25% 2 66.7% 0 0%
普通である。 3 21.4% 2 18.2% 2 25% 0 0% 1 33.3%
不十分である。 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
全く不十分であ
る。 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
計 14 100% 11 100% 8 100% 3 100% 3 100%
[理由・改善すべき点]
・ ESG、SDGｓへの取り組み、統合報告書の作成など、より大きな議論ができていない（社内）
・ 良いと考えます。（社内）
・ 選定は適切であります（社内）
・ 前問の答えと同じです。
（監査役）
・ 特に問題が発生しておらず、十分適切である。（監査役）
[評価]
・ 取締役会の議題の選定については大きな問題はないと考えられますが、上記（１）と同
様、企業戦略的な議題についてもより多く上程することが望まれます。
31
（３）個々の議題の審議時間
取締役会の個々の議題に十分な審議時間が確保されているでしょうか。ＣＧＣ４－１２①
（ （iv））
〇2020 年の評価
回答数 割合 回答数 割合
回答数 割合 回答数 割合
回答数 割合 （社内 （社内 （社外 （社外
回答区分 （取締役 （取締役 （監査 （監査
（全体） （全体） 取締 取締 取締 取締
全体） 全体） 役） 役）
役） 役） 役） 役）
十分確保されて
いる。 9 64.3% 7 63.6% 5 62.5% 2 66.7% 2 66.7%
一応確保されて
いる。 3 21.4% 3 27.3% 2 25% 1 33.3% 0 0%
普通である。 2 14.3% 1 9.1% 1 12.5% 0 0% 1 33.3%
不十分である。 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
全く不十分であ
る。 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
計 14 100% 11 100% 8 100% 3 100% 3 100%
[理由・改善すべき点]
・ 良いと考えます。（社内）
・ 充分されています（社内）
・ 取締役会の時間が長すぎる事が多々あることがその証拠である。
（監査役）
・ 審議未了案件については、必要に応じて継続審議される。（監査役）
・ 十分に確保されており、特に問題が発生していない。
（監査役）
[評価]
個々の議題については十分な審議時間が確保されていると考えられます。
32
（４）議題の提案時期の適切性
取締役会における議題の提案時期は適切でしょうか。
〇2020 年の評価
回答数 割合 回答数 割合
回答数 割合 回答数 割合
回答数 割合 （社内 （社内 （社外 （社外
回答区分 （取締役 （取締役 （監査 （監査
（全体） （全体） 取締 取締 取締 取締
全体） 全体） 役） 役）
役） 役） 役） 役）
非常に適切であ
る。 3 21.4% 2 18.2% 1 12.5% 1 33.3% 1 33.3%
適切である。 9 64.3% 8 72.7% 6 75% 2 66.7% 1 33.3%
普通である。 2 14.3% 1 9.1% 1 12.5% 0 0% 1 33.3%
不適切である。 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
非常に不適切で
ある。 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
計 14 100% 11 100% 8 100% 3 100% 3 100%
[理由・改善すべき点]
・ 急な際もありましたが、良いと考えます。
（社内）
・ 事案によっては直前に提案されることあるが、ほぼ問題なく審議されている。（監査役）
[評価]
議題の提案時期については、急な議題もあるものの、「５日前ルール」により、十分適切であ
ると考えられます。
33
（５）経営陣に委任すべき判断事項との振り分け
取締役会における審議事項と経営陣に委任すべき判断事項との振り分けは適切でしょうか。Ｃ
（
ＧＣ４－１①）
〇2020 年の評価
回答数 割合 回答数 割合
回答数 割合 回答数 割合
回答数 割合 （社内 （社内 （社外 （社外
回答区分 （取締役 （取締役 （監査 （監査
（全体） （全体） 取締 取締 取締 取締
全体） 全体） 役） 役）
役） 役） 役） 役）
十分適切である。 6 42.9% 4 36.4% 3 37.5% 1 33.3% 2 66.7%
一応適切である。 8 57.1% 7 63.6% 5 62.5% 2 66.7% 1 33.3%
普通である。 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
不十分である。 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
全く不十分であ
る。 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
計 14 100% 11 100% 8 100% 3 100% 3 100%
[理由・改善すべき点]
・ 良いと考えます。（社内）
・ 適切であります（社内）
・ まだ改善するべきところはあるが随時見直しをしていくべきだろう。
（社外）
・ 戦略会議で十分に議論されており、取締役会へは報告事項として報告されている場合もあ
ります。漏れはないと判断します。
（監査役）
・ 特に問題は発生していない。
（監査役）
[評価]
経営陣に委任すべき判断事項との振り分けについては、概ね適切であると考えられます。その
内容を今後も見直していくことが望まれます。
34
（６）後継者計画についての議論・監督
取締役会においては、代表取締役の後継者の計画（後継者候補の教育・後継者候補の選定基準・
後継者候補の選定手続）に関して適切に議論 監督がなされているでしょうか。ＣＧＣ４－１③）
・ （
〇2020 年の評価
回答数 割合 回答数 割合
回答数 割合 回答数 割合
回答数 割合 （社内 （社内 （社外 （社外
回答区分 （取締役 （取締役 （監査 （監査
（全体） （全体） 取締 取締 取締 取締
全体） 全体） 役） 役）
役） 役） 役） 役）
十分なされてい
る。 2 14.3% 2 18.2% 1 12.5% 1 33.3% 0 0%
なされている。 8 57.1% 7 63.6% 5 62.5% 2 66.7% 1 33.3%
一応なされてい
る。 2 14.3% 1 9.1% 1 12.5% 0 0% 1 33.3%
ほとんどなされ
ていない。 2 14.3% 1 9.1% 1 12.5% 0 0% 1 33.3%
全くなされてい
ない。 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
計 14 100% 11 100% 8 100% 3 100% 3 100%
[理由・改善すべき点]
・ 良いと考えます。（社内）
・ 充分議論されています（社内）
・ 取締役会（監査役含む）メンバーの意見が現状、ほぼ一致しているのが読み取れる。
（社外）
・ 後継者候補の基準や後継者(代表取締役社長)の選任手続は指名諮問委員会規程に詳細に規
定されている。後継者計画やその教育についてはまだ不十分なところがある。（社外）
・ 当社は指名諮問委員会設置会社であるので、その場で議論されていると思っています。そ
れ故、取締役会ではあまり議論されていません。
（監査役）
一応議論はなされているので、早急に、更に具体的に議論を進めるべきである。
（監査役）
[評価]
2018 年１月 30 日の取締役会において、指名諮問委員会規程が改訂され、後継者候補の選定
手続が定められ、「後継者の資質」（選定基準）も定められました。
代表取締役社長の就任期間が原則６年間とされている中、今後は、後継者候補の選定基準・
選定手続に則り、後継者候補を具体的に検討していくことが求められます。
35
（７）経営陣の報酬
取締役会においては、経営陣の報酬について適切に議論がなされているでしょうか。
（ＣＧＣ４
－２①）
〇2020 年の評価
回答数 割合 回答数 割合
回答数 割合 回答数 割合
回答数 割合 （社内 （社内 （社外 （社外
回答区分 （取締役 （取締役 （監査 （監査
（全体） （全体） 取締 取締 取締 取締
全体） 全体） 役） 役）
役） 役） 役） 役）
十分適切になさ
れている。 1 7.1% 1 9.1% 1 12.5% 0 0% 0 0%
適切になされて
いる。 7 50% 7 63.6% 4 50% 3 100% 0 0%
一応なされてい
る。 5 35.7% 3 27.3% 3 37.5% 0 0% 2 66.7%
不十分である。 1 7.1% 0 0% 0 0% 0 0% 1 33.3%
全く不十分であ
る。 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
計 14 100% 11 100% 8 100% 3 100% 3 100%
[理由・改善すべき点]
・ 良いと考えます。（社内）
・ 具体的には分からない（社内）
・ 当社は報酬諮問委員会設置会社なので、その場で議論されていると思います。（監査役）
・ 一応なされてはいるが、報酬諮問委員会マターの案件になっている感が強いので、昨今の
株主目線を考え、取締役会での議論を活性化すべき時期が来ていると考えられる。 監査役）
（
[評価]
当社においては、第３の８「取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方
針・手続」のとおり、報酬諮問委員会の機能を使い、譲渡制限付株式報酬や成果報酬を導入し
たところである。取締役会においても、報酬諮問委員会において助言された内容について充実
した審議をすることが望まれる。
36
（８）経営陣幹部の選任・解任についての議論
取締役会においては、経営陣幹部の選任・解任について適切に議論されているでしょうか。
（ＣＧＣ４－３①）
〇2020 年の評価
回答数 割合 回答数 割合
回答数 割合 回答数 割合
回答数 割合 （社内 （社内 （社外 （社外
回答区分 （取締役 （取締役 （監査 （監査
（全体） （全体） 取締 取締 取締 取締
全体） 全体） 役） 役）
役） 役） 役） 役）
十分適切になさ
れている。 1 7.1% 1 9.1% 1 12.5% 0 0% 0 0%
適切になされて
いる。 7 50% 6 54.6% 3 37.5% 3 100% 1 33.3%
一応なされてい
る。 5 35.7% 4 36.4% 4 50% 0 0% 1 33.3%
不十分である。 1 7.1% 0 0% 0 0% 0 0% 1 33.3%
全く不十分であ
る。 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
計 14 100% 11 100% 8 100% 3 100% 3 100%
[理由・改善すべき点]
・ 選任においてはありましたが、解任においては余り無いと考えます。
（社内）
・ 経営幹部(専務取締役、常務取締役)、平取締役、社外取締役の選任、再任基準を策定しよ
うという議論が取締役会で始まっている。
（社外）
・ 前の質問と同じ理由です。指名諮問委員会で議論されているはずです。（監査役）
・ 解任については、実績がないので判断できないが、選任については、十分に議論されてお
り、解任についても、適切に議論されると考えられる。
（監査役）
【評価】
代表取締役社長についての選任基準・手続、解任基準・手続については指名諮問委員会規程の
改訂を通じて議論がなされています。それ以外の取締役についても選任・再任基準を策定すべ
きではないかとの議論が取締役会ではじまっています。
37
（９）中期経営計画についての議論
取締役会においては、中期経営計画について、十分な議論がなされているでしょうか。
（ＣＧＣ４－１②）
〇2020 年の評価
回答数 割合 回答数 割合
回答数 割合 回答数 割合
回答数 割合 （社内 （社内 （社外 （社外
回答区分 （取締役 （取締役 （監査 （監査
（全体） （全体） 取締 取締 取締 取締
全体） 全体） 役） 役）
役） 役） 役） 役）
十分議論されて
いる。 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
議論されている。 8 57.1% 7 63.6% 4 50% 3 100% 1 33.3%
一応議論されて
いる。 6 42.9% 4 36.4% 4 50% 0 0% 2 66.7%
不十分である。 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
全く議論されて
いない。 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
計 14 100% 11 100% 8 100% 3 100% 3 100%
[理由・改善すべき点]
・ 報告だけになっているのが現状と考えます。
（社内）
・ 中期経営計画の進捗についてはこれまで部長連絡会議でなされていたが取締役会において
も報告されるようになっている。（社外）
・ 説明を受けています。議論する時間はないとおもいますし、執行者に任せるべきとおもい
ます。
（監査役）
・ 社外役員も自由に意見提出できる状況にあるが、更に審議時間の確保が望まれる案件もあ
る。（監査役）
・ 業務ごとに細かく、十分に議論され、取締役会にも報告されるようになった。今後は、取
締役会で当社全体の中経を議論し、目標を設定すべきと考える。
（監査役）
[評価]
中期経営計画については、経営戦略会議で議論され、その進捗や内容については、部長連絡会
での報告が定着していることから、同会議への出席により、実質把握が可能です。進捗状況に
ついては、取締役会においても報告されることとされています。これらの議論について、取締
役会の場においてもさらに活発に議論することが望まれます。
38
（10）経営陣による適切なリスクテイク
取締役会においては、経営陣による適切なリスクテイクとなる議案が提出された場合にそれを
支える雰囲気となっているでしょうか。（ＣＧＣ４－２）
〇2020 年の評価
回答数 割合 回答数 割合
回答数 割合 回答数 割合
回答数 割合 （社内 （社内 （社外 （社外
回答区分 （取締役 （取締役 （監査 （監査
（全体） （全体） 取締 取締 取締 取締
全体） 全体） 役） 役）
役） 役） 役） 役）
十分に支える雰
囲気になってい 5 35.7% 4 36.4% 2 25% 2 66.7% 1 33.3%
る。
支える雰囲気に
8 57.1% 7 63.6% 6 75% 1 33.3% 1 33.3%
なっている。
支える雰囲気に
1 7.1% 0 0% 0 0% 0 0% 1 33.3%
一応なっている。
不十分である。 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
全くなっていな
0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
い。
計 14 100% 11 100% 8 100% 3 100% 3 100%
[理由・改善すべき点]
・ 色々な意見が出る雰囲気であると考えます。
（社内）
・ 支える雰囲気なっている（社内）
・ そいぞれの専門分野からなされている。
（社外）
・ 取締役会全員がその気持ちを持っておられます。
（監査役）
・ 提出された場合には、支える雰囲気は十分にあると考える。
（監査役）
[評価]
取締役会は、経営陣による適切なリスクテイクとなる議題が提出された場合、それを支える雰
囲気になっていると考えられます。
39
（11）コンプライアンス・リスク管理体制等についての議論
コンプライアンスや財務報告に係る内部統制に関する事項や先を見越したリスク管理体制の整
備・運用について十分に議論されているでしょうか。（ＣＧＣ４－３③）
〇2020 年の評価
回答数 割合 回答数 割合
回答数 割合 回答数 割合
回答数 割合 （社内 （社内 （社外 （社外
回答区分 （取締役 （取締役 （監査 （監査
（全体） （全体） 取締 取締 取締 取締
全体） 全体） 役） 役）
役） 役） 役） 役）
十分議論されて
いる。 3 21.4% 3 27.3% 2 25% 1 33.3% 0 0%
議論されている。 10 71.4% 8 72.7% 6 75% 2 66.7% 2 66.7%
一応議論されて
いる。 1 7.1% 0 0% 0 0% 0 0% 1 33.3%
不十分である。 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
全く議論されて
いない。 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
計 14 100% 11 100% 8 100% 3 100% 3 100%
[理由・改善すべき点]
・ 良いと考えます。（社内）
・ 議論されている（社内）
・ 対策委員会等もあり、私から見ると無駄遣いに見えることがあります。（監査役）
・ コンプライアンスや財務報告に係る内部統制に関する事項に問題はないが、リスク管理体
制については、更に議論が望まれる。
（監査役）
[評価]
コンプライアンスやリスク管理体制等に関しては十分に議論されていると考えられます。
40
（12）事業に影響する主要なリスクに関する議論
取締役会においては、当社の事業に影響する主要なリスクに関して十分理解し、議論できてい
るか。
〇2020 年の評価
回答数 割合 回答数 割合
回答数 割合 回答数 割合
回答数 割合 （社内 （社内 （社外 （社外
回答区分 （取締役 （取締役 （監査 （監査
（全体） （全体） 取締 取締 取締 取締
全体） 全体） 役） 役）
役） 役） 役） 役）
十分理解し、議論
されている。 8 57.1% 7 63.6% 4 50% 3 100% 1 33.3%
理解し、議論され
ている。 4 28.6% 3 27.3% 3 37.5% 0 0% 1 33.3%
一応理解し、議論
されている。 2 14.3% 1 9.1% 1 12.5% 0 0% 1 33.3%
理解 議論が不十
・
分である。 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
全く理解 議論さ
・
れていない。 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
計 14 100% 11 100% 8 100% 3 100% 3 100%
[理由・改善すべき点]
・ 色々な分野の経験者が多くおられるので出来ていると考えます。
（社内）
・ 議論されています（社内）
・ 食品衛生、火災が２大自己責任原因リスクと思われるが、食品衛生課が回報指導し、火に
たいしては、消火器はもちろんトマホークも全店舗設置している。地震他の天災に対して
もリスクマネジメント会議に役員も多数出席し議論されている。
（監査役）
・ 特に問題は発生していない。
（監査役）
【評価】
事業に影響するリスクや業界における主要なリスクは、経営戦略会議も含めて十分議論されて
いると考えられます。
41
（13）関連当事者の利益相反の適切な管理
取締役会においては、関連当事者との間の利益相反が適切に管理されているでしょうか。
（ＣＧＣ４－３）
〇2020 年の評価
回答数 割合 回答数 割合
回答数 割合 回答数 割合
回答数 割合 （社内 （社内 （社外 （社外
回答区分 （取締役 （取締役 （監査 （監査
（全体） （全体） 取締 取締 取締 取締
全体） 全体） 役） 役）
役） 役） 役） 役）
十分に管理され
ている。 7 50% 5 45.5% 3 37.5% 2 66.7% 2 66.7%
管理されている。 6 42.9% 6 54.6% 5 62.5% 1 33.3% 0 0%
一応管理されて
いる。 1 7.1% 0 0% 0 0% 0 0% 1 33.3%
管理が不十分で
ある。 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
管理が全くされ
ていない。 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
計 14 100% 11 100% 8 100% 3 100% 3 100%
[理由・改善すべき点]
・ 管理出来ているかが分からない状況です。
（社内）
・ されています（社内）
・ 定例の取締役会で報告があります。
（監査役）
・ 十分に意識して、適切に管理されており、特段の問題も発生していない。
（監査役）
[評価]
関連当事者の利益相反取引や関連当事者取引は、一応適切に管理されていると考えられます。
42
４．取締役会を支える体制に関する質問
（１）取締役の情報提供を求める機会の確保
社外取締役を含む取締役は、不明点について、必要と考える場合には、会社に対して追加の情
報提供を求める機会が適切に確保されているでしょうか。（ＣＧＣ４－１３①）
〇2020 年の評価
回答数 割合 回答数 割合
回答数 割合 回答数 割合
回答数 割合 （社内 （社内 （社外 （社外
回答区分 （取締役 （取締役 （監査 （監査
（全体） （全体） 取締 取締 取締 取締
全体） 全体） 役） 役）
役） 役） 役） 役）
十分に確保され
ている。 10 71.4% 8 72.7% 5 62.5% 3 100% 2 66.7%
確保されている。 2 14.3% 2 18.2% 2 25% 0 0% 0 0%
一応確保されて
いる。 2 14.3% 1 9.1% 1 12.5% 0 0% 1 33.3%
確保が不十分で
ある。 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
全く確保されて
いない。 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
計 14 100% 11 100% 8 100% 3 100% 3 100%
[理由・改善すべき点]
・ 良いと考えます。（社内）
・ 総務部や担当取締役、取締役相談役、社外監査役、監査室を通じて情報収集が可能である。
（社外）
・ どの部署に聞けばよいか分かっているはず。
（監査役）
・ 十分に確保されていると考えられ、特段の問題は発生していない。
（監査役）
【評価】
社外取締役を含む取締役が会社に対して情報提供を求める機会は十分確保されているものと考
えられます。
43
（２）監査役の情報入手の機会の確保
監査役は、法令に基づく調査権限を行使することを含め、適切に情報入手を行う機会が確保さ
れているでしょうか。
（ＣＧＣ４－１３①）
〇2020 年の評価
回答数 割合 回答数 割合
回答数 割合 回答数 割合
回答数 割合 （社内 （社内 （社外 （社外
回答区分 （取締役 （取締役 （監査 （監査
（全体） （全体） 取締 取締 取締 取締
全体） 全体） 役） 役）
役） 役） 役） 役）
十分に確保され
ている。 7 50% 5 45.5% 4 50% 1 33.3% 2 66.7%
確保されている。 4 28.6% 4 36.4% 3 37.5% 1 33.3% 0 0%
一応確保されて
いる。 2 14.3% 1 9.1% 1 12.5% 0 0% 1 33.3%
確保が不十分で
ある。 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
全く確保されて
いない。 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
計 13 92.9% 10 90.9% 8 100% 2 66.7% 3 100%
[理由・改善すべき点]
・ 良いと考えます。（社内）
・ 適切に情報入手できる（社内）
・ 社外監査役からのフィードバックによれば十分確保されていると思われる。
（社外）
・ 常勤監査役は、週一の戦略会議、月 2 回の部長会、随時のコンプライアンス会議、リスク
マネジメント会議に出席し情報入手しています。
（監査役）
・ 十分に確保されており、特段の問題は発生していない。
（監査役）
[評価]
監査役が情報入手する機会については、監査室などを通じて十分に確保されているものと考え
られます。
44
（３）取締役の外部専門家の助言を得る機会の確保
取締役・監査役は、必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門家の助言を得る機
会が確保されているでしょうか。（ＣＧＣ４－１３②）
〇2020 年の評価
回答数 割合 回答数 割合
回答数 割合 回答数 割合
回答数 割合 （社内 （社内 （社外 （社外
回答区分 （取締役 （取締役 （監査 （監査
（全体） （全体） 取締 取締 取締 取締
全体） 全体） 役） 役）
役） 役） 役） 役）
十分に確保され
ている。 4 28.6% 2 18.2% 2 25% 0 0% 2 66.7%
確保されている。 8 57.1% 8 72.7% 5 62.5% 3 100% 0 0%
一応確保されて
いる。 2 14.3% 1 9.1% 1 12.5% 0 0% 1 33.3%
確保が不十分で
ある。 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
全く確保されて
いない。 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
計 14 100% 11 100% 8 100% 3 100% 3 100%
[理由・改善すべき点]
・ 出来ていると考えます。
（社内）
・ 利用したことはないが可能と考えられる。
（社外）
・ 助言の機会はまだありませんが、法改定などの知識を得るための講習、後援会等の費用等
困ったことはありません。
（監査役）
・ 十分に確保されており、特段の問題は発生していない。
（監査役）
【評価】
外部の専門家の助言を受ける機会は、実際に利用されることはほとんどありませんが、確保さ
れているものと考えられます。
45
（４）内部監査部門と取締役・監査役との連携
内部監査部門と取締役（特に社外取締役）
・監査役との連携は確保できているでしょうか。具体
的にはどのような連携がなされているでしょうか。
（ＣＧＣ４－１３③）
〇2020 年の評価
回答数 割合 回答数 割合
回答数 割合 回答数 割合
回答数 割合 （社内 （社内 （社外 （社外
回答区分 （取締役 （取締役 （監査 （監査
（全体） （全体） 取締 取締 取締 取締
全体） 全体） 役） 役）
役） 役） 役） 役）
十分に連携され
ている。 6 42.9% 4 36.4% 2 25% 2 66.7% 2 66.7%
連携されている。 5 35.7% 5 45.5% 4 50% 1 33.3% 0 0%
一応連携されて
いる。 2 14.3% 1 9.1% 1 12.5% 0 0% 1 33.3%
連携が不十分で
ある。 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
全く連携されて
いない。 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
計 13 92.9% 10 90.9% 7 87.5% 3 100% 3 100%
【具体的にはどのような連携がなされているでしょうか。】
・ 部長連絡会、取締役会、経営戦略会議などで適宜報告がなされている（社内）
・ 自部門の状況しか分かりません。（社内）
・ 連携は充分され議論されている定期的に（社内）
・ 社内監査部門と監査役会での情報共有、そして、社外監査役を通じて社外取締役への情報
共有をしている（社内）
・ 社外取締役の会議に常時監査役の参加もあり情報交換できている。又、監査部長からの報
告も適宜行われている。
（社外）
・ 定期的に内部監査部門から監査結果の報告を受けている。（社外）
・ 独立社外取締役会に独立役員である社外監査役が参加し十分連携されていると考えられ
る。（社外）
・ 監査役会の事務局は監査室であり、監査役会には監査部長も出席しており、又、常勤監査
役は監査室と同室であるの密に連携できています。尚、監査室の往査には同行もしており、
お互いの問題点も忌憚なく述べ合っています。（監査役）
・ 監査室の監査結果について、監査役・社外取締役にも情報提供されている。
（監査役）
・ 監査室は、取締役会に付置された機関として自立的に活動しており、活動を阻害する環境
はない。監査役との連携では、監査役会に必ず監査室長(担当部長)が出席して監査役との
情報を共有しているほか、平素の連絡を含め常に連携を密にしている。また、社外取締役
会との関係では、必ず社外独立監査役がオブザーバーとして出席して情報共有を図ってい
る。（監査役）
[評価]
内部監査部門と取締役・監査役との連携については、独立社外監査役の独立社外取締役会への
参加等を通じて、確保されていると考えられます。
46
（５）社外取締役・社外監査役に情報提供するための工夫
社外取締役・社外監査役の指示を受けて会社の