9934 因幡電産 2020-05-15 12:00:00
定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2020 年 5 月 15 日
各 位
因幡電機産業株式会社
代表取締役社長 喜多 肇一
（コード番号 ９９３４ 東証第１部）
問合せ先
専務取締役管理本部長 家郷 晴行
（ＴＥＬ ０６－４３９１－１７８１）
定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、本年 6 月 19 日開催予定の当社第 72 期定時株主総会に、下
記のとおり定款一部変更について付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．定款変更の目的
（１）本日付の「監査等委員会設置会社への移行および役員人事に関するお知らせ」にて別途開示し
ておりますとおり、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とするこ
とにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレ
ート・ガバナンスの充実を図るために、本年 6 月 19 日開催予定の当社第 72 期定時株主総会の
承認を条件として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することを決定いたし
ました。これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役およ
び監査等委員会に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等の
変更を行うものであります。
（２）本日付の「当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の非継続（廃止）に
関するお知らせ」にて別途開示しておりますとおり、当社は本日開催の取締役会において、本
年 6 月 19 日開催予定の当社第 72 期定時株主総会終結の時をもって「当社株券等の大規模買付
行為に関する対応方針（買収防衛策） を継続せず廃止することを決定いたしました。
」 これに伴
い、本買収防衛策に関する規定および当該対応方針の対抗措置である新株予約権の無償割当て
に関する規定を削除するものであります。
（３）その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日 2020 年 6 月 19 日（金）
定款変更の効力発生日 2020 年 6 月 19 日（金）
以上
【別紙】定款変更の内容
【 別紙 】
（下線部分は変更箇所を示しております。）
現行定款 変更案
第１章 総則 第１章 総則
第１条～第３条 （条文省略） 第１条～第３条 （現行どおり）
（機関） （機関）
第４条 第４条
当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関
を置く。 を置く。
（１）取締役会 （１）取締役会
（２）監査役 （２）監査等委員会
（３）監査役会 （削除）
（４）会計監査人 （３）会計監査人
第５条～第 11 条（条文省略） 第５条～第 11 条 （現行どおり）
（新株予約権の無償割当てに関する事項の決定） （削除）
第 12 条
当会社は、新株予約権の無償割当てに関する事項に
ついては、取締役会の決議によるほか、株主総会の決
議、または株主総会の決議による委任に基づく取締役
会の決議により決定する。
２．当会社は、第 19 条第２項に規定する当会社の株
券等の大規模買付行為に関する対応方針の一環とし
て、前項に基づき新株予約権の無償割当てに関する事
項を決定するにあたっては、新株予約権の内容とし
て、次の事項を定めることができる。
（１）当該対応方針に定める一定の者（以下、「非適
格者」という）が新株予約権を行使することができな
いこと。
（２）当会社が非適格者以外の者のみから新株予約権
を取得し、これと引き換えに当会社の株式を交付する
ことができること。
第 13 条～第 18 条（条文省略） 第 12 条～第 17 条 （現行どおり）
（決議事項） （削除）
第 19 条
株主総会においては、法令または定款に別段の定め
がある事項をその決議により定めるほか、当会社の株
券等の大規模買付行為に関する対応方針の導入、変
更、継続および廃止に関する決議を行うことができ
る。
２．前項における「当会社の株券等の大規模買付行為
に関する対応方針」とは、当会社が資金調達または業
務提携などの事業目的を主要な目的とせずに新株ま
たは新株予約権の発行を行うこと等により当会社に
対する買収の実現を困難にする方策のうち、当会社の
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企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれの
ある者による買収が開始される前に導入されるもの
をいう。また、「導入」とは、当会社の株券等の大規
模買付行為に関する対応方針の具体的内容を決定す
ることをいう。
（取締役の員数） （取締役の員数）
第 20 条 第 18 条
当会社の取締役は１５名以内とする。 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）
は、１５名以内とする。
（新設） ２．当会社の監査等委員である取締役は、５名以内と
する。
（取締役の選任） （取締役の選任）
第 21 条 第 19 条
取締役は、株主総会においてこれを選任する。 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取
締役とを区別して、株主総会においてこれを選任す
る。
２．～３． （条文省略） ２．～３． （現行どおり）
（取締役の任期） （取締役の任期）
第 22 条 第 20 条
取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期
度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終の
時までとする。 ものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（新設） ２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年
以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の終結の時までとする。
（取締役会の招集） （取締役会の招集）
第 23 条 第 21 条
（条文省略） （現行どおり）
２．取締役会の招集通知は、会日の２日前までに各取 ２．取締役会の招集通知は、会日の２日前までに各取
締役および各監査役に対して発する。ただし、取締役 締役に対して発する。ただし、取締役全員の同意があ
および監査役全員の同意があるときは、招集の手続き るときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催す
を経ないで取締役会を開催することができる。 ることができる。
第 24 条～第 25 条（条文省略） 第 22 条～第 23 条 （現行どおり）
（新設） （重要な業務執行の決定の委任）
第 24 条
取締役会は、会社法第３９９条の１３第６項の規定
により、その決議によって重要な業務執行（同条第５
項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一
部を取締役に委任することができる。
第 26 条～第 28 条（条文省略） 第 25 条～第 27 条 （現行どおり）
（報酬等） （報酬等）
第 29 条 第 28 条
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取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として
当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」と 当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である
いう）は、株主総会の決議によって定める。 取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の
決議によって定める。
第 30 条（条文省略） 第 29 条 （現行どおり）
第５章 監査役および監査役会 （削除）
（監査役の員数） （削除）
第 31 条
当会社の監査役は３名以上とする。
（監査役の選任） （削除）
第 32 条
監査役は、株主総会においてこれを選任する。
２．監査役の選任決議は、議決権を行使することがで
きる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出
席し、その議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期） （削除）
第 33 条
監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年
度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の
時までとする。
２．任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任
された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了
する時までとする。
（常勤監査役） （削除）
第 34 条
監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定
する。
（監査役会の招集） （削除）
第 35 条
監査役会の招集通知は、会日の２日前までに各監査
役に対して発する。ただし、監査役全員の同意がある
ときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催する
ことができる。
（監査役会の権限） （削除）
第 36 条
監査役会は法令または定款に定める事項のほか、監
査役の職務の執行に関する重要な事項を協議し、また
は決定する。
（報酬等） （削除）
第 37 条
監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定め
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る。
（社外監査役の責任限定契約） （削除）
第 38 条
当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社
外監査役との間に、会社法第 423 条第１項の賠償責任
を限定する契約を締結することができる。ただし、当
該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める額
とする。
（新設） 第５章 監査等委員会
（新設） （監査等委員会の招集）
第 30 条
監査等委員会の招集通知は、会日の２日前までに各
監査等委員に対して発する。ただし、監査等委員全員
の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等
委員会を開催することができる。
第 39 条～第 45 条 （条文省略） 第 31 条～第 37 条 （現行どおり）
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