9930 北沢産業 2019-05-17 16:00:00
当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の更新について [pdf]
2019 年 5 月 17 日
各 位
会 社 名 北沢産業株式会社
代表者名 代表取締役社長 北川 正樹
（コード番号 9930 東証第 1 部）
問合せ先 取締役管理本部長 石塚 洋
（TEL
TEL．03－5485
5485－5020）
当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の更新について
当社は、
当社は、2016年6月 日開催の当社第69期定時株主総会において、 当社株式の大規模買付行為に関
月29日開催の当社第 期定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為に関
する対応方針 （以下「
する対応方針」 （以下「現行プラン」といいます。 の更新について株主の皆様にご承認いただきまし
プラン」といいます。）
）の更新について株主の皆様にご承認いただきまし
た。現行プランの有効期間は、上記第 期定時株主総会の終結の時から 年以内に終了する事業年度
。現行プランの有効期間は、上記第 期定時株主総会の終結の時から3年以内に終了する事業年度
プランの有効期間は、上記第69期定時株主総会の終結の時から
のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとされておりますので、
のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとされておりますので、2019年6月 月27日開催
予定の当社第 期定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。
予定の当社第72期定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。 ）の終結の時までとなります。
当社は、更新後の買収防衛策に関する動向を踏まえ、本日開催の取締役会において、本定時株主総会
における株主の皆様のご承認を条件として、更新することを決議いたしました（以下更新後の対応方
における株主の皆様のご承認を条件として、更新することを決議
ご承認を条件として、更新することを決議いたしました（以下更新後の対応方
針を「本プラン」といいます。 ）ので、下記のとおりお知らせいたします。 また、本プランの内容に
）ので、下記のとおりお知らせいたします。また、本プランの内容に
ついては、
ついては、現行プランから実質的な変更点はありません。
プランから実質的な変更点はありません。
本プランを決定した当社取締役会には社外取締役2名を含む当社の取締役全員および社外監査役3
本プランを決定した当社取締役会には社外取締役 名を含む当社の取締役全員および
名を含む当社の取締役全員および社外監査役
名を含む当社 監査役全員が出席し、
名を含む当社の監査役全員が出席し、 いずれも本プランの具体的運用が適正に行われることを条件と
して、本プランに賛成する旨の意見を述べております。
また、本プランの導入について、
また、本プランの導入について、現行プランの独立委員会による全員一致の承認を得ております。
プランの独立委員会による全員一致の承認を得ております。
当社の株主構成は別紙 のとおりですが、本日現在、当社株式の大規模な買付けに関する具体的な
当社の株主構成は別紙-1 のとおりですが、本日現在、当社株式の大規模な買付けに関する具体的な
提案はなされておりません。
記
Ⅰ 会社の支配に関する基本方針
当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社の取締役会の賛同を
得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、企業価値・株主共同の利益に資するもので
あれば、これを一概に否定するものではありません。特定の者の大規模買付行為に応じて当社株式
の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断に委ねられるべきもので
あると考えます。
しかしながら、大規模な株式の買付けの中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益
を著しく毀損するもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役
会や株主が大規模な株式の買付けの内容について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を
提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利
な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主
な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利
益に資さないものも少なくありません。
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営理念、企業価値のさま
ざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値・株主
1
共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、
企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模買付者は、当社の財務および事業の方針
の決定を支配する者として不適切であると考えます。本プランは、その様な中で当社の企業価値・
株主共同の利益を著しく毀損すると見られる大規模な買付行為が行われた場合に備え適正な措置
を講じるためのものであります。
Ⅱ 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組み
１．当社の企業価値の源泉について
当社は、1951年に日本黒耀石工業株式会社として創業して以来、食品加工機器・厨房機器の総合
販売会社として、新しい見識と技術をお客様に提供し、共存共栄の理想を実現し、会社の安定と社
員の幸福を増進し、社会の繁栄に貢献することを経営の理念として事業展開をしてまいりました。
また、当社では経営理念を実行するために「和」を社是とし、①顧客の立場で考え行動し、顧客の
期待以上の事をする、②利益の追求は目的ではなく、成功するための手段である、③誠実で正直に
行動する、④「今こそ改善すべき」 「今」は常に「今」であり終わることはない、⑤自己の存在価
値を認識し、その価値向上に努める、の5つを「行動規範」としております。また、当社は上記の
主力事業以外にも、安定した収益を確保するために、不動産の賃貸事業も行っております。
当社は、 フライヤーやスーパーケトルといった自社ブランドの商品およびコーヒーマシンやマル
チクッカーなどの世界の優れた商品をお客様にご提供することだけでなく、 顧客に対するキッチン
コーディネイト、厨房レイアウトの設計や施工、アフターサービス、ファニチャー販売といったあ
らゆる面からのトータルサポートときめ細かい対応を行なうため、全国53ヵ所に支店・営業所・出
張所網を展開しております。こうして、当社は機器の生産と販売を通じてお客様に「利便性」「経 、
済性」「安全性」を提供する事はもとより、機器機能のソフト面に関してもお客様の満足度向上を
、
図るべく専門部署としてキッチンコンサルタント室、設備としてテストキッチンを設置し、開発改
良に取り組みお客様の要望を叶える新メニューの提案も行っております。 当社のこうした長年にわ
たる取り組みにより、外食産業を中心とする多くの取引先と信頼関係を築き上げてまいりました。
また、不動産賃貸事業においては、全国の主要都市に賃貸マンションを保有しており当社の安定収
益源として寄与しております。 これらの当社が長年にわたって築き上げてきた信用こそが当社の企
業価値の源泉であると考えております。
２．企業価値向上のための取り組み
当社を取り巻く環境は、少子高齢化に伴う人口減少等の構造的変化の進展、ライフスタイルの変
化による食生活の一層の多様化、また、先行きが不透明な経済環境などめまぐるしいものがありま
す。このような経営環境下において、当社では企業価値向上の取り組みとして、外食産業を中心と
する業界動向に関する情報収集の強化を図ることにより常に変化していく顧客のニーズに的確に
対応し、24時間365日サービス体制といったアフターサービスの更なる向上に取り組むことで、取
引先からの信頼を更に強固なものにしていく所存でおります。 当社グループは業務用厨房機器発展
の一翼を担う企業としての自負を基本に、高付加価値商品の販売・自社商品の販売促進等商品差別
化の推進を行って参ります。また、自社商品を使用して頂くことによる効率的で安全性の高い作業
環境の提案およびお客様のニーズを最優先に考えた提案セールス・戦略的営業の推進を図り、市場
ニーズの多様化にも柔軟に対応できる積極的な事業展開を行っていく所存であります。 今後の課題
としては、更なる単品販売の強化を図っていくなかで、コーヒーマシン・マルチクッカーおよびス
チーム＆コンベクションオーブン等競争力のある商品を重点的に拡販するとともに、ホテル・病
院・福祉施設・加工場等の大型施設への積極的な営業活動、24時間365日サービス体制の一層の充
実を目指してまいります。また、当社ではPotential Customer（潜在的な力を持ったお客様）、
Previous Customer（以前のお客様）への営業をPC営業と称した既存顧客の掘り起こし・独自の顧
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客リストを用いた戦略的な営業活動等、こうしたお客様への営業基盤の強化も図っております。さ
らに、当社では｢物を売るのは人である｣の観点に立ち、人材教育についても積極的に行っておりま
す。埼玉県日高市に所有する150名収容の会議室、40名収容の宿泊設備、150平方メートルのテスト
キッチン等を備えた研修施設において、社員研修を行っております。研修施設においては、社員研
修だけでなくお客様へのセミナーの場としてフルに活用し、 受注に結びつくなどの効果も得ており
ます。不動産賃貸事業においては、優良な入居者を確保することにより、安定的な収益の確保に努
めてまいります。当社はこれらの施策により、安定した業績の確保と健全な財務体質を構築し、当
社の企業価値および株主の皆様の共同の利益の確保・向上に取り組んでまいります。
３．コーポレート・ガバナンス
当社はコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。当社では、社外取締役を2名選任し
ておりますが、取締役の責任の所在を明確化し、経営の透明性を向上させるとともに、取締役の選
任および解任について株主の皆様のご意思が経営により適時に反映することができるように、 2010
年6月29日開催の当社第63期定時株主総会において、当社の取締役の任期を2年から1年に短縮する
旨の定款変更に関する議案を株主の皆様にご承認いただきました。また、当社監査役4名のうち、3
名は独立性の高い社外監査役となっているため、 当社取締役の業務執行を十分に監視できる体制が
整備されております。
Ⅲ 本プランの内容（会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当
社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み）
１．本プランの目的
中長期的な企業価値・株主共同の利益の確保・向上を目指す当社の経営にあたっては、幅広いノ
ウハウと豊富な経験、並びに顧客、従業員、関係会社および取引先等のステークホルダーとの間に
築かれた関係等への十分な理解が不可欠です。 これら当社の事業特性に関する十分な理解がなくて
は、株主の皆様が将来実現することのできる株主価値を適正に判断することはできません。突然大
規模な買付けがなされたときに、 買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかを株主の皆
様が短期間の内に適切に判断し、当該買付行為に応じるか否かを検討するためには、買付者および
取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。さらに、大規模な買付け
が当社に与える影響や、当社の顧客、従業員、関係会社および取引先等のステークホルダーとの関
係についての方針を含む、 買付者が考える当社の経営に参画したときの経営方針や事業計画の内容
等は、当該買付行為に応じるか否かを検討するうえで重要な判断材料であります。同様に、取締役
会が当該大規模な買付けについてどのような意見を有しているのかも、 株主の皆様にとっては重要
な判断材料になると考えます。
これらを考慮し、当社取締役会は、当社株式の大規模な買付けに際しては、買付者から事前に、
株主の皆様の判断のために必要かつ十分な買付けに関する情報が提供されるべきであると判断し
ました。当社取締役会は、当該情報が提供された後、大規模な買付けに対する取締役会としての意
見の検討を速やかに開始し、取締役会から独立した組織として設置された独立委員会（その詳細に
ついては下記３．（4）独立委員会の設置をご参照）に諮問し、また、必要に応じて外部専門家等の
助言を受けながら、提供された情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重し
たうえで、意見を形成し公表いたします。また、必要に応じ、買付者との間で大規模な買付けに関
する条件の改善についての交渉や当社取締役会としての当社株主の皆様に対する代替案の提示を
することもあります。なお、当社取締役会は、当該情報の提供が完了した場合には、速やかにその
旨および取締役会としての評価が満了する日を公表いたします。
また、当社取締役会は、企業価値・株主共同の利益の保護および株主の皆様に大規模な買付けに
応じるか否かを適切に判断して頂く時間を確保することを目的として、以下の内容の大規模な買付
3
けに関するルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を設定するものであります。
２．大規模買付ルールの概要
本プランにおいては、特定株主グループ（注 1）の議決権割合（注 2）を 20%以上とする当社株式
等（注 3）の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が 20%以上となる当社株式
等の買付行為（いずれについても当社取締役会があらかじめ同意したものを除き、以下、当該買付
行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。 ）が
なされる場合を適用対象とします。当社取締役会が設定する大規模買付ルールにおいては、①大規
模買付者が事前に当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、 ②それに基づき当社取締役
会が当該大規模買付行為について評価・検討を行うための期間が経過した後に大規模買付行為が開
始されるというものです。
注 1 ：特定株主グループとは、
(i) 当社の株券等(金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をいいます。 の保有 )
者(同法第 27 条の 23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます。 以下同じとします。 )
およびその共同保有者(同法第 27 条の 23 第 5 項に規定する共同保有者をいい、 同条第 6 項
に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。)、又は、
(ii) 当社の株券等（同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等をいいます。 ）の買付け等(同法
第 27 条の 2 第 1 項に規定する買付け等をいい、 取引所有価証券市場において行われるもの
を含みます。 )を行う者およびその特別関係者(同法第 27 条の 2 第 7 項に規定する特別関係
者をいいます。) を意味します。
注 2 ：議決権割合とは、
(i) 特定株主グループが、注 1 の(i)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（同法第 27
条の 23 第 4 項に規定する株券等保有割合をいいます。 この場合においては、 当該保有者の
共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとし
ます。 ）も計算上考慮されるものとします。、 ）
又は、
(ii) 特定株主グループが、 1 の(ii)記載の場合は、
注 当該買付者および当該特別関係者の株券
等保有割合（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定する株券等所有割合をいいます。 ）の合計をい
います。
各株券等保有割合の算出に当たっては、総議決権（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定するも
のをいいます。 ）および発行済株式の総数（同法第 27 条の 23 第 4 項に規定するものをい
います。 ）は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近
に提出されたものを参照することができるものとします。
注 3 ： 株式等とは、金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等又は同法第 27 条の 23
第 1 項に規定する株券等を意味します。
３．本プランの手続きおよび内容
（1）意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、当社取締役会に対し、大規模買付ルールに従う
旨の誓約および以下の内容等を記載した意向表明書（以下「意向表明書」といいます。
）をご提出
いただきます。大規模買付行為の提案があった場合には、法令および当社が上場する証券取引所
の上場規則等に従い、適時・適切に開示します。
① 大規模買付者の名称、住所
② 設立準拠法
③ 代表者の氏名
4
④ 国内連絡先
⑤ 提案する大規模買付行為の概要等
（2）大規模買付者からの情報の提供
当社取締役会は、上記（1）の意向表明書受領後 10 営業日以内に、大規模買付者から当社取締
役会に対して当初提供いただくべき、株主の皆様の判断および取締役会としての意見形成のため
に必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。 ）のリストを当該大規模買付者に交付し
ます。当初提供していただいた情報を精査した結果、 それだけでは不十分と認められる場合には、
当社取締役会は、大規模買付者に対して本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。本
必要情報の具体的内容は大規模買付者の属性および大規模買付行為の内容によって異なりますが、
一般的な項目は以下のとおりです。
①大規模買付者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者およびファンドの場合は各組合
員その他の構成員を含みます。）の詳細（名称、事業内容、経歴又は沿革、資本構成、財務内
容、当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。 ）
②大規模買付行為の目的、方法および内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連
する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等および関連する取引の実現可能性等を含
みます。）
③当社株式の買付等対価の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情
報および買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みま
す。）
④大規模買付行為における買付資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。 ）の具
体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）
⑤当社および当社グループの経営に参画した後に想定している経営者候補（当社および当社グ
ループの事業についての経験等に関する情報を含みます。、） 経営方針・経営理念、事業計画、
財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等
⑥当社および当社グループの取引先、顧客、従業員その他の当社に係る利害関係者（ステーク
ホルダー）の処遇方針
⑦その他大規模買付行為の妥当性および適法性等を判断するために当社取締役会および独立委
員会が合理的に必要と判断する情報
なお、以上の情報は全て日本語にて提供いただくものとします。当社は、大規模買付行為の提
案があった事実および取締役会に提供された本必要情報は、株主の皆様の判断のために必要であ
ると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を公表しま
す。また、当社取締役会が、大規模買付者からの本必要情報の提供が完了したと判断した場合に
は、法令および当社が上場する証券取引所の上場規則等に従い、当該決定について適時・適切に
開示します。
（3） 取締役会による評価期間
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が取締役会に対し本
必要情報の提供を完了した後、60 日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全
株式の買付の場合）又は 90 日間（その他の大規模買付行為の場合）を当社取締役会による評価、
検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。 ）とし
ます。従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。
取締役会評価期間中、取締役会は独立委員会に諮問し、また、独立の外部専門家（ファイナンシ
ャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の専門家）の助言を受けなが
ら、提供された本必要情報を十分に評価･検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、
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当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付者
との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様に対
し代替案を提示することもあります。
（4）独立委員会の設置
本プランにおいて、大規模買付者が当社取締役会に提供すべき情報の範囲、大規模買付者が大
規模買付ルールを遵守したか否か、大規模買付行為が企業価値・株主共同の利益を著しく損なう
か否かおよび対抗措置をとるか否か等の検討および判断については、その客観性、公正さおよび
合理性を担保するため、当社は、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置してお
ります（独立委員会運営規則の概要については別紙－2をご参照願います。）。当社取締役会は上
記の判断を行うにあたりかかる独立委員会に必ず諮問することとし、独立委員会は諮問を受けた
事項について当社取締役会に対して勧告することとします。さらに、独立委員会は、その判断の
合理性・客観性を高めるために、必要に応じて当社の費用で当社経営陣から独立した第三者（フ
ァイナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタントその他の専門家
を含む。）の助言を得ることができるものとします。また、当社の取締役、監査役、従業員等に
独立委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求めたりしながら、当社取締役会から
諮問を受けた事項について審議・決議し、その決議の内容に基づいて、当社取締役会に対し勧告
を行います。この勧告は公表することといたします。
当社取締役会は、独立委員会による勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動又は不発動につき速
やかに決議を行うものとします。
当社取締役会の決定に際しては独立委員会による勧告を最大限尊重し、かつ必ずこのような独
立委員会の勧告手続を経なければならないものとすることにより、取締役会の判断の客観性、公
正さおよび合理性を確保する手段として機能するよう位置付けています。本プランの更新時にお
いて就任が予定される独立委員会委員の氏名および略歴は別紙－3に記載のとおりです。
４．大規模買付行為がなされた場合の対応
（1）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付
行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示す
ることにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置
はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案
および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくこ
とになります。
但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が会社に回復
し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が
判断した場合には、当社取締役会は企業価値および株主共同の利益の確保・向上を目的として、
例外的に新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置を取
ることがあります。具体的には、以下のいずれかの類型に該当すると判断された場合には、当該
大規模買付行為は当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に該当する
ものと考えます。
①真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会
社関係者に引き取らせる目的で株式の買収を行っている場合（いわゆるグリーンメーラーで
ある場合）
②会社経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、
主要取引先や顧客等を当該買収者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化
経営を行う目的で株式の買収を行っている場合
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③会社経営を支配した後に、当社の資産を当該買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁
済原資として流用する予定で株式の買収を行っている場合
④会社経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資
産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高
配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする目的で株式の買収を行っ
ている場合
⑤大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付で
当社の株券等の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買収条件を不利に設定し、ある
いは明確にしないで、公開買付け等の株券等の買付を行うことをいいます。）等の、株主の判
断の機会又は自由を制約し、事実上、株主に当社の株券等の売却を強要するおそれがあると
判断された場合
⑥大規模買付者による支配権取得により、従業員、顧客、取引先等のステークホルダーの利益
が損なわれ、それによって当社の企業価値・株主共同の利益が著しく損なわれると判断され
る場合
⑦大規模買付者が提案する当社株式の買付条件（対価の価額・種類、買付等の時期、買付方法
の適法性、買付等の後における当社の従業員、顧客、取引先等のステークホルダーの処遇方
針等を含みます。）が当社の企業価値に鑑み著しく不十分又は不適切なものであると判断さ
れる場合
（2）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわら
ず、当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の
無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為に
対抗する場合があります。大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かおよび対抗措置の
発動の適否は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、外部専門家等の意見も参考にして当社取締役
会が決定します。具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締
役会が判断したものを選択することとします。取締役会が対抗措置として、例えば新株予約権の
無償割当てをする場合の概要は別紙－4 に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当て
をする場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の
行使条件とすることや新株予約権者に対して、当社株式と引き換えに当社が新株予約権を取得す
る旨の取得条項をつけるなど、対抗措置としての効果を勘案した条件を設けることがあります。
５．本プランが株主・投資家に与える影響
（1）大規模買付ルールが株主・投資家に与える影響
本プランにおける大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判
断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、さらに
は、当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これによ
り株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をす
ることが可能となり、そのことが当社の企業価値・株主共同の利益の保護につながるものと考え
ます。従いまして、大規模買付ルールの設定は、当社株主および投資家の皆様が適切な投資判断
を行ううえでの前提となるものであり、当社株主および投資家の皆様の利益に資するものである
と考えております。本プランが本定時株主総会において株主の皆様に承認された時点においては、
当社は新株予約権の無償割当て、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置自体は行
われませんので、株主および投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。
なお、上記４．において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かに
より大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますが、当社の対応について、当社は株主
および投資家の皆様に速やかに情報開示を行います。
7
（2）対抗措置発動時に株主および投資家の皆様に与える影響
当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として、取締役会が上記
４．に記載した対抗措置をとることを決定した場合には、法令および当社が上場する証券取引所
の上場規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示します。
当該対抗措置の仕組上、当社株主の皆様（大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者および
当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規
模買付者を除きます。）が、法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態は想
定しておりません。例えば、対抗措置として当社取締役会が新株予約権の無償割当て決議を行っ
た場合には、当社は、当該決議において割当期日を別途定め、当該割当期日における当社の最終
の株主名簿に記録された株主の皆様は、対価を払い込みすることなく、その保有する株式数に応
じて、新株予約権が無償にて割当てられます。また、当社が、当該新株予約権の取得の手続きを
取ることを決定した場合は、大規模買付者等以外の当社株主の皆様は、当社による当該新株予約
権の取得の対価として当社株式を受領するため格別の不利益は発生しません。
なお、大規模買付者等については、大規模買付ルールを遵守しない場合や、大規模買付ルール
を遵守した場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損
なうと判断される場合には、対抗措置が講じられることにより、結果的にその法的権利又は経済
的側面において不利益が発生する可能性があります。
（3）対抗措置発動の停止等について
上記４．において、当社取締役会が具体的対抗措置を講ずることを決議した後に、当該大規模
買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合など、対抗措置の発動が適切でないと当社
取締役会が判断した場合、当社取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動
の停止又は変更を行うことがあります。具体的には、新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日
の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、また、新株予約権の無償割当
ての効力発生日後新株予約権の行使期間開始日の前日までは、当該新株予約権を無償にて取得す
ることにより対抗措置発動の停止を行うことができるものとします。このような対抗措置発動の
停止を行う場合は、法令および当社が上場する証券取引所の上場規則等に従い、当該決定につい
て適時・適切に開示します。
なお、当社取締役会が当該新株予約権の発行の中止又は発行した新株予約権を無償にて取得す
る場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、こうした希釈化が生じること
を前提にして売買等を行った当社株主又は投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る
可能性があります。
（4）対抗措置発動に伴って株主の皆様に必要となる手続
対抗措置として、例えば新株予約権の無償割当てが行われる場合には、割当ての対象となる株
主の皆様は、新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権に係る新株予約
権者となりますので、申込みの手続等は不要です。また、当社が取得条項を付した新株予約権の
取得の手続きをとる場合には、大規模買付者等以外の株主の皆様におかれては、新株予約権の行
使価格相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受
領することになるため、当該新株予約権に関する払込み等の手続きは不要となります。以上のほ
か、割当て方法、行使の方法および当社による取得の方法等の詳細については、新株予約権の無
償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、法令および当社が上場する金融証券取引所
の上場規則等に従い、当該決定について株主の皆様に対して適切に開示又は通知いたしますので、
当該内容をご確認願います。
8
６．本プランの有効期間および廃止
本プランの有効期限は本定時株主総会において株主の皆様のご承認を頂くことを条件に、本定
時株主総会の終結の時から 3 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会
の終結の時までとします。
また、本プランは、有効期限の満了前であっても、①株主総会において本プランを廃止する旨
の決議が行われた場合、②当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プ
ランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
Ⅳ 本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の
利益に合致し、当社の役員の地位の維持を目的とするものでないことについて
(1) 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益
の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の
確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を充足しています。また、
本プランは、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境
の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に関する議論も踏まえたものです。
(2) 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもっていること
本プランは、上記Ⅲ 1．
「本プランの目的」にて記載したとおり、大規模買付行為が行われた際
に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを当社株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が
代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、 株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこ
と等を可能にするものであり、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的
をもったものです。
(3) 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記Ⅲ ４．「大規模買付行為がなされた場合の対応」にて記載したとおり、大規模
買付者が大規模買付ルールを遵守していない、 あるいは大規模買付ルールを遵守していても株主共
同の利益に対する明白な侵害をもたらす買付である場合や株主に株式の売却を事実上強要するお
それがある買付である場合など、 予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ
対抗措置が発動されないように設定されており、 当社取締役会による恣意的な発動を防止するため
に独立委員会の勧告を経るなどの仕組みを確保しているものといえます。
(4) 当社取締役の任期は１年であること
当社は、2010 年 6 月 29 日開催の当社第 63 期株主総会において、当社取締役の任期を従来の 2 年
から 1 年に短縮いたしました。従って、本プランの有効期間中であっても、毎年の当社取締役の選
任を通じても、 本プランについて、 株主の皆様のご意向を反映させることが可能となっております。
(5) 株主意思を重視するものであること
当社は、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件に本プランを更新する予定ですが、
上記Ⅲ ６． 「本プランの有効期間および廃止」に記載したとおり、本プランの有効期間は本定時株
主総会の終結の時から 3 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結
の時までとするいわゆるサンセット条項が付されております。また、本プランの有効期間の前であ
っても、①株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社の株主総会で選
任された取締役で構成される取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、 本
プランはその時点で廃止されることになり、その意味で、本プランの消長および内容は、当社株主
9
の合理的意思に依拠したものとなっております。
(6) デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記Ⅲ ６．「本プランの有効期間および廃止」にて記載したとおり、本プランは、当社の株主総
会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができるものであり、 当社株式を
大量に買付けた者が、 当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、
本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会
の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、
当社は取締役の期差任期制を採用していないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締
役の構成員の交替を一度に行うことができないため、 その発動を阻止するのに時間を要する買収防
衛策）でもありません。
以 上
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別紙-1
大株主の状況
2019 年 3 月 31 日現在
1. 発行可能株式総数 72,000,000株
2. 発行済株式総数 23,818,257株
3. 株主数 3,955名
4. 大株主（上位10名）
所有株式数 持株比率
氏名又は名称
(千株) (％)
北沢持株会 1,560 8.40
株式会社光通信 1,517 8.16
北沢産業従業員持株会 990 5.33
株式会社北陸銀行 921 4.95
福島工業株式会社 778 4.18
株式会社インテリックス 370 1.99
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 307 1.65
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口 5） 303 1.63
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 294 1.58
株式会社コメットカトウ 272 1.47
(注) 1.当社は、自己株式を 5,227,431 株保有しておりますが、上記大株主より除外して表示
しております。
2.持株比率は、自己株式 5,227,431 株を控除して計算しております。
11
別紙-2
独立委員会運営規則の概要
１．独立委員会は、本プランにおける当社取締役会の判断の客観性、公正さおよび合理性を担保する
ために、当社取締役会の決議により設置される。
２．独立委員会の委員は3名以上とし、当社の業務執行を担う経営陣から独立している社外取締役、
社外監査役又は社外の有識者等（弁護士、公認会計士、実績ある企業経営者、税理士、学識経験者、
投資銀行業務に精通している者又はこれらに準ずる者を含みます。）の中から当社取締役会が選任
する。
３．独立委員会の委員の任期は、本定時株主総会終結の日から3年以内に終了する事業年度のうち最
終のものに関する定時株主総会終了後最初の取締役会の終結の時までとする。
４．独立委員会の決議は、原則として、現任の独立委員の全員が出席し、その過半数をもってこれを
行うものとする。ただし、独立委員の全員が出席できないやむを得ない事情がある場合には、独立
委員会の決議は、独立委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。
５．独立委員会は、当社取締役会から以下の諮問がある場合には、検討・審議を行い、当社取締役会
に勧告するものとする。
① 本プランの対象となる大規模買付行為に該当するか否か
② 大規模買付者が当社取締役会に提供すべき本必要情報
③ 大規模買付者の大規模買付行為の内容の精査・検討
④ 大規模買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう場合にあたるか否か
⑤ 大規模買付者が本プランの手続きを遵守したか否か
⑥ 対抗措置を発動・変更・停止
⑦ 本プランの継続・変更・廃止
⑧ その他、当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項
６．独立委員会は、その判断の合理性・客観性を高めるために、必要に応じて当社の費用で、当社経
営陣から独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士、コン
サルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとする。
以 上
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別紙-3
独立委員会委員の氏名および略歴
井 上 晴 孝 (いのうえ はるたか)
〔 略歴 〕1952 年 4 月生まれ
1975 年 3 月 早稲田大学卒業
1978 年 9 月 株式会社辰巳法律研究所入所
1982 年 7 月 同社退社
1982 年 10 月 司法試験合格
1985 年 4 月 弁護士登録
浅見東司法律事務所入所
1988 年 4 月 井上晴孝法律事務所開設
2007 年 6 月 当社監査役就任（現任）
2018 年 7 月 井上・桜井法律事務所に改称（現在に至る）
納谷 全一郎 (なや ぜんいちろう)
〔 略歴 〕1969 年 1 月生まれ
1993 年 3 月 早稲田大学卒業
1995 年 10 月 司法試験合格
1998 年 4 月 弁護士登録
舟辺・奥平法律事務所入所
2010 年 1 月 舟辺・奥平法律事務所パートナーに就任
2010 年 2 月 あきつ総合法律事務所へ改称（現在に至る）
2014 年 6 月 当社監査役就任（現任）
2015 年 6 月 第一東京弁護士会副会長
河 上 敏 嗣（かわかみ としつぐ）
〔 略歴 〕1950 年 8 月生まれ
1973 年 3 月 東北大学卒業
1973 年 4 月 株式会社北陸銀行入行
1994 年 1 月 同行 東神奈川支店長
1997 年 6 月 同行 検査部資産監査室長
2000 年 6 月 同行 検査部長
2001 年 6 月 同行 融資第一部長
2003 年 6 月 同行 常任監査役
2004 年 6 月 株式会社ほくほくフィナンシャルグループ
常勤監査役
2009 年 6 月 佐藤工業株式会社顧問
2009 年 9 月 同社 取締役常務執行役員
2012 年 9 月 同社 取締役専務執行役員
2014 年 6 月 株式会社東京富山会館代表取締役社長（現任）
2015 年 9 月 佐藤工業株式会社常勤顧問
2016 年 6 月 当社取締役就任（現任）
※1）上記 3 氏と当社の間には特別な利害関係はありません。
※2）井上晴孝氏は、会社法施行規則第 2 条第 3 項第 8 号に規定される社外監査役候補者の要件をみ
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たす社外監査役候補者であり、2019 年 6 月 27 日開催予定の当社第 72 期定時株主総会において
選任された場合には、当社社外監査役に再任する予定です。
※3）納谷全一郎氏は、会社法第 2 条第 16 号に規定される社外監査役です。
※4）河上敏嗣氏は会社法施行規則第 2 条第 3 項第 7 号に規定される社外取締役候補者の要件を満た
す社外取締役候補者であり、2019 年 6 月 27 日開催予定の当社第 72 期定時株主総会において選
任された場合には、当社社外取締役に再任する予定です。
以 上
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別紙-4
新株予約権の無償割当ての概要
１．新株予約権の無償割当ての対象となる株主および発行条件
当社取締役会で定める基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、 その所有する当社
普通株式（但し、当社の所有する当社普通株式を除く。 株につき 1 個の割合で新たに払込みをさ
）1
せないで新株予約権を割当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の総数は、
当社取締役会が基準日として定める日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済
株式（当社の所有する当社普通株式を除く）の総数を減じた株式数を上限とする。新株予約権 1 個
当たりの目的となる株式の数は当社取締役会が別途定める数とする。但し、当社が株式分割又は株
式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
３．発行する新株予約権の総数
新株予約権の発行総数は、当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役会は、複数回にわたり
新株予約権の割当てを行うことがある。
４．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）は 1 円以上で当社取締
役会が定める額とする。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
６．新株予約権の行使条件
議決権割合が 20％以上の特定株主グループに属する者（但し、あらかじめ当社取締役会が同意した
者を除く。）でないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会において別
途定めるものとする。
７．新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当てがその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、当
社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記 6.の行使条件のため新株予
約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、 新株予約権 1 個につき
当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨の条項を定めることが
ある。
以 上
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(ご参考)
本プランの手続きの概要
大 規 模 買 付 者 の 出 現
本プランを遵守する場合
大規模買付者が意向表明書を提出
10営業日以内
10営業日以内 本プランを遵守しない場合
大規模買付者へ本必要情報の交付
大規模買付者が本必要情報を提供
(ご参考
ご参考)
本プランの手続きの概要
当 社 取 締 役 会 か ら の 諮 問
独 立 委 員 会 の 判 断・勧 告
当社取締役会による 当社取締役会による
対抗措置発動の決議 対抗措置不発動の決議
(注) 上記は本プランの概要であり、本プランの詳細につきましては本文をご覧ください。
上記は本プランの概要であり、本プランの詳細につきましては本文をご覧ください。
以 上
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