9927 Ｊ－ワットマン 2021-07-14 16:30:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年７月 14 日
各 位
会社名 株 式 会 社 ワ ッ ト マ ン
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 川 畑 泰 史
（ＪＡＳＤＡＱ・コード９９２７）
お問合せ先 取締役経理 IR グループ長 渡 邉 匡
(TEL:045－959－1100)
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式の
処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知
らせいたします。
記
１．処分の概要
（1）割当日 2021年７月30日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 129,500株
（3）処分価額及び処分総額 本自己株式処分は、当社の取締役の報酬等として当社の
普通株式を処分するものであり、当該普通株式と引換え
にする金銭の払込み、又は財産の給付は要しないことと
します。(※)
※ 当該普通株式の公正な評価額は、本日開催の取締役
会の前営業日（2021 年７月 13 日）における東京証
券取引所における当社の普通株式の終値である 2,600
円であり、公正な評価額の総額は当該金額に上記の
処分する株式数を乗じた金額（336,700 千円）です。
（4）割当予定先 取締役４名（社外取締役1名を含む） 129,500株
２．処分の目的及び理由
当社は、2021 年５月 24 日開催の取締役会において、当社の取締役に対して当社の企業価値の持続
的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的
として、取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」とい
います。）を導入することを決議し、また、2021 年６月 29 日開催の第 45 回定時株主総会において、
本制度に基づき、既存の金銭報酬枠とは別枠で、取締役に対して報酬等として譲渡制限付株式を付与
することにつき、ご承認をいただいております。
本制度においては、取締役は、取締役の報酬等として金銭の払込等を要せず当社の普通株式の発行
若しくは処分を行う方法にて行います。また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総
数は 2031 年に開催される当社の定時株主総会の日の前日までの 10 年間で 150 千株以内（うち社外
取締役分は５千株以内）とし、その金額は、現行の金銭報酬額とは別枠で当該 10 年間で 450 百万円
以内（うち社外取締役分は 15 百万円以内）としております。
その上で、今般、当社は、本日開催の取締役会において、取締役４名（うち社外取締役１名）に対
し、本制度の目的、各対象取締役の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、当社の普通株式 129,500
株（以下「本割当株式」といいます。）を処分することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その
概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
取締役は、2021 年７月 30 日（割当日）から当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員
のいずれも退任又は退職する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分
をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
取締役が、 割当日の直前の当社定時株主総会の日から 2031 年に開催される当社定時株主総会の
日までの期間（社外取締役については、割当日の直前の当社定時株主総会の日から 2024 年に開催
される当社定時株主総会までの期間とし、以下、各期間を「本役務提供期間」という。）の間、継
続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員の地位にあったことを条件として、譲
渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、取締役が
本役務提供期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社又は当社子
会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれも退任又は退職した場合、譲渡制限期間の満了時（た
だし、当該退任又は退職が 2022 年６月 30 日までになされた場合は 2022 年７月 1 日とし、2022
年６月 30 日まで譲渡制限期間を伸長する。）において、本割当株式の全てにつき、譲渡制限を解
除する。
（３）当社による無償取得
当社は、 譲渡制限期間の満了時において、 譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償
で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、 譲渡制限期間中の譲渡、 担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管
理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、 当社が消滅会社となる合併契約、 当社が完全子会社となる株式交換契約又は
株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会 （ただし、 当該組織再編等に関し
て当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合に
は、取締役会の決議により、本割当株式の全てにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時
をもって、これに係る譲渡制限を解除する。ただし、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時が
2022 年７月１日より前の日であるときは、当社は、本割当株式の全部を、組織再編等効力発生日
の前営業日をもって、当然に無償で取得する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
取締役の報酬として当該募集に係る自己株式の処分をするものであり、募集株式と引換えにする金
銭の払込み又は財産の給付を要しません。
以上