9919 関西スーパ 2021-09-30 15:00:00
（開示事項の経過）持株会社体制への移行に伴う吸収分割、商号及び定款の一部変更並びに代表取締役の異動に関するお知らせ [pdf]
2021 年９月 30 日
各 位
会 社 名 株式会社関西スーパーマーケット
代表者名 代表取締役社長 福谷 耕治
証券コード 9919（東証第一部）
問合せ先 常務取締役経営企画室長 中 西 淳
TEL 072－772－0341（代表）
URL http://www.kansaisuper.co.jp/
（開示事項の経過）持株会社体制への移行に伴う吸収分割、
商号及び定款の一部変更並びに代表取締役の異動に関するお知らせ
当社は、2021 年８月 31 日付「当社とエイチ・ツー・オー リテイリング グループの経営統合（資本業
務提携） 株式交換によるイズミヤ株式会社及び株式会社阪急オアシスの完全子会社化、
、 親会社の異動、吸
収分割による持株会社体制への移行、商号変更その他の定款の一部変更並びに代表取締役の異動に関する
お知らせ」
（以下「本経営統合プレスリリース」といいます。
）にて、エイチ・ツー・オー リテイリング株
式会社（以下「H2O リテイリング」といいます。
）の完全子会社であるイズミヤ株式会社（以下「イズミ
ヤ」といいます。
）及び株式会社阪急オアシス（以下「阪急オアシス」といい、イズミヤ及び阪急オアシス
を総称して「H2O 子会社」といい、H2O リテイリング、イズミヤ株式会社及び株式会社阪急オアシスを総
称して「H2O グループ」といいます。
）との間の当社を株式交換完全親会社、H2O 子会社を株式交換完全
子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。、並びに、当社を吸収分割会社、当社 100%出資
）
の子会社である KS 分割準備株式会社（以下「分割準備会社」といいます。
）を吸収分割承継会社とし、当
社の営む一切の事業（以下「本事業」といいます。
）を承継させる吸収分割（以下「本吸収分割」といいま
す。
）により、H2O リテイリングが当社を子会社とするとともに、当社が持株会社体制に移行することに
より、当社と H2O グループの事業を統合すること（以下「本経営統合」といいます。
）について公表いた
しました。
当社は、本日開催した取締役会において、2022 年２月１日（予定）を効力発生日として、本吸収分割に
関し、当社と分割準備会社との間で、吸収分割契約（以下「本吸収分割契約」といいます。
）を締結するこ
とを決議し、本日、本吸収分割契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
本経営統合の詳細については、本経営統合プレスリリースをご参照ください。
また、当社は、本日開催の取締役会において、2021 年 12 月１日付で当社の発行可能株式総数を変更す
る旨の定款の一部変更、並びに、本吸収分割の効力発生日（以下「本吸収分割効力発生日」といいます。
）
付で当社の商号及び事業目的を変更する旨の定款の一部変更につき、2021 年 10 月 29 日に開催予定の臨時
株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）に付議することを決議いたしましたので、併せてお知ら
せいたします。
さらに、当社は、本日開催の取締役会において、本経営統合に伴い、本株式交換の効力発生日（以下「本
株式交換効力発生日」といいます。 付の当社の代表取締役の異動等につき内定いたしましたので、
） 併せて
お知らせいたします。
なお、本吸収分割は、当社が、その完全子会社に事業を承継させる会社分割であることから、開示事項
1
及び内容を一部省略して開示しております。
記
I. 本吸収分割について
１. 本吸収分割の目的
当社は、2021 年８月 31 日の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、H2O 子会社を株式交換完
全子会社とする株式交換（本株式交換）
、並びに、当社を吸収分割会社、KS 分割準備株式会社を吸収分割
承継会社とし、当社の営む一切の事業を承継させる吸収分割（本吸収分割）により、H2O リテイリングが
当社を子会社とするとともに、当社が持株会社体制に移行することにより、当社と H2O グループとの経営
統合（本経営統合）を行うことを決議し、同日、H2O グループとの間で経営統合に関する契約書（以下「本
経営統合契約」といいます。
）を締結いたしました。
本吸収分割は、本経営統合契約に従い、本経営統合の一環として行われるものです。
本経営統合の目的・意義につきましては、本経営統合プレスリリースの I.１．
「本経営統合の目的・意義・
経緯」をご参照ください。
２. 本吸収分割の要旨
（１）本吸収分割の日程（予定）
臨時株主総会基準日 2021 年９月 15 日
本吸収分割契約承認取締役会 2021 年９月 30 日（本日）
本吸収分割契約締結 2021 年９月 30 日（本日）
臨時株主総会開催日 2021 年 10 月 29 日（予定）
本吸収分割効力発生日 2022 年２月１日（予定）
（２）本吸収分割の方式
当社を吸収分割会社とし、当社の完全子会社である分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割
です。本吸収分割については、当社の臨時株主総会において承認を受けた上で、2022 年２月１日を効力
発生日として実施される予定です。
なお、本吸収分割の効力発生については、本株式交換の効力発生が条件となります。
（３）本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割は、完全親子会社間において行われるため、本吸収分割に際して、株式の割当てその他の
対価の交付は行いません。
（４）本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（５）本吸収分割により増減する資本金
該当事項はありません。
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（６）承継会社が承継する権利義務
本事業に関して有する資産、負債、契約その他の権利義務（契約上の地位を含みます。
）のうち、本吸
収分割契約に規定されるものといたします。
なお、債務の承継については、免責的債務引受の方法によるものとします。
（７）債務履行の見込み
本吸収分割後においても、分割準備会社の債務の履行の見込みに問題はないと判断しております。
３. 本吸収分割の当事会社の概要
分割会社 承継会社
株式会社関西スーパーマーケッ
（１） 名 称 KS 分割準備株式会社
ト
兵庫県伊丹市中央五丁目３番 38 兵庫県伊丹市中央五丁目３番 38
（２） 所 在 地
号 号
（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 福谷 耕治 代表取締役 福谷 耕治
食料品主体のスーパーマーケッ 食料品主体のスーパーマーケッ
（４） 事 業 内 容 トチェーンの展開と店舗賃貸事 トチェーンの展開と店舗賃貸事
業 業
（５） 資 本 金 9,862 百万円 100 百万円
（６） 設 立 年 月 日 1959 年７月 29 日 2021 年９月 22 日
（７） 発 行 済 株 式 数 31,940,954 株 2,000 株
（８） 決 算 期 ３月 31 日 ３月 31 日
エイチ・ツー・オー リテイリン
グ株式会社（10.65%）
関西スーパーマーケット取引先
持株会（9.19%）
オーケー株式会社（7.69%）
伊藤忠食品株式会社（4.75%）
大 株 主 及 び 持 株 比 率 国分グループ本社株式会社
株式会社関西スーパーマーケッ
（９） 分割会社（2021 年３月末） （3.40%）
ト（100%）
承継会社（2021 年９月末） 日本マスタートラスト信託銀行
株式会社（信託口） （3.07%）
株式会社かね清（2.66%）
加藤産業株式会社（2.33%）
関西スーパーマーケット従業員
持株会（2.27%）
北野裕昭（1.72%）
当社は、分割準備会社の発行済株式総数の 100%を保有しており、親
資 本 関 係
会社であります。
当社の取締役６名が分割準備会社の取締役を兼務し、当社取締役１
当事会社 人 的 関 係
名が分割準備会社の監査役を兼務しております。
（10） 間 の 関 係
分割準備会社は営業を開始していないため、当社との取引関係はあ
等 取 引 関 係
りません。
関連当事者へ 分割準備会社は、 当社の連結子会社であり、 当社と分割準備会社は相
の 該 当 状 況 互に関連当事者に該当いたします。
（11） 最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
当社（分割会社）
決算期
2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期
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連 結 純 資 産 33,506 百万円 33,344 百万円 34,595 百万円
連 結 総 資 産 58,788 百万円 54,882 百万円 54,720 百万円
１株当たり連結純資産 1,065.60 円 1,095.31 円 1,153.62 円
連 結 売 上 高 121,662 百万円 124,203 百万円 128,970 百万円
連 結 営 業 利 益 1,988 百万円 2,254 百万円 2,731 百万円
連 結 経 常 利 益 2,338 百万円 2,582 百万円 3,086 百万円
親会社株主に帰属する
1,370 百万円 1,682 百万円 2,005 百万円
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益 43.58 円 53.80 円 65.95 円
１ 株 当 た り 配 当 金 18.00 円 16.00 円 18.00 円
（注）分割準備会社は 2021 年９月 22 日に設立されたため、直前事業年度の財政状態及び経営成績
が存在しないことから、直前事業年度の財政状態及び経営成績等は記載していません。
４. 分割する事業部門の概要
（１）分割する部門の事業内容
食料品主体のスーパーマーケットチェーンの展開と店舗賃貸事業を含む当社の営む一切の事業
（２）分割する部門の経営成績（2021 年３月期） （単位：千円）
本事業 (a) 分割会社単体 (b) 比率 (a/b)
売上高 124,732,264 124,732,264 100％
営業利益 2,227,394 2,227,394 100％
経常利益 2,901,241 2,901,241 100％
（３）分割する資産、負債の項目及び金額（2021 年３月 31 日現在） （単位：千円）
資産 負債
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
流動資産 11,042,087 流動負債 13,692,188
固定資産 40,636,080 固定負債 4,724,856
合計 51,678,168 合計 18,417,045
（注）上記金額は 2021 年３月 31 日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際の金額
は、上記金額に効力発生日までの増減を加除した金額となります。
５. 本吸収分割後の状況
本吸収分割後の分割会社である当社の概要については、上記３．
「本吸収分割の当事会社の概要」をご
参照ください。
本吸収分割後の承継会社である分割準備会社の概要は以下のとおりです。
（１） 名 称 株式会社関西スーパーマーケット（旧商号：KS 分割準備株式会社）
（２） 所 在 地 兵庫県伊丹市中央五丁目３番 38 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 福谷 耕治
（４） 事 業 内 容 食料品主体のスーパーマーケットチェーンの展開と店舗賃貸事業
（５） 資 本 金 100 百万円
（６） 決 算 期 ３月 31 日
（注）分割準備会社は、2022 年２月１日に、本吸収分割の効力が発生することを条件として、その
商号を「株式会社関西スーパーマーケット」に変更する予定です。
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６. 会計処理の概要
本吸収分割については、完全親子会社間の取引となる予定であるため、
「企業結合に関する会計基準」
（企業会計基準第 21 号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」
（企業会
計基準適用指針第 10 号）における共通支配下の取引に該当する見込みです。
なお、本吸収分割に伴い、のれん（又は負ののれん）は発生しない見込みです。
７. 今後の見通し
本吸収分割により本事業を承継する分割準備会社は、当社の完全子会社であるため、連結業績に与え
る影響は特段ございません。
II. 商号変更について
１. 変更の理由
当社は、本経営統合プレスリリースにて公表いたしましたとおり、本経営統合に際し、本吸収分割によ
り持株会社体制に移行することに伴い、本吸収分割の効力が発生することを条件として、本吸収分割効力
発生日付で、商号を変更いたします。
２. 新商号
株式会社関西フードマーケット
（英文表記：KANSAI FOOD MARKET LTD.）
３. 変更予定日
2022 年２月１日
III. 定款の一部変更について
１. 定款変更の理由
（１）発行可能株式総数の増加
本経営統合プレスリリースにて公表いたしましたとおり、当社は、本株式交換により H2O リテイリング
に対して当社普通株式を新たに発行することを予定しております。これに伴い、当社の発行済株式数が増
加し、現在の発行可能株式総数を上回ることとなるため、本株式交換を実施するためには、当社の発行可
能株式総数を増加させる必要があります。
また、当社は、今後の当社の更なる持続的成長の実現に向けた経営の機動性・柔軟性を確保するため、
発行可能株式総数を増加させる必要があると考えております。
以上の理由から、定款第６条に定める発行可能株式総数を増加する旨の定款変更を行うものであります。
なお、かかる定款変更は、2021 年 12 月１日付で効力を生じるものとし、その旨の附則を設けるもので
あります。
（２）商号の変更及び事業目的の追加
当社は、本経営統合プレスリリースにて公表いたしましたとおり、当社は、本吸収分割により持株会社
体制に移行することを予定しております。これに伴い、定款第１条に定める商号及び定款第２条に定める
事業目的を変更する旨の定款変更を行うものであります。
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なお、かかる定款変更は、本吸収分割の効力発生を条件として、その効力発生日付で生じるものとし、
その旨の附則を設けるものであります。
２. 定款変更の内容
本定款変更は、当社並びにイズミヤ及び阪急オアシスとの間の 2021 年８月 31 日付株式交換契約並びに
当社及び分割準備会社の間の 2021 年９月 30 日付吸収分割契約が本臨時株主総会で承認されることが条件
となります。
（下線部分は変更部分であります。
）
現行定款 変更案
（商号） （商号）
第１条 当会社は、 株式会社関西スーパーマー 第１条 当会社は、 株式会社関西フードマーケ
ケットと称する。 ットと称する。
英文では、KANSAI SUPER MARKET 英文では、KANSAI FOOD MARKET
LTD.と表示する。 LTD.と表示する。
（目的） （目的）
第２条 当会社は、 次の事業を営むことを目的 第２条 当会社は、 次の事業を営むことならび
とする。 に国内外において次の事業を営む会
社の株式または事業体の持分を取得・
所有することにより当該会社の事業
活動を支配・管理することを目的とす
る。
１．～24．
（省略） １．～24．
（現行どおり）
第３条～第５条（条文省略） 第３条～第５条（現行どおり）
（発行可能株式総数） （発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、 第６条 当会社の発行可能株式総数は、
50,000,000 株とする。 100,000,000 株とする。
第７条～第 32 条（条文省略） 第７条～第 32 条（現行どおり）
（新設） 附則
第１条 第６条 （発行可能株式総数） の変更は、
2021 年 12 月１日付でその効力を生じ
る。なお、本附則は、同日の経過後に
これを削除する。
第２条 第１条（商号）および第２条（目的）
の変更は、当会社および KS 分割準備
株式会社の間の 2021 年９月 30 日付吸
収分割契約に基づく吸収分割の効力
発生を条件として、 当該吸収分割の効
力発生日付でその効力を生じる。な
お、本附則は、同日の経過後にこれを
削除する。
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３. 定款変更の日程
定款変更を付議する臨時株主総会開催日 2021 年 10 月 29 日（予定）
定款変更（発行可能株式総数の増加）の効力発生日 2021 年 12 月１日（予定）
定款変更（商号の変更及び事業目的の追加）の効力発生日 2022 年２月１日（予定）
IV. 当社の代表取締役の異動並びに当社及び分割準備会社の役員体制について
１. 当社の代表取締役の異動
（１）異動の理由
本経営統合契約における合意（本経営統合プレスリリースの I.２.（４）
「本経営統合契約の内容（資本業
」参照）に従い、当社の取締役はいずれも、本株式交換効力発生日（2021 年 12 月１日を予
務提携の内容）
定）付で辞任により退任する予定です。これに伴い、代表取締役社長である福谷耕治も、同日付で代表取
締役を辞任により退任する予定です。
なお、福谷耕治は、今後は分割準備会社の代表取締役社長を務めてまいりますとともに、引き続き当社
の取締役も兼務する予定です。
また、本経営統合に伴い、本株式交換効力発生日（2021 年 12 月１日を予定）付で林克弘の代表取締役
社長への就任について内定いたしました。
なお、当該代表取締役の異動は、2021 年 10 月 29 日開催予定の本臨時株主総会及び本臨時株主総会終了
後の取締役会において正式に決定される予定です。
（２）新・旧代表取締役等の氏名・役職名
氏 名 新 役 職 旧 役 職
林 克弘 代表取締役社長 －
福谷 耕治 取締役 代表取締役社長
（３）新代表取締役の生年月日、略歴、所有株式数
氏名
略歴 所有株式数
（生年月日）
1982 年４月 株式会社阪急百貨店（現 エイチ・ツー・オー リテイリ
ング株式会社）入社
2009 年６月 エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社
取締役執行役員
2009 年６月 株式会社阪急阪神百貨店 執行役員
2012 年４月 同 取締役執行役員
2014 年４月 エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社
林 克弘 取締役常務執行役員
０株
(1958 年１月 20 日) 2014 年４月 株式会社阪急阪神百貨店 取締役常務執行役員
2015 年４月 エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社
代表取締役専務執行役員
2015 年４月 株式会社阪急阪神百貨店 代表取締役専務執行役員
2017 年４月 エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社
代表取締役副社長（現任）
2019 年 11 月 株式会社エイチ・ツー・オー 食品グループ
代表取締役社長（現任）
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（４）異動予定日
2021 年 12 月１日（予定）
２. 株式会社関西フードマーケットの役員体制
当社の役員体制は、本株式交換効力発生日（2021 年 12 月１日を予定）付で以下の通りとなる予定です。
氏 名 役 職
林克弘 代表取締役社長
福谷耕治 取締役
梅本友之 取締役
永田靖人 取締役
渡邊学 取締役
小西敏允 取締役（監査等委員）
森薫生 取締役（監査等委員）
西口美廣 取締役（監査等委員）
澤千恵 取締役（監査等委員）
３. 分割準備会社の役員体制
当社の取締役（社外取締役を除きます。
）は、以下のとおり分割準備会社（新関西スーパー）の取締役又
は監査役に就任し、2021 年 12 月１日以降、当社事業の経営を行い、その継続的かつ安定的な運営に努め
る予定です。
氏 名 役 職
福谷耕治 代表取締役社長
玉村隆司 取締役会長
中西淳 専務取締役
柄谷康夫 常務取締役
北山忠和 取締役
森忠嗣 取締役
生橋正明 監査役
以 上
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