9909 Ｊ－愛光電気 2021-10-20 15:00:00
株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年 10 月 20 日
各位
会社名 愛光電気株式会社
代表者名 代表取締役社長 近藤 保
（コード番号 ９９０９）
問合せ先 常務取締役 武井 勝義
（ＴＥＬ．０４６５－３７－２１２１）
株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款一部変更に関するお知らせ
当社は 2021 年 10 月 20 日開催の取締役会において、下記のとおり、株式併合、単元株式数の定めの廃止
及び定款一部変更について、2021 年 11 月 12 日開催予定の当社の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」
）
に付議する旨の決議をいたしましたので、お知らせいたします。
なお、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）は、上記手続の過程において、株式会社東京証
券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当するこ
ととなります。これにより、当社株式は、2021 年 12 月３日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後
は、当社株式を東京証券取引所 JASDAQ スタンダード市場（以下「JASDAQ 市場」といいます。
）において取
引することはできませんので、ご留意くださいますようお願いいたします。
記
Ⅰ．株式併合について
１．株式併合の目的及び理由
当社が 2021 年８月６日に公表した「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」
（当社が 2021 年９月９日に公表した『
（変更）
「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部
変更について』による変更を含みます。以下「当社意見表明プレスリリース」といいます。）に記載のと
おり、ＡＫコーポレーション株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、2021 年８月６日、東京証
券取引所 JASDAQ 市場に上場している当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式及び当社の代表取
締役社長かつ第２位の株主である近藤保氏（所有株式数：108,280 株、所有割合（注）
：12.38％）が所有
する当社株式の全て（以下「本不応募株式」といいます。）を除きます。）を取得することにより、当社
-1-
株式を非公開化するための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、当社株式に対する公開買
付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施することを決定しております。
（注）
「所有割合」とは、当社が 2021 年７月 27 日に公表した「2022 年３月期第１四半期決算短信〔日本
基準〕
（非連結）（以下「当社決算短信」といいます。に記載された 2021 年６月 20 日現在の発行済
」
株式総数（882,200 株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（7,496 株）を控除した株式数
（874,704 株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の
記載について同じとします。
その後、当社が 2021 年９月 29 日に公表した「ＡＫコーポレーション株式会社による当社株式に対す
る公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」に記載のとお
り、公開買付者は、2021 年８月 10 日から 2021 年９月 28 日まで本公開買付けを実施した結果、2021 年
10 月５日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当社株式 662,473 株（所有割合：75.74％）を保有
するに至りました。
公開買付者は、東京証券取引所 JASDAQ 市場に上場している当社株式の取得及び所有等を目的として、
近藤保氏により、2021 年７月７日付で設立された株式会社であるとのことです。公開買付者の発行済株
式は、公開買付者の代表取締役を務める近藤保氏が全て所有しているとのことです。
当社意見表明プレスリリースに記載のとおり、当社は、近藤保氏より、2021 年５月 11 日、マネジメン
ト・バイアウト（ＭＢＯ）の手法による当社株式の非公開化の実現の可能性について検討したい旨の意
向を受け、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」とい
います。）の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、2021 年５月 28 日付で、フ
ァイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてトラスティーズ・アドバイザリー株式会社（以
下「トラスティーズ」といいます。
）を、リーガル・アドバイザーとして TMI 総合法律事務所を選任する
とともに、本取引の提案を検討するための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。なお、本特別
委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、下記「３.株式併合に係る端数処理により株主
に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利
益相反を回避するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び意見（答申書）の
入手」をご参照ください。）を設置し、本取引に関する提案を検討するための体制を整備いたしました。
その後、当社は、本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が当社に与える影響、本取引後の
経営方針の内容や足元の株価動向を踏まえ、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重
要な局面における意見、指示、要請等に基づいて、トラスティーズ及び TMI 総合法律事務所の助言を受
けながら、公開買付者との間で複数回に亘る協議・検討を重ねてまいりました。
当社の業績を左右する建設関連投資は、2021 年度において政府建設投資、民間住宅投資、民間非住宅
建設投資のいずれについても減少が予想されており、今後の急激な回復又は成長を見込むことはできな
い状況にあると考えられます。また、近年、働き方改革の意識の高まりや建設業界全体の人手不足に伴
う人件費の上昇及び建設資材価格の高止まりなどによって建設総コストが上昇しており、当社の主要顧
客である電気工事業者等からは値下げの要求を受ける一方、仕入先である電気機器メーカーなどからは
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物流費の上昇を理由に値上げの圧力を受けるなど、当社の収益環境は厳しさを増しております。また、
当社は、神奈川県では本店所在地である小田原や箱根、静岡県では伊東、下田、沼津といった観光地を
商圏としておりますが、これらの地域における観光施設に対する設備投資は新型コロナウイルス感染症
の拡大の影響を受けており、設備投資の中止や延期、観光施設の一時閉鎖等が更に長期化した場合は当
社の収益に影響を及ぼすことが予想されます。さらに、地方の人口減少及び高齢化は歯止めがかからな
い状況が続いており、地方の建設需要は先細りが見込まれるほか、当社の顧客である中小規模の工務店
の後継者不足の問題も深刻化しており、将来的に顧客が減少することも懸念されます。当社は、当社意
見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「
（２）意見の根拠
及び理由」の「② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公
開買付け後の経営方針」の「
（a）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び
意思決定の過程」に記載の(i)乃至(iv)の施策を継続的に実施してまいりましたが、上記のような厳しい
事業環境を打開するためにはより踏み込んだ施策の実施が急務であると考えるに至りました。具体的に
は、大型の DX 投資をはじめとする抜本的な業務改革、物流センターや倉庫付営業所の新設等の大規模な
設備投資、積極的な M&A の実行による事業の多角化等の施策を迅速かつ果敢に実行することが必要であ
り、その他当社意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の
「（２）意見の根拠及び理由」の「② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定
の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「
（a）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至っ
た背景、目的及び意思決定の過程」に記載の(i)乃至(iv)の施策について近藤保氏が企図している更なる
取組みは、当社の中長期的な競争力・収益力の強化につながると考えております。
しかしながら、上記の各施策の推進は、多額の初期投資や継続的な戦略的投資によるキャッシュ・フ
ローの悪化、M&A に付随するのれん償却費や PMI コストの増加等により短期的には当社の財務状況や業
績を大きく悪化させる可能性がある一方で、これらの施策が期待される収益を生むかどうかは不確実で
あり、資本市場からの十分な評価を得ることができず、当社株式の株価の下落を招く可能性があること
から、上場を維持したまま各施策を実行する場合、株主の皆様の利益を損なう可能性は否定できません。
他方でこれらの施策を縮小又は先延ばしにすることは、中長期的には当社の競争力・収益力を弱めるこ
とにつながると考えております。
以上を踏まえ、当社の株主の皆様に対して発生するおそれがある株価の下落等の悪影響を回避し、前
述の施策を迅速かつ果敢に実行していくためには、当社を非公開化し、所有と経営を一致させることで
柔軟かつ機動的な経営体制を構築することが必要であると考えました。また、近藤保氏は当社の代表取
締役を 23 年間務め、当社の事業内容及び経営課題等を熟知していることを踏まえれば、マネジメント・
バイアウト（ＭＢＯ）の手法により当社を非公開化することには十分な合理性があるとの結論に至りま
した。なお、当社は、当社の意思決定の機動性を最大限確保すべく、本取引により当社の株主を公開買
付者及び近藤保氏のみとし、その後に公開買付者を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会
社とする株式交換を実施することは非公開化取引の方法として不合理ではないと考えております。
加えて、近年の資本市場に対する規制の強化等により、社外役員の招致や内部統制体制の充実・強化
のための管理人員の増員等に伴うコストをはじめ、上場を維持するために必要なコストは増加しており、
-3-
当社の大きな負担になりつつあります。2022 年に予定されている東京証券取引所の市場区分の見直しに
伴い上場を維持するためのコストは更に増加する可能性がありますが、当社株式を非公開化し、これら
のコストを上記の施策の実行に振り向けることで、当社の中長期の成長を実現することができると考え
ております。なお、当社株式の非公開化により、資本市場からエクイティ・ファイナンスによる資金調
達を行うことができなくなり、また、社会的な信用の向上といったこれまで上場会社として享受してき
たメリットを享受することができなくなります。しかしながら、当社の現在の財務状況及び昨今の間接
金融における低金利環境等を考慮すると、当面の間、エクイティ・ファイナンスの必要性は高くなく、
また、当社のブランド力や社会的な信用は事業活動を通じて獲得・維持されている部分が大きくなって
いること、当社の新規採用者の９割以上は当社が事業活動を通じて一定の知名度を維持している神奈川
県の人材が占めていることからすると知名度の低下により優れた人材を確保することが困難になること
も考えにくいことから、今後も継続して当社株式の上場を維持する必要性は限定的と考えております。
また、本公開買付価格（2,360 円）が、(ａ)下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付する
ことが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回
避するための措置」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記
載されているトラスティーズによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結
果のレンジの上限値及び類似公開会社比準法に基づく算定結果のレンジの上限値を上回っており、また、
ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）に基づく算定結果のレン
ジの中央値（2,182 円）を超える金額であること、(ｂ)本公開買付けの公表日の前営業日である 2021 年
８月５日を基準日として、基準日の直近取引成立日である 2021 年８月４日の東京証券取引所 JASDAQ 市
場における当社株式の終値 1,855 円に対して 27.22％（小数点第三位を四捨五入。以下、株価に対する
プレミアム率の計算において同じです。、2021 年８月５日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 1,748
）
円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。
）に対して 35.01％、過去
３ヶ月間の終値単純平均値 1,623 円に対して 45.41％、過去６ヶ月間の終値単純平均値 1,595 円に対し
て 47.96％のプレミアムが加算されており、合理的なプレミアムが付されていると考えられること、(ｃ)
下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」 「
の （３）
本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の利益相反を解消す
るための措置が採られていること等、少数株主への利益への配慮がなされていると認められること、(ｄ)
上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、当社と公開買付者との間で独立当事者間の取引に
おける協議・交渉と同等の協議・交渉が行われた上で決定された価格であること、(ｅ)本特別委員会が、
事前に交渉方針を確認するとともに、適時にその状況の報告を受け、交渉上重要な局面において意見、
指示、要請等を行った上で、本公開買付価格について妥当である旨の意見を述べていること等を踏まえ、
当社取締役会は、
（ⅰ）本公開買付けを含む本取引により当社の企業価値が向上すると見込まれるととも
に、
（ⅱ）本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であ
り、本公開買付けは、株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断い
たしました。
以上より、当社は、2021 年８月６日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役
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の全員一致で、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本
公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。
そして、上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより当
社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式及び本不応募株式を除きます。）を取得することができな
かったことから、当社意見表明プレスリリースに記載のとおり、当社の株主を公開買付者及び近藤保氏
のみとするため、 「２．
下記 株式併合の要旨」 「
の （２）株式併合の内容」に記載のとおり、当社株式 108,280
株を１株に併合する株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を実施することとし、本臨時株主総
会に付議することといたしました。
なお、本株式併合により、公開買付者及び近藤保氏以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、１
株に満たない端数となる予定です。
２．株式併合の要旨
（１）株式併合の日程
臨時株主総会基準日公告日 2021 年９月 17 日（金）
臨時株主総会基準日 2021 年 10 月５日（火）
取締役会決議日 2021 年 10 月 20 日（水）
本臨時株主総会開催日 2021 年 11 月 12 日（金）
（予定）
整理銘柄指定日 2021 年 11 月 12 日（金）
（予定）
最終売買日 2021 年 12 月２日（木）
（予定）
上場廃止日 2021 年 12 月３日（金）
（予定）
本株式併合の効力発生日 2021 年 12 月７日（火）
（予定）
（２）株式併合の内容
① 併合する株式の種類
普通株式
② 併合比率
当社株式について、108,280 株を１株に併合いたします。
③ 減少する発行済株式総数
873,827 株
④ 効力発生前における発行済株式総数
873,835 株
（注）効力発生前における発行済株式総数は、当社決算短信に記載された 2021 年３月 31 日現在の
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発行済株式総数(882,200 株)から、当社が 2021 年 10 月 20 日開催の当社取締役会においてその
消却を決議し、2021 年 12 月６日付けで消却される予定の 2021 年 10 月 13 日現在当社が所有す
る自己株式の数（8,365 株）を除いた株式数です。
⑤ 効力発生後における発行済株式総数
８株
⑥ 効力発生日における発行可能株式総数
22 株
⑦ １株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込ま
れる金銭の額
上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者及び近藤保
氏以外の株主の皆様が保有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（合計した数に１株に満たない
端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を売却し、その端数に応
じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付します。
当該売却について、当社は、会社法第 235 条第２項の準用する同法第 234 条第２項の規定に基づ
き、裁判所の許可を得て公開買付者に売却することを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定通り得られた場合は、株主の皆様の保有する当社
株式の数に、本公開買付価格と同額である 2,360 円を乗じた金額に相当する金銭を、株主の皆様に
交付できるような価格に設定する予定です。
３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等
（１）端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠及び理由
① 親会社等がある場合に親会社等以外の株主の利益を害さないように留意した事
項
公開買付者及び当社は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当
する本取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏ま
え、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程にお
ける恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保す
るため、下記「
（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」
に記載の措置を実施いたしました。
② １株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付することが見込ま
れる金銭の額及び当該額の相当性に関する事項
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（ａ）会社法第 235 条第１項又は同条第２項において準用する同法第 234 条第２項のいずれの規定
による処理を予定しているかの別及びその理由
上記「２.株式併合の要旨」の「
（２）株式併合の内容」の「⑦ １株未満の端数が生じる場
合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額」に記載の
とおり、本株式併合により、公開買付者及び近藤保氏以外の株主の皆様が保有する当社株式の
数は、１株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（合計した数に１株に満た
ない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を売却し、その
端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付します。
当該売却について、当社は、当社株式が 2021 年 12 月３日をもって上場廃止となる予定であ
り、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性はほとんど期待
できないこと、本株式併合が、当社の株主を公開買付者及び近藤保氏のみとし、当社株式を非
公開化するために行われるものであり、かかる目的との関係では公開買付者が端数相当株式の
買受人となるのが整合的であること、及び当社において自己株式を増加させる必要も存しない
ことなどを踏まえて、会社法第 235 条第２項の準用する同法第 234 条第２項の規定に基づき、
裁判所の許可を得て公開買付者に売却することを予定しております。
（ｂ）売却に係る株式を買い取る者となると見込まれる者の氏名又は名称
ＡＫコーポレーション株式会社
（ｃ）売却に係る株式を買い取る者となると見込まれる者が売却に係る代金の支払いのための資金
を確保する方法及び当該方法の相当性
公開買付者は、本株式併合により生じる端数の合計数に相当する当社株式の取得に要する
資金を、株式会社横浜銀行からの借入れ（以下「本銀行融資」といいます。）により賄うこと
を予定しているとのことです。
当社は、本取引の実行手続において、本銀行融資に係る融資証明書等を確認しており、また、
公開買付者によれば、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の
売却代金の支払いに支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能
性も認識していないとのことです。したがって、当社は、本株式併合の結果生じる１株未満の
端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支払いのための資金を確保する方法について
は相当であると判断しております。
（ｄ）売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み
当社は、2021 年 12 月下旬を目途に会社法第 235 条第２項の準用する同法第 234 条第２項の
規定に基づき、裁判所に対して、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する
当社株式を公開買付者に売却することについて許可を求める申立てを行うことを予定してお
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ります。当社は、当該裁判所の許可を得て、2022 年１月中旬を目途に当該当社株式を公開買付
者に売却し、その後、当該売却により得られた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備
を行ったうえで、2022 年３月上旬を目途に当該代金を株主の皆様に対して交付することを見
込んでおります。
当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記の
とおり、それぞれの時期に、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社
株式の売却が行われ、また、当該売却代金の株主への交付が行われるものと判断しておりま
す。
（ｅ）端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の相当性に関する事項
本株式併合においては、株主の皆様が保有する当社株式の数に、本公開買付価格と同額であ
る 2,360 円を乗じた金額に相当する金銭を、株主の皆様に交付することを予定しております。
また、本公開買付価格（2,360 円）が、(ａ)下記「（３）本取引の公正性を担保するための措
置及び利益相反を回避するための措置」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの
株式価値算定書の取得」に記載されているトラスティーズによる当社株式の株式価値の算定結
果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限値及び類似公開会社比準法に基づく算
定結果のレンジの上限値を上回っており、また、ＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの中央値
（2,182 円）を超える金額であること、(ｂ)本公開買付けの公表日の前営業日である 2021 年８
月５日を基準日として、基準日の直近取引成立日である 2021 年８月４日の東京証券取引所
JASDAQ 市場における当社株式の終値 1,855 円に対して 27.22％、2021 年８月５日までの過去
１ヶ月間の終値単純平均値 1,748 円に対して 35.01％、過去３ヶ月間の終値単純平均値 1,623
円に対して 45.41％、過去６ヶ月間の終値単純平均値 1,595 円に対して 47.96％のプレミアム
が加算されており、合理的なプレミアムが付されていると考えられること、(ｃ)下記「（３）
本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の利益相反
を解消するための措置が採られていること等、少数株主への利益への配慮がなされていると認
められること、(ｄ)上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、当社と公開買付者と
の間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われた上で決定された
価格であること、(ｅ)本特別委員会が、事前に交渉方針を確認するとともに、適時にその状況
の報告を受け、交渉上重要な局面において意見、指示、要請等を行った上で、本公開買付価格
について妥当である旨の意見を述べていること等を踏まえ、当社取締役会は、（ⅰ）本公開買
付けを含む本取引により当社の企業価値が向上すると見込まれるとともに、（ⅱ）本公開買付
価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開
買付けは、株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いた
しました。
以上より、当社は、端数処理により当社の株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額
については相当であると判断しております。
-8-
③ 当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会
社財産の状況に重要な影響を与える事象
（ａ）本公開買付け
上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、公開買付者は、2021 年８月 10 日か
ら 2021 年９月 28 日まで当社株式に対する本公開買付けを実施し、その結果、公開買付者は、
2021 年 10 月５日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当社株式 662,473 株（所有割合：
75.74％）を保有するに至りました。
（ｂ）自己株式の消却
当社は、2021 年 10 月 20 日開催の取締役会において、2021 年 12 月６日付で当社の自己株
式 8,365 株（2021 年 10 月 13 日現在の当社の自己株式の全部）を消却することを決議いたし
ました。なお、当該自己株式の消却は、本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案が原
案どおり承認可決されることを条件としており、自己株式の消却及び本株式併合後の発行済
株式総数は、８株となります。
（２）上場廃止となる見込み
① 上場廃止
上記「１.株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、当社の株主を公開買付者及び近
藤保氏のみとするため、本臨時株主総会において株主の皆様からご承認いただくことを条件とし
て、本株式併合を実施し、その結果、当社株式は東京証券取引所における上場廃止基準に従い、
所定の手続を経て上場廃止となる予定です。
日程といたしましては、2021 年 11 月 12 日から 2021 年 12 月２日までの間、整理銘柄に指定
された後、2021 年 12 月３日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京
証券取引所 JASDAQ 市場において取引することはできません。
② 上場廃止を目的とする理由
上記「１.株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、当社の企業価値の更なる向上のた
めには、当社株式を非公開化することが、当社の株主の皆様に対して発生するおそれがある株価の
下落等の悪影響を回避しつつ、上記の施策を迅速かつ果敢に実行していくために有効な手段である
と考えるに至ったとともに、近藤保氏が当社の代表取締役を 23 年間務め、当社の事業内容及び経営
課題等を熟知していることを踏まえれば、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の手法により当社
を非公開化することには十分な合理性があるとの結論に至ったためです。
③ 少数株主への影響及びそれに対する考え方
下記 （３）
「 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」 「③
の 当
-9-
社における独立した特別委員会の設置及び意見（答申書）の入手」に記載のとおり、当社は 2021 年
８月５日付で、本特別委員会より本取引が当社の少数株主にとって不利益なものではない旨を内容
とする答申書の提出を受けております。
（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買
付価格に関する当社の意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付者、近藤保氏、
当社の筆頭株主であり、当社の取引先持株会であった愛光電気共栄会（所有株式数：168,800 株、
所有割合：19.30％）
（以下「共栄会」といいます。、本応募合意株主及び当社から独立した第三
）
者算定機関であるトラスティーズに対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2021 年８月
５日付でトラスティーズから株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。
）を取得
いたしました。
なお、トラスティーズは、公開買付者、近藤保氏、当社の筆頭株主であり、共栄会、本応募合
意株主（注）及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利
害関係を有しておりません。また、本取引に係るトラスティーズの報酬は、本取引の成否にかか
わらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれて
おりません。また、本特別委員会は、第１回の特別委員会において、トラスティーズの独立性及
び専門性に問題がないことから、当社の第三者算定機関として承認した上で、本特別委員会とし
ても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認しております。
（注）
「本応募合意株主」とは、当社の第６位の株主であった光昭株式会社（所有株式数：31,800
株、所有割合：3.64％）、株式会社フジデン（所有株式数：10,000 株、所有割合：1.14％）
、
ネグロス電工株式会社（所有株式数：5,500 株、所有割合 0.63％）及びミツワ電機株式会社
（所有株式数：4,800 株、所有割合：0.55％）の総称をいいます。
トラスティーズは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社が継続企業であると
の前提の下、当社株式について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式
が東京証券取引所 JASDAQ 市場に上場していることから市場株価法を、当社と比較可能な上場会
社が複数存在し、類似会社比較による当社株式の株式価値の類推が可能であることから類似公開
会社比準法を、当社の将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにＤＣＦ法をそれぞれ算定
方法として採用し、当社株式の株式価値の算定を行っております。なお、当社はトラスティーズ
から本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
上記の各手法に基づいて算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりで
す。
市場株価法：1,595円～1,855円
類似公開会社比準法：1,665円～2,300円
-10-
ＤＣＦ法：1,861円～2,503円
市場株価法では、2021年８月５日を算定基準日として、基準日の直近取引成立日である2021年
８月４日の東京証券取引所JASDAQ市場における当社株式の終値1,855円、直近１ヶ月間の終値単
純平均値1,748円、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,623円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値
1,595円を基に、当社株式の１株当たりの価値の範囲を1,595円から1,855円までと算定しており
ます。
次に、類似公開会社比準法では、当社と比較的類似する事業を営む類似上場企業として、因幡
電機産業株式会社、藤井産業株式会社、泉州電業株式会社、トシン・グループ株式会社及び田中
商事株式会社を選定した上で、企業価値に対するEBITDAの倍率（EV/EBITDA倍率）を用いて、当
社の株式価値を算定し、その１株当たりの株式価値の範囲を、1,665円から2,300円までと算定し
ております。
最後に、ＤＣＦ法では、当社が作成した2022年３月期から2026年３月期までの５期分の事業計
画における財務予測、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2022年３月期第２
四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割
り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式の１株当たりの価値の範囲を1,861円か
ら2,503円までと算定しております。割引率は加重平均資本コスト（ＷＡＣＣ：Weighted Average
Cost of Capital）とし、7.57％から8.77％を採用しております。継続価値の算定にあたっては、
永久成長率法を採用し、永久成長率法では永久成長率を0.25％から0.75％としております。
トラスティーズがＤＣＦ法の算定の前提とした当社作成の事業計画に基づく財務予測は以下
のとおりです。また、当該財務予測は、大幅な増減益は見込んでおりません。また、本取引の実
行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もる
ことが困難であるため、反映しておりません。
（単位：百万円）
2022年
2023年 2024年 2025年 2026年
３月期
３月期 ３月期 ３月期 ３月期
（９カ月）
売上高 8,129 10,564 10,756 10,949 11,141
営業利益 72 185 234 271 296
ＥＢＩＴＤＡ 100 213 262 295 320
フリー・キャ ▲378 123 127 149 167
ッシュ・フロ
ー
トラスティーズは、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公
-11-
開された情報等をそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであるこ
とを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、当社の
資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行
っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。トラスティーズの算定は、
2021年８月５日までの上記情報を反映したものです。
② 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担
保するため、公開買付者、近藤保氏、共栄会、本応募合意株主及び当社から独立したリーガル・
アドバイザーとして TMI 総合法律事務所を選任し、本公開買付けを含む本取引に関する当社取
締役会の意思決定の過程、方法その他の本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたって
の留意点に関する法的助言を受けております。なお、TMI 総合法律事務所は、公開買付者、近藤
保氏、共栄会、本応募合意株主及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引
に関して重要な利害関係を有しておりません。また、本取引に係る TMI 総合法律事務所の報酬
は、本取引の成否にかかわらず支払われる時間単位の報酬のみであり、本取引の公表や成立等を
条件とする成功報酬は含まれておりません。また、本特別委員会は、第１回の特別委員会におい
て、TMI 総合法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことから、当社のリーガル・アドバイ
ザーとして承認した上で、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができる
ことを確認しております。
③ 当社における独立した特別委員会の設置及び意見（答申書）の入手
当社は、本取引がいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の一環として行われるもので
あり、当社における本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ること等に鑑み、当社
の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、公正性、
透明性及び客観性を担保するために、2021 年５月 28 日開催の当社取締役会において、公開買付
者、近藤保氏、共栄会、本応募合意株主及び当社から独立した、外部の有識者を含む委員によっ
て構成される本特別委員会（本特別委員会の委員としては、当社の社外取締役である藤田博司氏
（公認会計士）、当社の社外監査役である関野純一氏及び弁護士である太田大三氏（丸の内総合
法律事務所 パートナー）を選定いたしました。当社は、当初からこの３名を本特別委員会の委
員として選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありません。
）を設置いたしまし
た。なお、本特別委員会の委員の互選により、当社の社外取締役である藤田博司氏が本特別委員
会の委員長に就任しております。また、当社は、公開買付者との間の交渉状況について本特別委
員会に適時に報告を行うものとし、本特別委員会は、必要に応じて、公開買付者との本取引に係
る条件交渉について方針を定め、重要な局面で意見を述べ、当社に対して要請を行うことができ、
また、当社は公開買付者との本取引に係る条件交渉について、本特別委員会より受けた意見、指
示及び要請を最大限尊重することをあらかじめ決定しております。また、本特別委員会の委員の
-12-
報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条
件とする成功報酬は含まれておりません。
そして、当社は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、(ａ)本取引の目的の正当
性、(ｂ)本取引に係る交渉過程の手続の公正性、(ｃ)本取引により当社の少数株主に交付される
対価の妥当性、(ｄ)上記(ａ)乃至(ｃ)その他の事項を前提に、当社の取締役会が本取引の実施
（本公開買付けに係る当社の意見表明を含みます。）を決定することが当社の少数株主にとって
不利益であるか否か（以下、(ａ)乃至(ｄ)の事項を「本諮問事項」といいます。）について諮問
し、これらの点について答申書を当社に提出することを嘱託いたしました。また、併せて、当社
取締役会は、本特別委員会に対し、(ｉ)本取引に係る調査を行うことができる権限、(ⅱ)当社に
対し、
（ア)本特別委員会としての提案その他の意見又は質問を公開買付者に伝達すること、及び
(イ)本特別委員会自ら公開買付者と協議 交渉する機会の設定を要望する権限並びに(ⅲ)当社の
・
費用にて、弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを独自に選任することができる
権限等を与えることを決定しております。
本特別委員会は、2021 年６月２日より 2021 年８月２日までの間に合計８回開催され、本諮問
事項についての協議及び検討が慎重に行われました。具体的には、本特別委員会は、まず第１回
の特別委員会において、当社が選任した第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーにつき、い
ずれも独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれを当社の第三者算定機関及びリーガ
ル・アドバイザーとして承認した上で、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受ける
ことができることを確認いたしました。また、公開買付者との交渉過程への関与方針として、直
接の交渉は当社の社内者やアドバイザーが当社の窓口として行うこととしつつ、交渉担当者から
適時に状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、取引条件
に関する交渉過程に実質的に関与することを確認いたしました。
その上で、本特別委員会は、当社から、当社の沿革、事業内容及び業績推移、現在の経営課題、
本取引によって見込まれる当社への事業への影響の内容、本取引に替わる施策の可能性を含めて
の本取引を前提としない場合の企業継続に関する見通し、並びに当社の事業計画の作成経緯等に
ついて説明を受け、質疑応答を行いました。また、公開買付者から、本取引を提案するに至った
理由及び背景、本取引の目的、本取引によって見込まれるメリット・デメリットその他の影響の
内容及び程度、並びに本取引後の当社の経営方針等について説明を受け、質疑応答を行いました。
また、当社の第三者算定機関であるトラスティーズから、当社株式の株式価値の算定に関する説
明を受け、質疑応答を行った上で、当該算定結果の合理性について検討いたしました。また、当
社のリーガル・アドバイザーである TMI 総合法律事務所から、特別委員会の意義・役割等を含む
本取引の手続面における公正性を担保するための措置、並びに本取引に係る当社取締役会の意思
決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について助言を受けており
ます。
また、本特別委員会は、当社から、当社と公開買付者との間における本取引に係る協議・交渉
の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会において協議し、本公開買付価
-13-
格につき、上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり交渉が行われ、公開買付者から
本公開買付価格を１株当たり 2,360 円とする旨の提案を受けるに至るまで、当社に複数回意見
する等して、公開買付者との交渉過程に関与いたしました。
本特別委員会は、以上の経緯の下、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、
2021 年８月５日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の答申書（以下
「本答申書」といいます。）を提出いたしました。
(ａ)本取引の目的の正当性
当社の業績を左右する建設関連投資は、2021 年度において減少が予想されており、今後の
急激な回復又は成長を見込むことはできない状況にあると考えられる。また、近年、人件費の
上昇及び建設資材価格の高止まりなどによって建設総コストが上昇しており、当社の主要顧
客である電気工事業者等からは値下げの要求を受ける一方、仕入先からは物流費の上昇を理
由に値上げの圧力を受けている。また、当社は、小田原、箱根、伊東、下田、沼津といった観
光地を商圏としているところ、これらの地域における観光施設に対する設備投資は新型コロ
ナウイルス感染症の拡大の影響を受けており、設備投資の中止や延期、観光施設の一時閉鎖等
が更に長期化した場合は当社の収益に影響を及ぼすことが予想される。さらに、地方の人口減
少及び高齢化により、地方の建設需要は先細りが見込まれるほか、中小規模の工務店の後継者
不足の問題により、将来的に顧客が減少することも懸念されている。
このような厳しい事業環境を打開するためには、抜本的な業務改革、物流センターや倉庫付
営業所の新設等の大規模な設備投資、積極的な M&A の実行による事業の多角化等の施策を迅
速かつ果敢に実行することが必要であり、また、非公開化によって(i)機動的な人事戦略を講
じることで、セールスエンジニアを始めとする専門人財の確保と既存の従業員のスキルアッ
プを可能とすること、
（ⅱ）新市場・新製品に関する知見を獲得することで、新規得意先の開
拓を一層促進すること、
（ⅲ）大規模な投資や他社との協業により、当社独自の製品・ブラン
ドを確立すること、(iv)DX（デジタル・トランスフォーメーション）への大型投資を実施する
ことで社内外の効率的な事業運営を促進することは、当社の中長期的な競争力・収益力の強化
につながると考えられる。
上記の各施策の推進は、多額の初期投資や継続的な戦略的投資によるキャッシュ・フローの
悪化等により短期的には当社の財務状況や業績を大きく悪化させる可能性がある一方で、こ
れらの施策が期待される収益を生むかどうかは不確実であり、資本市場からの十分な評価を
得ることができず、当社株式の株価の下落を招く可能性があることから、上場を維持したまま
各施策を実行する場合、株主の利益を損なう可能性は否定できない。
以上を踏まえ、当社の株主に対して発生するおそれがある株価の下落等の悪影響を回避し、
上記の各施策を迅速かつ果敢に実行していくためには、当社を非公開化し、所有と経営を一致
させることで柔軟かつ機動的な経営体制を構築することが必要であると考えられる。また、近
藤保氏は当社の代表取締役を 23 年間務め、当社の事業内容及び経営課題等を熟知しているこ
-14-
とを踏まえれば、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の手法により当社を非公開化すること
には十分な合理性がある。
また、当社の意思決定の機動性を最大限確保すべく、本取引により当社の株主を公開買付者
及び近藤保氏のみとし、その後に公開買付者を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全
子会社とする株式交換を実施することは非公開化取引の方法として不合理ではない。
加えて、近年の資本市場に対する規制の強化等により、上場を維持するために必要なコスト
は増加しており、当社の大きな負担になりつつある。東京証券取引所の市場区分の見直しに伴
い上場を維持するためのコストは更に増加する可能性があるが、当社株式を非公開化し、これ
らのコストを上記の施策の実行に振り向けることで、当社の中長期の成長を実現することが
できると考えられる。また、当社の現在の財務状況及び昨今の間接金融における低金利環境等
を考慮すると、当面の間、エクイティ・ファイナンスの必要性は高くなく、また、当社のブラ
ンド力や社会的な信用は事業活動を通じて獲得・維持されている部分が大きくなっているこ
と、当社の新規採用者の９割以上は当社が事業活動を通じて一定の知名度を維持している神
奈川県の人材が占めていることからすると知名度の低下により優れた人材を確保することが
困難になることも考えにくいことから、今後も継続して当社株式の上場を維持する必要性は
限定的と考えられる。
以上の本公開買付けを含む本取引の目的には、いずれも不合理な点はなく、合理的な検討の
結果と認められることから、本取引は当社の企業価値向上を目的として行われるものといえ、
本取引の目的は正当であると判断するに至った。
(ｂ)本取引に係る交渉過程の手続の公正性
(ｉ)当社による検討方法
当社が本取引について検討するにあたっては、公開買付者、近藤保氏、共栄会、本応募合
意株主及び当社からそれぞれ独立した第三者算定機関であるトラスティーズ及びリーガル・
アドバイザーである TMI 総合法律事務所から助言・意見等を得ながら、当社の企業価値の向
上ひいては株主共同の利益の観点から、本公開買付価格をはじめとする本公開買付けの買付
条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討及び協議を
行っている。
(ⅱ)当社による協議・交渉
当社は、本公開買付価格について、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保する
ための実質的な協議・交渉を公開買付者との間で複数回にわたって行っている。
具体的には、当社は、トラスティーズを通じて、公開買付者からの本公開買付価格の提
案に対して、複数回にわたり繰り返し価格交渉を実施した。なお、当該協議・交渉にあたっ
ては、本特別委員会は、当社から当該協議・交渉の経緯及び内容等について適時に報告を
受け、本特別委員会を通じて方針等を協議し、意見を述べるなどした上で行うなど、本特
別委員会が公開買付者との交渉過程に実質的に関与する形で行われている。
-15-
そして、その交渉の結果として、2,360 円という本公開買付価格の決定に至るまでには、
当社株式１株当たり 2,050 円とする公開買付者の当初の提案より、310 円の価格引上げを
引き出している。
(ⅲ)本取引の交渉過程における特別利害関係人の不関与
当社を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、近藤保氏を含め、本取引に特別な利
害関係を有する者は含まれておらず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、
公開買付者その他の本取引に特別な利害関係を有する者が当社側に不当な影響を与えたこ
とを推認させる事実は存在しない。
(iv)本特別委員会の意見等を最大限尊重すること
当社は、本取引に係る決定を行うに際しては、本特別委員会より受けた意見、指示及び要
請を最大限尊重することとしている。
(ⅴ)小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引
に係る交渉過程の手続は公正であると判断するに至った。
(ｃ)本取引により当社の少数株主に交付される対価の妥当性
(ｉ)トラスティーズによる株式価値算定書
当社が、公開買付者、近藤保氏、共栄会、本応募合意株主及び当社から独立した第三者算
定機関であるトラスティーズから取得した本株式価値算定書によれば、当社株式の１株当た
りの株式価値は、市場株価法によると 1,595 円から 1,855 円、ＤＣＦ法によると 1,861 円か
ら 2,503 円、類似公開会社比準法によると 1,665 円から 2,300 円とされている。
本公開買付価格は、トラスティーズから取得した株式価値算定書の市場株価法による算
定結果のレンジの上限値及び類似公開会社比準法に基づく算定結果のレンジの上限値を上
回る金額であり、また、ＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの中央値（2,182 円）を超える
金額である。
そして、本特別委員会は、トラスティーズから株式価値評価に用いられた算定方法等に
ついて詳細な説明を受けるとともに、トラスティーズ及び当社に対して評価手法の選択や
算定の基礎となる当社の事業計画に基づく財務予測を含む前提条件等に関する質疑応答を
行った上で検討した結果、一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められなかった。
加えて、本公開買付価格（2,360 円）は、本取引の公表予定日の前営業日（2021 年８月
５日）の直近取引成立日である 2021 年８月４日の東京証券取引所 JASDAQ 市場における当
社株式の終値 1,855 円に対して 27.22％、同日までの直近１か月間の終値の単純平均値
1,748 円に対して 35.01％、同日までの直近３か月間の終値の単純平均値 1,623 円に対して
45.41％、同日までの直近６か月間の終値の単純平均値 1,595 円に対して 47.96％のプレミ
アムをそれぞれ加えた金額であって、かかるプレミアムの水準は、マネジメント・バイア
ウト（ＭＢＯ）の一環として行われた公開買付けに係る同種他社事例における平均的なプ
-16-
レミアム水準と比して合理的なプレミアムが付された価格である。
(ii)交渉過程の手続の公正性
上記(ｂ)のとおり、本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認
められるところ、本公開買付価格は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものである
と認められる。
(ⅲ)本公開買付後の手続において交付される対価
本公開買付けに応募しなかった少数株主は、本公開買付けの後に実施される予定の非公
開化の手続において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交
付される金銭の額については、本公開買付価格に株主が所有していた当社株式の数を乗じ
た価格と同一となるよう算定される予定である旨が、プレスリリース等で明示される予定
である。
(iv)小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取
引により当社の少数株主に交付される対価は妥当であると判断するに至った。
(ｄ)上記(ａ)乃至(ｃ)その他の事項を前提に、当社の取締役会が本取引の実施（本公開買付けに
係る当社の意見表明を含む。）を決定することが当社の少数株主にとって不利益であるか否か
上記(ａ)乃至(ｃ)記載の事項に加えて、(ｉ)公開買付者と当社とは、公開買付者以外の者に
よる公開買付け等の機会が不当に制限されることがないよう、当社が公開買付者以外の対抗
的買収提案者と接触することを制限するような合意や公開買付者に対する賛同の意見表明を
撤回することができないような制約を含む合意は一切行っておらず、対抗的な買付けの機会
を妨げないこととすること、(ii)公開買付者は、本公開買付けの成立後、株式併合及び株式併
合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付
議議案に含む臨時株主総会を開催することを当社に要請することを予定しており、当社の株
主に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、（ⅲ）
公開買付期間が法令に定められた最短期間（20 営業日）よりも長期である 34 営業日に設定さ
れる予定であり、当社の株主に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保す
るとともに、当社株式について対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、
これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図していること等を踏まえて、本
取引が当社の少数株主に及ぼす影響を慎重に検討した結果、当社による本公開買付けへの賛
同意見の表明及び当社の株主に対して応募推奨することを含め、当社の取締役会が本取引の
実施を決定することは当社の少数株主にとって不利益ではないと判断するに至った。
④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異
議がない旨の意見
当社は、トラスティーズから取得した本株式価値算定書、TMI 総合法律事務所からの法的助言
-17-
を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限尊重しながら、本公開買付
けを含む本取引の諸条件について、慎重に協議及び検討を行いました。その結果、当社は、上記
「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、本取引について、本公開買付けを含む本取引
により当社の企業価値が向上すると見込まれるとともに、本公開買付価格及び本公開買付けに係
るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様
に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2021 年８月６日開催の当
社取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（近藤保氏を除く取締役５名）の全
員一致で、本公開買付けへ賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、
本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。なお、上記取締役会には、当社の監査
役３名全員が出席し、いずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べておりま
す。
なお、当社の取締役のうち、代表取締役社長である近藤保氏は、公開買付者の代表取締役及び
唯一の株主かつ当社の第２位の株主であり、本公開買付け終了後も継続して当社の経営にあたる
ことを予定していることから、本取引に関して当社と構造的な利益相反状態にあり、必ずしも当
社の少数株主と利害が一致しないため、特別利害関係人として、当該取締役会における審議及び
決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切
関与しておりません。
⑤ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、34 営
業日に設定しているとのことです。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株
主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式に
ついて対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付価
格の適正性を担保することを企図しているとのことです。
また、公開買付者及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引
保護条項や公開買付者に対する賛同の意見表明を撤回することができないような制約を含む合
意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行って
おりません。このように、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保さ
れることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
４．今後の見通し
本株式併合の実施に伴い、上記「３.株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれ
る金銭の額の根拠等」の「（２）上場廃止となる見込み」の「① 上場廃止」に記載のとおり、当社株
式は上場廃止となる予定です。
本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当し、近藤保氏は、本公開買付け終
了後も継続して当社の代表取締役社長として経営にあたることを予定しており、当社意見表明プレス
-18-
リリースの「３.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「
（２）意見の根拠及び理由」
の「② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け
後の経営方針」の「
（a）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決
定の過程」に記載の経営を推進する予定とのことです。なお、公開買付者と当社のその他の取締役及
び監査役との間では、本公開買付け後の役員就任について何らの合意も行っておりません。本公開買
付け実施後の当社の役員構成を含む経営体制の詳細については、本公開買付けの成立後、当社と協議
しながら決定していく予定とのことですが、原則として現在の経営体制を維持することを予定してい
るとのことです。
５．支配株主との取引等に関する事項
（１）支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針との適合状況
公開買付者は、当社の親会社であるため、本株式併合に係る取引は支配株主との取引等に該当い
たします。当社は、2021 年 10 月 20 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書において、「支
配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」について、支配株主との
間で取引を行う場合、一般的な取引条件と同等であるかなど取引内容の妥当性や経済合理性につい
て確認し、支配株主との取引条件の決定については、少数株主に不利益を与えることのないよう適
切に対応することを基本方針としております。
当社は、本公開買付け及び本株式併合を含む本取引に関して、上記「３.株式併合に係る端数処
理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保す
るための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、その公正性を担保するための
措置及び利益相反を回避するための措置を講じており、かかる対応は上記方針に適合していると考
えております。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記「３.株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の
「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」をご参照くださ
い。
（３）本取引が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者か
ら入手した意見の概要
当社は 2021 年８月５日付で、本特別委員会より、本取引が当社の少数株主にとって不利益ではな
い旨を内容とする答申書の提出を受けております。詳細は、上記「３.株式併合に係る端数処理によ
り株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための
措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び意
見（答申書）の入手」をご参照ください。
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Ⅱ．単元株式数の定めの廃止について
１．廃止の理由
本株式併合の効力が発生した場合、当社の発行済株式総数は８株となり、単元株式数を定める必
要がなくなるためです。
２．廃止予定日
2021 年 12 月７日（火）（予定）
３．廃止の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案及び単元株数の定めの廃止に係る定款一部変更
に係る議案が原案通り承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件といたします。
Ⅲ．定款の一部変更について
１．定款変更の目的
（１）本株式併合に係る議案が本臨時株主総会において原案どおり承認可決され、本株式併合の効力
が発生した場合には、会社法第 182 条第２項の定めに従って、当社の発行可能株式総数は 22 株
となります。この点を明確にするために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款
第５条（発行可能株式総数）を変更するものであります。
（２）本株式併合に係る議案が本臨時株主総会において原案どおり承認可決され、本株式併合の効力
が発生した場合には、当社の発行済株式総数は８株となり、単元株式数を定める必要がなくなり
ます。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在１単元 100 株となっている
当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第７条（単元株式数）及び第８条（単元未満
株式の権利制限）の全文を削除し、第 10 条（株式取扱規程）を変更し、当該変更に伴う条数の繰
り上げを行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は、以下のとおりであります。
（下線部は変更部分を示します。）
現行定款 変更案
（発行可能株式総数） （発行可能株式総数）
第５条 当会社の発行可能株式総数は、 第５条 当会社の発行可能株式総数は、22
2,400,000 株とする。 株とする。
（自己の株式の取得） （自己の株式の取得）
第６条 （略） 第６条 （現行どおり）
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（単元株式数） （削除）
第７条 当会社の単元株式数は、100 株とす
る。
（単元未満株式の権利制限） （削除）
第８条 当会社の株主（実質株主を含む。
以下同じ。）は、その有する単元未満株式に
ついて、以下に掲げる権利以外の権利を行
使することができない。
（1）会社法 189 条２項各号に掲げる権利
（2）取得請求権付株式の取得を請求する権
利
（3）募集株式または募集新株予約権の割当
てを受ける権利
（株主名簿管理人） （株主名簿管理人）
第９条 （略） 第７条 （現行どおり）
（株式取扱規程） （株式取扱規程）
第 10 条 株主名簿および新株予約権原簿へ 第８条 株主名簿および新株予約権原簿へ
の記載または記録、単元未満株式の買取 の記載または記録、その他株式または新株
り、その他株式または新株予約権に関する 予約権に関する取扱いおよび手数料、株主
取扱いおよび手数料、株主の権利行使に際 の権利行使に際しての手続等については、
しての手続等については、法令または定款 法令または定款に定めるもののほか、取締
に定めるもののほか、取締役会において定 役会において定める株式取扱規程による。
める株式取扱規程による。
第 11 条～第 48 条 （略） 第９条～第 46 条 （現行どおり）
<新 設> 附 則
<新 設> 第１条 第５条、第７条乃至第８条および
第 10 条の変更の効力発生日は、令和３年
12 月７日とする。
<新 設> 第２条 本附則は、前条の効力発生日をも
って削除するものとする。
３．定款変更の日程
2021 年 12 月７日（火）
（予定）
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４．定款変更の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案が原案通り承認可決され、本株式併合の効力が
発生することを条件といたします。
以上
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