9909 Ｊ－愛光電気 2021-09-29 15:00:00
ＡＫコーポレーション株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ [pdf]
2021 年９月 29 日
各位
会社名 愛光電気株式会社
代表者名 代表取締役社長 近藤 保
（コード番号 ９９０９）
問合せ先 常務取締役 武井 勝義
（ＴＥＬ．０４６５－３７－２１２１）
ＡＫコーポレーション株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果
並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ
ＡＫコーポレーション株式会社（以下「公開買付者」といいます。）が 2021 年８月 10 日から実施し
ておりました当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買
付け」といいます。）が、2021 年９月 28 日をもって終了いたしましたので、下記のとおりお知らせい
たします。
また、本公開買付けの結果、2021 年 10 月５日（本公開買付けの決済の開始日）付けで下記のとお
り当社の親会社及び主要株主である筆頭株主の異動が生じる見込みとなりましたので、併せてお知ら
せいたします。
記
１．本公開買付けの結果について
当社は、本日、公開買付者より、添付資料「愛光電気株式会社（証券コード：9909）に対する公開買付
けの結果に関するお知らせ」に記載のとおり、本公開買付けの結果について報告を受けました。
なお、本公開買付けに応募された株券等の数の合計が買付予定数の下限以上となりましたので、本公
開買付けは成立しております。
２．親会社及び主要株主である筆頭株主の異動について
（１）異動予定年月日
2021 年 10 月５日（本公開買付けの決済の開始日）
（２）異動に至った経緯
当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式 662,473 株の応募があり、
本公開買付けに応募された株券等の総数が買付予定数の下限（474,920 株）以上となり、本公開買付け
が成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、本公開買
付けの決済が行われた場合には、2021 年 10 月５日（本公開買付けの決済の開始日）付けで、当社の総
株主等の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の割合が 50％を超えることとなるため、公開買
付者は、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなります。
また、当社の主要株主である筆頭株主の愛光電気共栄会（所有株式数：168,800 株）は、その所有す
る当社株式の全てを本公開買付けに応募した結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2021 年
10 月５日（本公開買付けの決済の開始日）付けで、当社の主要株主である筆頭株主に該当しないこと
となります。
（３）異動する株主の概要
① 新たに親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなる株主の概要
（１） 名 称 ＡＫコーポレーション株式会社
（２） 所 在 地 神奈川県小田原市西大友 205 番地２
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 近藤 保
（４） 事 業 内 容 当社の株券等の取得及び所有
（５） 資 本 金 10,000 円
（６） 設 立 年 月 日 2021 年７月７日
（７） 大株主及び持株比率 近藤 保 100%
（８） 当社と公開買付者の関係
公開買付者と当社の間には、記載すべき資本関係はありません。な
資 本 関 係 お、公開買付者の代表取締役である近藤保氏は、当社株式 108,280
株（注１）（所有割合（注２）12.38％）を所有しております。
当社の代表取締役社長である近藤保氏は、公開買付者の代表取締
人 的 関 係
役を兼務しております。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関 連 当 事 者 へ の 公開買付者は、当社の代表取締役社長である近藤保氏が議決権の
該 当 状 況 全部を所有しており、当社の関連当事者に該当します。
（注１）近藤保氏は、当社の役員持株会を通じた持分として 1,346 株（小数点以下を切捨て）に相当する
当社株式を間接的に所有しておりますが、上記近藤保氏の所有株式数（108,280 株）には、近藤保氏
が当該役員持株会を通じた持分として間接的に所有している当社株式 1,346 株は含まれておりませ
ん。
（注２）
「所有割合」とは、当社が 2021 年７月 27 日に公表した「2022 年３月期第１四半期決算短信〔日本
基準〕（非連結）（以下「当社決算短信」といいます。
」 ）に記載された 2021 年６月 20 日現在の発行
済株式総数（882,200 株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（7,496 株）を控除した株式
数（874,704 株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合
の記載について同じとします。
② 主要株主である筆頭株主に該当しないこととなる株主の概要
（１） 名 称 愛光電気共栄会
（２） 所 在 地 神奈川県小田原市西大友 205 番地２
（３） 代表者の役職・氏名 理事長 河村幸俊
（４）異動前後における異動する株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合
① ＡＫコーポレーション株式会社
議決権の数（議決権所有割合（注１））
属性 大株主順位
直接所有分 合算対象分 合計
異動前 ― ― ― ― ―
親会社及び主要株主 6,624 個 6,624 個
異動後 ― 第１位
である筆頭株主 （75.73％） （75.73％）
（注１）異動前及び異動後の「議決権所有割合」は、当社が 2021 年７月 27 日に公表した当社決算短信に
記載された 2021 年６月 20 日現在の発行済株式総数（882,200 株）から、同日現在の当社が所有す
る自己株式数（7,496 株）を控除した株式数（874,704 株）に係る議決権の数（8,747 個）を分母
として計算し、また、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下「議決権所有割合」の記載
について同じです。
② 愛光電気共栄会
議決権の数（議決権所有割合）
属性 合算対象分 大株主順位
直接所有分 合計
（注２）
主要株主である 1,688 個 1,688 個
異動前 ― 第１位
筆頭株主 （19.30％） （19.30％）
―個
異動後 ― －個（－％） ― ―
（―％）
（５）開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等
今回の異動により、公開買付者は、当社の非上場の親会社等として開示対象となります。
（６）今後の見通し
上記「（２）異動に至った経緯」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式の
全て（但し、当社が所有する自己株式及び当社の第２位の株主である近藤保氏の所有する当社株式の
全てを除きます。）を取得できなかったため、2021 年８月６日付け当社プレスリリース「ＭＢＯの実施
及び応募の推奨に関するお知らせ」 「３．
の 本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」 「
の （４）
本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
」に記載の一連の手続に従っ
て、当社の株主を近藤保氏及び公開買付者のみとすることを予定しているとのことです。なお、当該
手続の実施により、当社株式は株式会社東京証券取引所（以下、
「東京証券取引所」といいます。
）の上
場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券
取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダード市場において取引することはできなくなります。今後の具体的な手
続及びその実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第速やかに公表します
以上
（参考）「愛光電気株式会社（証券コード：9909）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」
（添付資
料）
2021 年９月 29 日
各位
会 社 名 ＡＫコーポレーション株式会社
代 表 者 名 代表取締役 近藤 保
愛光電気株式会社（証券コード：9909）に対する
公開買付けの結果に関するお知らせ
ＡＫコーポレーション株式会社（以下「公開買付者」といいます。 は、
） 2021 年８月６日、
愛光電気株式会社（証券コード 9909、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」
といいます。
）の開設する市場である東京証券取引所 JASDAQ スタンダード市場上場、（以下
「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
） ）を金融商品取引
法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）による公
開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決定し、2021 年８月
10 日より本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが 2021 年９月 28 日をもっ
て終了いたしましたので、その結果について下記のとおりお知らせいたします。
記
１．買付け等の概要
（１）公開買付者の名称及び所在地
名称 ＡＫコーポレーション株式会社
所在地 神奈川県小田原市西大友 205 番地２
（２）対象者の名称
愛光電気株式会社
（３）買付け等に係る株券等の種類
普通株式
（４）買付予定の株券等の数
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
766,424 株 474,920 株 －株
（注１） 本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予
定数の下限（474,920 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いませ
ん。応募株券等の総数が買付予定数の下限（474,920 株）以上の場合は、応募株券等の
全部の買付け等を行います。
（注２） 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成
17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。
）に従って株主による単元未満株式買取
請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株
式を買取ることがあります。
（注３） 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注４） 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数
は本公開買付けにおいて公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数を記載して
おります。当該最大数は、対象者が 2021 年７月 27 日に公表した「2022 年３月期 第１
四半期決算短信〔日本基準〕
（非連結）（以下「対象者決算短信」といいます。
」 ）に記載
された 2021 年６月 20 日現在の発行済株式総数（882,200 株）から、同日現在の対象者
が所有する自己株式数（7,496 株）、本不応募株式（108,280 株）を控除した株式数
（766,424 株）です。
（５）買付け等の期間
① 買付け等の期間
2021 年８月 10 日（火曜日）から 2021 年９月 28 日（火曜日）まで（34 営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
（６）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 2,360 円
２．買付け等の結果
（１）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（474,920 株）
に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しましたが、
応募株券等の数の合計（662,473 株）が買付予定数の下限（474,920 株）以上となりま
したので、本公開買付けに係る公開買付開始公告及び公開買付届出書（2021 年９月９
日に提出された公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。
）に記
載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321
号。その後の改正を含みます。）第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買
付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。
以下「府令」といいます。）第 30 条の２に規定する方法により、2021 年９月 29 日に東
京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。
（３）買付け等を行った株券等の数
② 株式に換算した買付
株券等の種類 ① 株式に換算した応募数
数
株券 662,473 株 662,473 株
新株予約権証券 ― 株 ― 株
新株予約権付社債券 ― 株 ― 株
株券等信託受益証券 ― 株 ― 株
（ ）
株券等預託証券 ― 株 ― 株
（ ）
合計 662,473 株 662,473 株
（潜在株券等の数の合計） ― （ ― 株 ）
（４）買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付
（買付け等前における株券等所有
者の ―個
割合 ―％）
所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係 （買付け等前における株券等所有
者の 1,105 個 割合
所有株券等に係る議決権の数 12.63％）
買付け等後における公開買付
（買付け等後における株券等所有
者の 6,624 個
割合 75.73％）
所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係
（買付け等後における株券等所有
者の 1,082 個
割合 12.37％）
所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主の議決権の数 8,694 個
（注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け後
における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、特別関係者（但し、特別
関係者のうち法第 27 条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府
令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有
する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
（注２）
「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者が 2021 年６月 17 日に公表した第 62 期
有価証券報告書に記載された 2021 年３月 20 日現在の総株主等の議決権の数（１単
元の株式数を 100 株として記載されたもの）です。但し、本公開買付けにおいては
単元未満株式についても買付け等の対象としていたため、
「買付け等前における株
券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対
象者決算短信に記載された 2021 年６月 20 日現在の対象者の発行済株式総数
（882,200 株）から、対象者決算短信に記載された 2021 年６月 20 日現在の対象者
が所有する自己株式数（7,496 株）を控除した株式数（874,704 株）に係る議決権
数（8,747 個）を分母として計算しております。
（注３）
「買付け等前における株券等所有割合」 「買付け等後における株券等所有割合」
及び
については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算
該当事項はありません。
（６）決済の方法
① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
株式会社 SBI 証券 東京都港区六本木一丁目６番１号
② 決済の開始日
2021 年 10 月５日（火曜日）
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等
（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。
買付け等は、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等
（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公
開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ
送金します。
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、本公開買付けに係る公開買付開始公告及び公
開買付届出書（2021 年９月９日に提出された公開買付届出書の訂正届出書により訂正
された事項を含みます。
）の内容から変更はありません。
４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
ＡＫコーポレーション株式会社
（神奈川県小田原市西大友 205 番地２）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
以 上