9909 Ｊ－愛光電気 2021-09-09 15:00:00
（変更）「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部変更について [pdf]
2021 年９月９日
各位
会社名 愛光電気株式会社
代表者名 代表取締役社長 近藤 保
（コード番号 ９９０９）
問合せ先 常務取締役 武井 勝義
（ＴＥＬ．０４６５－３７－２１２１）
（変更）「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部変更について
当社が、2021 年８月６日付で公表いたしました「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」に
ついて、ＡＫコーポレーション株式会社（以下「公開買付者」といいます。）が、当社の筆頭株主であ
り、当社の取引先持株会である愛光電気共栄会（所有株式数：168,800 株、所有割合：19.30％）から、
公開買付者による当社の発行済普通株式に対する公開買付けに応募するための条件が、2021 年９月９日
付で充足された旨の連絡を同日に受けたことに伴い、一部変更すべき事項がありましたので、下記のとお
りお知らせいたします。
なお、変更箇所につきましては、下線で示しております。
記
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（２）意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
（変更前）
＜前略＞
本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、当社の筆頭株主であり、当社の取引先持株会である愛光
電気共栄会（所有株式数：168,800 株、所有割合：19.30％）
（以下「共栄会」といいます。）との間で、
共栄会の理事会の承認を経た上で、2021 年８月６日付で、共栄会会員全員（但し、本共栄会応募契約
（以下に定義します。）締結後、共栄会の本公開買付けへの応募前に、共栄会から退会した会員（以下
「退会者」といいます。）は除きます。以下同じです。）から、共栄会として本公開買付けへ応募すること
について賛同を得られること、及び本公開買付けに応募するために必要な共栄会の規約変更手続を実施す
ることについて同意を得られることを応募の条件として、共栄会会員が共栄会を通じて所有する当社株式
の全て（但し、退会者の所有する当社株式は除きます。）について本公開買付けに応募する旨の契約（以
下「本共栄会応募契約」といいます。）を締結しているとのことです。また、公開買付者は、当社の第６
位の株主である光昭株式会社（所有株式数：31,800 株、所有割合：3.64％）（以下「光昭」といいま
す。、株式会社フジデン（所有株式数：10,000 株、所有割合：1.14％）
） （以下「フジデン」といいま
す。、ネグロス電工株式会社（所有株式数：5,500 株、所有割合 0.63％）
） （以下「ネグロス電工」といい
ます。）及びミツワ電機株式会社（所有株式数：4,800 株、所有割合：0.55％）（以下「ミツワ電機」とい
い、光昭、フジデン及びネグロス電工と総称して「本応募合意株主」といいます。）それぞれとの間で、
2021 年８月６日付で、本応募合意株主がそれぞれ所有する当社株式の全て（所有株式数の合計：52,100
株、所有割合の合計：5.96％）について本公開買付けに応募する旨の契約（以下「本応募契約」といいま
す。）を締結しているとのことです。さらに、公開買付者は、当社の第２位の株主である近藤保氏（所有
株式数：108,280 株、所有割合：12.38％）との間で、2021 年８月６日付で、その所有する当社株式の全
て（以下「本不応募株式」といいます。）について本公開買付けに応募しない旨を口頭により合意（以下
「本不応募合意」といいます。）しているとのことです。
本共栄会応募契約、本応募契約及び本不応募合意の詳細につきましては、下記「４．本公開買付けに係
る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
＜後略＞
（変更後）
＜前略＞
本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、当社の筆頭株主であり、当社の取引先持株会である愛光
電気共栄会（所有株式数：168,800 株、所有割合：19.30％）
（以下「共栄会」といいます。）との間で、
共栄会の理事会の承認を経た上で、2021 年８月６日付で、共栄会会員全員（但し、本共栄会応募契約
（以下に定義します。）締結後、共栄会の本公開買付けへの応募前に、共栄会から退会した会員（以下
「退会者」といいます。）は除きます。以下同じです。）から、共栄会として本公開買付けへ応募すること
について賛同を得られること、及び本公開買付けに応募するために必要な共栄会の規約変更手続を実施す
ることについて同意を得られることを応募の条件として、共栄会会員が共栄会を通じて所有する当社株式
の全て（但し、退会者の所有する当社株式は除きます。）について本公開買付けに応募する旨の契約（以
下「本共栄会応募契約」といいます。）を締結しているとのことです。なお、公開買付者は、共栄会か
ら、2021 年９月９日付で、共栄会は、同日付で、共栄会会員全員から、共栄会として本公開買付けへ応
募することについて賛同を得ており、また、本公開買付けに応募するために必要な共栄会の規約変更手続
を実施することについて同意を得たため、本共栄会応募契約における本公開買付けに応募する条件が充足
された旨の連絡を受けているとのことです。また、公開買付者は、当社の第６位の株主である光昭株式会
社（所有株式数：31,800 株、所有割合：3.64％）（以下「光昭」といいます。、株式会社フジデン（所有
）
株式数：10,000 株、所有割合：1.14％）
（以下「フジデン」といいます。、ネグロス電工株式会社（所有
）
株式数：5,500 株、所有割合 0.63％）
（以下「ネグロス電工」といいます。）及びミツワ電機株式会社（所
有株式数：4,800 株、所有割合：0.55％）
（以下「ミツワ電機」といい、光昭、フジデン及びネグロス電
工と総称して「本応募合意株主」といいます。）それぞれとの間で、2021 年８月６日付で、本応募合意株
主がそれぞれ所有する当社株式の全て（所有株式数の合計：52,100 株、所有割合の合計：5.96％）につ
いて本公開買付けに応募する旨の契約（以下「本応募契約」といいます。）を締結しているとのことで
す。さらに、公開買付者は、当社の第２位の株主である近藤保氏（所有株式数：108,280 株、所有割合：
12.38％）との間で、2021 年８月６日付で、その所有する当社株式の全て（以下「本不応募株式」といい
ます。）について本公開買付けに応募しない旨を口頭により合意（以下「本不応募合意」といいます。）し
ているとのことです。
本共栄会応募契約、本応募契約及び本不応募合意の詳細につきましては、下記「４．本公開買付けに係
る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
＜後略＞
４．本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
① 本共栄会応募契約
（変更前）
公開買付者は、2021 年８月６日に、共栄会との間で、共栄会会員全員が共栄会を通じて所有する当社株
式（所有株式数：168,800 株、所有割合：19.30％（但し、退会者が所有する当社株式は除きます。
）につい
て、共栄会会員全員（但し、退会者は除きます。
）から、共栄会として本公開買付けへ応募することに賛同
を得られること、及び本公開買付けに応募するために必要な共栄会の規約変更手続を実施することについ
て同意を得られることを条件に、共栄会が本公開買付けに応募することを共栄会の理事会と合意している
とのことです。
＜後略＞
（変更後）
公開買付者は、2021 年８月６日に、共栄会との間で、共栄会会員全員が共栄会を通じて所有する当社株
式（所有株式数：168,800 株、所有割合：19.30％（但し、退会者が所有する当社株式は除きます。
）につい
て、共栄会会員全員（但し、退会者は除きます。
）から、共栄会として本公開買付けへ応募することに賛同
を得られること、及び本公開買付けに応募するために必要な共栄会の規約変更手続を実施することについ
て同意を得られることを条件に、共栄会が本公開買付けに応募することを共栄会の理事会と合意している
とのことです。なお、公開買付者は、共栄会から、2021 年９月９日付で、共栄会は、同日付で、共栄会会
員全員から、共栄会として本公開買付けへ応募することについて賛同を得ており、また、本公開買付けに
応募するために必要な共栄会の規約変更手続を実施することについて同意を得たため、本共栄会応募契約
における本公開買付けに応募する条件が充足された旨の連絡を受けているとのことです。
＜後略＞
以上