9909 Ｊ－愛光電気 2021-08-06 17:00:00
ＡＫコーポレーション株式会社による愛光電気株式会社（証券コード：9909）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ [pdf]
2021年８月６日
各位
会 社 名 愛光電気株式会社
代表者名 代表取締役社長 近藤 保
（コード番号 ９９０９）
問合せ先 常務取締役 武井 勝義
（ＴＥＬ ０４６５－３７－２１２１）
会 社 名 ＡＫコーポレーション株式会社
代表者名 代表取締役 近藤 保
ＡＫコーポレーション株式会社による愛光電気株式会社（証券コード：9909）
に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
ＡＫコーポレーション株式会社は、本日、愛光電気株式会社の株式を別添のとおり公開買付けにより取得する
ことを決定いたしましたので、お知らせいたします。
以 上
本資料は、ＡＫコーポレーション株式会社（公開買付者）が、愛光電気株式会社（公開買付けの対象者）に
行った要請に基づき、金融商品取引法施行令第30条１項第４号に基づいて公表を行うものです。
（添付資料）
2021年８年６日付「愛光電気株式会社株式（証券コード：9909）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」
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2021年８月６日
各位
会 社 名 ＡＫコーポレーション株式会社
代表者名 代表取締役 近藤 保
愛光電気株式会社株式（証券コード：9909）に対する
公開買付けの開始に関するお知らせ
ＡＫコーポレーション株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、2021年８月６日、愛光電気株式会社
（証券コード 9909、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の開設する市場である東
京証券取引所JASDAQスタンダード市場上場（以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」と
）
いいます。）を金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）による公開買付け（以下「本
公開買付け」といいます。）により取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
公開買付者は、対象者株式の取得及び所有等を目的として、対象者の代表取締役社長かつ第２位の株主である
近藤保氏により、2021年７月７日付で設立された株式会社です。本日現在において、公開買付者の発行済株式
は、公開買付者の代表取締役を務める近藤保氏が全て所有しております。また、本日現在、公開買付者は対象者
株式を所有しておりません。
なお、本日現在、公開買付者の代表取締役を務める近藤保氏が所有する対象者株式数（以下「所有株式数」と
いいます。）は、108,280株（注１）（所有割合（注２）：12.38％）です。
（注１）近藤保氏は、対象者の役員持株会を通じた持分として 1,346 株（小数点以下を切捨て）に相当する対象
者株式を間接的に所有しておりますが、上記近藤保氏の所有株式数（108,280 株）には、近藤保氏が当
該役員持株会を通じた持分として間接的に所有している対象者株式 1,346 株は含まれておりません。
（注２）「所有割合」とは、対象者が2021年７月27日に公表した「2022年３月期 第１四半期決算短信〔日本基
準〕（非連結）」に記載された2021年６月20日現在の発行済株式総数（882,200株）から、同日現在の対
象者が所有する自己株式数（7,496株）を控除した株式数（874,704株）に対する割合をいい、小数点
以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じとします。
今般、公開買付者は、対象者株式の全部（但し、対象者が所有する自己株式及び近藤保氏が所有する本不応募
株式（以下に定義します。）を除きます。）を取得することにより、対象者株式を非公開化するための取引（以
下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することといたしました。本取引は、いわゆる
マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注３）に該当し、近藤保氏は本取引後も継続して対象者の経営にあたる
ことを予定しております。なお、公開買付者と対象者のその他の取締役及び監査役との間には、本公開買付け後
の役員就任について特段の合意はありません。
（注３）マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は
一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいい
ます。
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本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、対象者の筆頭株主であり、対象者の取引先持株会である愛光電気
共栄会（所有株式数：168,800 株、所有割合： 19.30％）（以下「共栄会」といいます。）との間で、共栄会の理
事会の承認を経た上で、2021 年８月６日付で、共栄会会員全員（但し、本共栄会応募契約（以下に定義します。）
締結後、共栄会の本公開買付けへの応募前に、共栄会から退会した会員（以下「退会者」といいます。）は除きま
す。以下同じです。）から、共栄会として本公開買付けへ応募することについて賛同を得られること、及び本公開
買付けに応募するために必要な共栄会の規約変更手続を実施することについて同意を得られることを応募の条件
として、共栄会会員が共栄会を通じて所有する対象者株式の全て（但し、退会者の所有する対象者株式は除きま
す。 について本公開買付けに応募する旨の契約
） （以下「本共栄会応募契約」といいます。 を締結しております。
）
また、公開買付者は、対象者の第６位の株主である光昭株式会社（所有株式数：31,800 株、所有割合：3.64％）
（以下「光昭」といいます。）、株式会社フジデン（所有株式数：10,000 株、所有割合：1.14％）（以下「フジデ
ン」といいます。）、ネグロス電工株式会社（所有株式数：5,500 株、所有割合 0.63％）（以下「ネグロス電工」
といいます。）及びミツワ電機株式会社（所有株式数：4,800 株、所有割合：0.55％）（以下「ミツワ電機」とい
い、光昭、フジデン及びネグロス電工と総称して「本応募合意株主」といいます。）それぞれとの間で、2021 年
８月６日付で、本応募合意株主がそれぞれ所有する対象者株式の全て（所有株式数の合計：52,100 株、所有割合
の合計：5.96％）について公開買付けに応募する旨の契約を締結しております。さらに、公開買付者は、対象者の
第２位の株主である近藤保氏（所有株式数：108,280 株、所有割合： 12.38％）との間で、2021 年８月６日付で、
その所有する対象者株式の全て（以下「本不応募株式」といいます。）について本公開買付けに応募しない旨を口
頭により合意しております。
本公開買付けの概要は以下の通りです。
（１） 対象者の名称
愛光電気株式会社
（２） 買付け等を行う株券等の種類
普通株式
（３） 買付け等の期間
2021 年８月 10 日（火曜日）から 2021 年９月 28 日（火曜日）まで（34 営業日）
（４） 買付け等の価格
普通株式１株につき、金 2,360 円
（５） 買付予定の株券等の数
株券等の種類 買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
普通株式 766,424（株） 474,920（株） ―（株）
合計 766,424（株） 474,920（株） ―（株）
（６） 決済の開始日
2021 年 10 月５日（火曜日）
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（７） 公開買付代理人
株式会社 SBI 証券 東京都港区六本木一丁目６番１号
なお、本公開買付けの具体的内容は、本公開買付けに関して公開買付者が 2021 年８月 10 日に提出する公開買
付届出書をご参照ください。当該公開買付届出書は EDINET（https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）にて縦覧
に供されます。
以 上
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