9908 Ｊ－日本電計 2021-05-18 13:00:00
株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ [pdf]
2021 年 5 ⽉ 18 ⽇
各 位
会 社 名 ⽇本電計株式会社
代表者名 代表取締役社⻑ 柳 丹峰
（JASDAQ・コード：9908）
問合せ先 代表取締役専務 佐藤 信介
（TEL. 03-5816-3551）
株主提案に対する当社取締役会意⾒に関するお知らせ
当社は、2021 年 6 ⽉ 25 ⽇開催予定の第 76 回定時株主総会における議案について株主提案（以下「本株
主提案」といいます。）を⾏う旨の書⾯（以下「株主提案書⾯」といいます。）を受領いたしましたが、本
⽇開催の取締役会において、本株主提案について反対することを決議いたしましたので、下記のとおりお
知らせいたします。
記
Ⅰ．提案株主
株主名：Nippon Active Value Fund plc
Ⅱ．本株主提案の内容
１．議題
(1)譲渡制限付株式報酬制度導⼊に係る報酬額改定の件
(2)⾃⼰株式取得の件
２．議案の内容
別紙「本株主提案の内容」に記載のとおりです。
なお、別紙「本株主提案の内容」は提案株主から提出された本株主提案書⾯の該当記載を原⽂のま
ま掲載したものであります。
Ⅲ．本株主提案に対する当社取締役会の意⾒
１．｢(1)譲渡制限付株式報酬制度導⼊に係る報酬額改定の件｣
(1)当社取締役会の意⾒
当社取締役会としては、本株主提案に反対いたします。
(2)反対の理由
役員報酬の総額上限については、2017 年 6 ⽉ 23 ⽇開催の定時株主総会で決議された取締役（監
査等委員を除く）の報酬額年額 400 百万円、監査等委員である取締役の報酬額年額 50 百万円で
承認をいただいております。
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具体的には、取締役の基本報酬⽉額を決定し、代表権の有無、専務、常務などの役付役員や本部
⻑、副本部⻑には⼀定額を加算しております。また役員報酬の世間相場等を勘案し、定期的に⾒
直しを⾏っております。
配当基準、当期純利益基準、社員への賞与⽉数基準を勘案した業績連動報酬も取り⼊れておりま
す。
2018 年 6 ⽉のコーポレートガバナンスコードでは、「取締役会は、経営陣の報酬が持続的な成⻑
に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、客観性・透明性ある⼿続に従い、報酬制度
を設計し、具体的な報酬額を決定すべきである。その際、中⻑期的な業績と連動する報酬の割合
や、現⾦報酬と⾃社株報酬との割合を適切に設定すべきである。」と規定しています。
当社といたしましても、市場区分の⾒直しを機会にコーポレートガバナンスコードを実践すべく、
株主様と価値共有が図れ、より業績や株価を反映した株式報酬等の役員報酬体系について検討を
しております。
しかしながら、本株主提案は当社の実情を鑑みると過⼤な株式報酬枠であり、当社の役員の報酬
額は算定⽅法の決定に関する⽅針に著しくかい離していることから、本株主提案は受け⼊れられ
ないと判断いたしました。
２．｢(2)⾃⼰株式取得の件｣
(1)当社取締役会の意⾒
当社取締役会としては、本株主提案に反対いたします。
(2)反対の理由
⾃⼰株式の取得も中⻑期的な株主還元の有⽤な⼀⼿段と認識しており、当社定款第７条には、取
締役会の決議によって⾃⼰株式の取得を⾏うことができる旨の定めが置かれておりますので、株
主総会でご決議いただくことなく、機動的に⾃⼰株式の取得ができる体制となっております。
本株主提案は当社の実情を鑑みると過⼤な⾃⼰株式の取得額となっており、受け⼊れられないと
判断いたしました。
今後、企業価値の向上に繋がるよう、株式報酬制度の導⼊や M&A 等の戦略的な⾃⼰株式の活⽤
⽅法を検討の上、当社の実情にあわせた合理的な規模で検討してまいります。
以上
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（別紙「本株主提案の内容」）
※提案株主から提出された本株主提案書⾯の該当記載を原⽂のまま記載しております。
第１ 提案する議題
１．譲渡制限付株式報酬制度導⼊に係る報酬額改定の件
２．⾃⼰株式取得の件
第２ 議案の要領及び提案の理由
１．譲渡制限付株式報酬制度導⼊に係る報酬額改定の件
(1)議案の要領
譲渡制限付株式付与のための⾦銭報酬債権を付与するため、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」
という。）の対象となる取締役（以下「対象取締役」という。）に対する報酬額を、基本報酬の報酬額年
額とは別に、年額 4 億 50 百万円以内と設定する。具体的な⽀給時期及び配分については、取締役会に
おいて決定する。
(2)提案の理由
当社は取締役に対し、2017 年 6 ⽉ 23 ⽇開催の定時株主総会で決議された取締役（監査等委員を除
く）の報酬額年額 4 億円、監査等委員である取締役の報酬額年額 50 百万円を上限とする固定報酬を⽀
給していますが、この報酬体系は業績との連動性が⼗分ではなく、取締役と株主との価値共有が図られ
ているとは⾔えません。中⻑期的な業績と連動し、取締役と株主との価値共有を図るための報酬制度と
して、当社の全取締役（監査等委員を含む）を対象として、すでに⽇本の多くの上場会社で導⼊されて
いる本制度を導⼊すべきと考えます。また、本制度は、当社の全取締役のみならず、取締役及び執⾏役
員を含めた上位 20 名の当社経営幹部を対象とすべきと考えます。当社は役員持株会や従業員持株会へ
の⽀援を通じて、当社役職員が株主との価値共有を図ることを意図していると主張されていますが、そ
の規模は極めて⼩さく、株主との価値共有という効果は期待できません。本制度を導⼊し、本制度の対
象役職員に対し、固定報酬⼜は給与の３倍相当の譲渡制限株式を今後 3 年間で付与することを提案い
たします。
２．⾃⼰株式取得の件
(1)議案の要領
会社法第 156 条第 1 項の規定に基づき、本定時株主総会終結の時から 1 年以内に、当社普通株式を
株式総数 787,900 株、取得価額の総額⾦ 1,181,850,000 円を限度として、⾦銭の交付をもって取得する
こととする。
(2)提案の理由
当社の株価は簿価の約 0.5 倍という極めて低い⽔準で推移しており、上場会社の経営者としてこの状
態を放置することはできないはずです。改善策として、中⻑期的な株主還元として、今後 3 年間、当社
が発⾏済株式総数の 10％を⾃⼰株式として取得する施策を採⽤すべきと考えます。
以上
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