9900 サガミＨＤ 2019-05-10 15:00:00
当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について [pdf]
2019 年５月 10 日
各 位
会 社 名 株式会社サガミホールディングス
代表者名 代表取締役社長 伊藤 修二
(コード番号：9900 東証・名証第一部)
問合せ先 経営企画部長 川口 奈央
TEL. 052-771-2126
当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について
当社は、2016 年６月 29 日開催の第 46 期定時株主総会において「当社株式の大量取得行為に関
する対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」という）を株主の皆様のご承認をいただき継続い
」
たしました。本プランの有効期限は 2019 年６月 27 日開催予定の第 49 期定時株主総会（以下「本
定時株主総会」
）の終結をもって満了いたします。
当社は情勢の変化等も勘案しつつ、企業価値ひいては株主共同の利益の確保 向上の観点から、
・
本プランのあり方について検討を重ねてまいりました。その結果、2019 年５月 10 日開催の当社
取締役会において、本定時株主総会において株主の皆様のご承認を条件として、本プランを継続
することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
なお、上記を決定した当社取締役会には、取締役６名および社外監査役２名を含む監査役３名
が出席し、本プランの継続については具体的運用が適正に行われることを条件として、全員から
賛同を得ております。
また、本プランは経済産業省および法務省が 2005 年５月 27 日に発表した「企業価値・株主共
同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を全て充足しており、
経済産業省・企業価値研究会が 2008 年６月 30 日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買
収防衛策の在り方」を踏まえて設計されているものです。
本プランの継続に際し、本プランの変更または廃止が、当社株主総会決議において可能な旨を
明記したほか、文言修正等軽微な修正を施している箇所がありますが、本プランの目的や基本的
な仕組みに変更はありません。
なお、当社は、本定時株主総会で監査等委員会設置会社に移行する議案を提出しており、本プ
ラン継続の承認をいただいた場合には、移行後の体制に基づいた記載が必要となりますので、独
立委員会規則の概要については、監査等委員会設置会社移行後の体制にて記載しております。
以上
当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）
2007 年４月 19 日施行
2010 年３月４日改訂
2013 年５月７日改訂
2016 年５月 11 日改訂
2019 年５月 10 日改訂
1. 当社の取り組みについて
（１) 当社の企業価値について
当社は、飲食店の経営やその関連サービスを通じ、 「食と職の楽しさを創造し、地域社会に貢献する」企業
を目指し、また株主優待制度や配当による株主様への利益還元を行えるように日々、業績の改善と向上に取り
組んでおります。これらの企業活動を実現するためには、 「うどん・そば・みそ煮込と価値ある商品」 「ゆっく
りと食事していただける空間」 「行き届いた接客・サービス」を提供し、お客様、お取引先様に「ありがとう」
と言われ続ける必要があります。そして、売上高の拡大と利益の確保が、従業員とその家族の生活を潤すだけ
でなく、株主様への利益還元と内容の充実をもたらし、ひいては企業価値の向上に繋がるものと確信しており
ます。そこで、当社は中長期的な政策を実現するために「No.1 Noodle Restaurant Company」をメインビジョ
ンに掲げ、企業業績の拡大、企業価値の向上に向けて様々な政策を推進しております。当社の主力業態である
「和食麺処 サガミ」は全店に「そば」を製麺する設備を有し、各店で製麺作業（一部のそばを除き）を行い、
また「だし」につきましても、本来の風味を損なうことがないように、各店で毎日だし取りを実施しておりま
す。
このように「和食麺処 サガミ」は 49 年間変わることなく、麺に対するこだわりを大切にすると共に「麺＋
和食」をテーマに価値ある商品を提供しております。また、セルフサービス麺類店の「どんどん庵」は低価格
に加え、待ち時間が掛からず食べたい商品を欲しい分だけ選べる等、お客様の状況や動機に応じて、ご利用い
ただける業態を展開しております。手延べうどんと和食の「味の民芸」は、和の伝統である「手延べ製法」の
うどんと、毎日各店で「だし」を取ることで、 「おいしさ」にこだわりを持ち、料理の提供に努めております。
また、当社を取り巻く環境は、継続的な政府の 経済政策や景気回復などを背景に緩やかな回復基調で推移
したものの、海外の政治動向や地政学リスクの高まりに よる影響が懸念されるなど、引き続き不安定な状況
にあります。 外食産業につきましても、原材料費の値上がりや、労働需給の逼迫による人件費の上昇、物価
高による消費者の根強い節約志向等の影響、更には、中食需要の高まりを受け、小売業を巻きこんでの食市場
の争奪戦となっており、依然として厳しい経営環境が続いております。かかる環境下、当社におきましては中
長期にわたる企業活動の継続と発展を実現し、 企業価値ひいては株主共同の利益の確保 向上を図るためには、
・
更なる経営改善が必要であると判断しております。そこで、当社は、グループ経営の効率化や社内組織の抜本
的な改革、更には経営計画達成のために取り組み内容を見える化したＫＰＩ（重要業績評価指標）を導入して
おります。これらを確実に遂行することで、企業活動の継続と発展を実現し、企業価値ひいては株主共同の利
益の確保・向上に繋がるものと確信しております。
(２) コーポレート・ガバナンスに関する主な取り組み
当社は、株主様に対して経営の透明性を図り、経営環境の変化に即応し、社会的なスタンスから企業価値を
高めるため、コーポレート・ガバナンスの認識強化に努力しております。当社の最高意思決定機関である取締
役会は毎月開催し、必要に応じて機動的に臨時取締役会が開催され、重要な経営事項の審議・決定ならびに各
取締役の業務遂行を監督してまいりました。
また、 四半期毎に全取締役が参加するコンプライアンス委員会を開催し、企業倫理と法令順守の徹底を図り、
コンプライアンス経営の実践を目指しております。さらに、グループ経営会議を毎週月曜日に開催し、取締役
会のメンバー並びに執行役員、議題の関係者が出席し、業績の現状、業務の遂行状態の報告、あるいは方針を
伝える場となります。監査役会は、監査に関する方針を定め、監査役の報告に基づき協議をし、監査意見を形
成してきました。
また、常勤監査役は取締役会およびグループ経営会議に出席し、経営の透明性・客観性・適法性をチェック
するとともに、必要に応じて意見を述べてまいりました。
さらに当社は代表取締役社長直属の内部統制・監査室を設置しており、監査計画ならびに代表取締役から
の指示に基づき、 当社全体の業務運営が適法かつ社会的責任を踏まえた上で執行されているか監査を行ってお
ります。
以上のように、当社はコーポレート・ガバナンスの強化を通じた企業価値ひいては株主共同の利益の確保・
向上に取り組んできました。
2. 本プランの導入目的と必要性
当社は、上場会社として当社株式の自由な売買が認められている以上、当社取締役会の賛同を得ずに行わ
れる、 「敵対的買収」であっても株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではあり
ません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には当社株主様の
意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、大量株式取得者等の中には、その目的等からみて企業価値・企業業績の向上を著しく棄損す
る場合もあり、ひいては継続的な企業活動を困難にし、継続して当社株式を保有することを選択する株主様に
多大なご迷惑をおかけする可能性もあります。例えば、大量株式取得者等が、①会社経営に参加する意思がな
いにもかかわらず、 ただ株価をつり上げて高値で株式を当社および当社関係者に引き取らせる目的で株式の買
付等を行う行為、②会社経営を一時的に支配して当社の経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、
主要取引先や顧客等を大量株式取得者等やそのグループ会社等に移譲させるなど、 いわゆる焦土化経営を行う
目的で株式の買付等を行う行為、 ③会社経営を支配した後に当社の資産を大量株式取得者等やそのグループ会
社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社株式の買付等を行う行為、④会社経営を一時的に支
配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益を
もって一時的な高配当をさせるか、 あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙い株式の高価売り抜
けをする目的で当社株式の買付等を行う行為、⑤その他、株主様の判断の機会または自由を制約し株主様に当
社株式等の売却を強要するおそれがあると判断される場合等が挙げられます。そもそも、当社の企業価値の源
泉は当社のブランド価値に依存し、企業価値を高めていくためには「店内製麺（一部のそばを除き）をはじめ
とする麺類へのこだわり」 「風味豊かなだしや揚げたての天ぷらへのこだわり」等を通じ、お客様に喜びと感
動、満足をお届けすることが必要不可欠です。また、当社は 1992 年にＩＲ活動を推進する部門を設置してお
ります。以降、定期的・継続的にＩＲ活動を進めてまいりました。さらに「株主様＝お客様」をテーマに株主
優待制度の充実にも努めております。このような株主様との信頼関係が、当社の資本の大きな支えになってい
ると確信しております。もっとも、大量株式取得者等が当社を取巻く経営環境を正しく認識し、当社のブラン
ド価値ひいては企業価値の源泉を正確に理解した上で、これを中長期的に確保し、向上させられるのでなけれ
ば、当社の企業価値や株主共同の利益は毀損されることになります。こうした事情を鑑み、当社株式に対する
大量買付等が行われた際に、買付等に応じるべきか否かを株主様が判断、当社が代替案を提案するために必要
な情報や時間を確保、株主様のために大量株式取得者等との交渉等を可能とすることで、当社の企業価値・企
業業績の向上、株主共同の利益の多大な損失を回避するために、買付等を抑止するための枠組みとして、本プ
ランの導入が必要不可欠であると判断いたしました。以上の理由により、当社取締役会は本定時株主総会で株
主様に御承認いただけることを条件として、本日、本プランを継続することを決定いたしました。なお、2019
年 3 月 31 日現在における当社の大株主の状況および当社取締役ならびに監査役の株式保有状況は、別紙－3
「当社の大株主および当社取締役ならびに監査役の株式保有状況」のとおりで 24.2％にとどまっており、分
散されています。また、当社は現時点において当社株式の大量買付等にかかる提案を受けているわけではあり
ません。
3. 本プランの内容
(1) 本プランの概要
① 本プランの発動に係る手続きの設定
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社株式等の買
付またはこれに類似する行為またはその提案（以下「買付等」という）がなされる場合に、買付等を行う者ま
たは提案する者（以下「大量株式取得者等」という）に対し、①事前に大量株式取得者等から当社に対して十
分な情報が提供され、②当該買付等についての情報収集・検討等を行う時間を確保したうえで、③株主の皆様
に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、大量株式取得者等との交渉を行っていくための手続きを定めて
います。
② 新株予約権の無償割当てによる本プランの発動
大量株式取得者等が本プランにおいて定められた手続きに従うことなく買付等を行う等、 当社の企業価値ひい
ては株主様共同の利益を毀損するおそれがあると認められる場合（その要件の詳細については下記(3)「本新株
予約権の無償割当ての要件」ご参照）には、当社は、大量株式取得者等による権利行使は認められないとの行
使条件および当社が大量株式取得者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が
付された新株予約権（その主な内容は、別紙－２「新株予約権無償割当ての概要」をご参照ください。以下「本
新株予約権」といいます）をその時点の全ての株主様に対して新株予約権無償割当ての方法により割当てます。
本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って大量株式取
得者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、大量株式取得者等が有する当社の議決権割合は、
最大 50％まで希釈化される可能性があります。
③ 独立委員会の利用
本プランに従った本新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断について、当社取締役会の恣
意的判断を排するため、独立性の高い社外取締役等から構成される独立委員会（その詳細については下記(5)
「独立委員会の設置」ご参照）の客観的な判断を経るとともに、株主の皆様への情報開示を通じて透明性を確
保することとしています。
(2) 本プランの発動に係る手続
① 対象となる買付等
本プランは下記(ⅰ)または(ⅱ)に該当する買付等がなされる場合を適用対象とします。大量株式取得者等は、
予め本プランに定められる手続に従うこととします。
(ｉ)当社が発行者である株券等 1 について、保有者 2 の株券等保有割合 3 が 20％以上となる買付
(ⅱ)当社が発行者である株券等 4 について、公開買付け 5 に係る株券等の株券等所有割合 6 およびその特別関係
者 7 の株券等所有割合の合計が 20％以上となる公開買付
② 大量株式取得者等に対する情報提供の要求
買付等を行う大量株式取得者等は、当社取締役会が別途認めた場合を除き、当該買付等の実行に先立ち、当社
に対して下記の(ⅰ)から(ⅷ)に定める情報（以下 「本必要情報」という）および大量株式取得者等が買付等に
際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下 「買付説明書」という）を当
社の定める書式により日本語で提出していただきます。独立委員会は大量株式取得者等から提出された情報が
本必要情報として不十分であると判断した場合には、直接または間接に大量株式取得者等に対し、60 日をその
期間の上限としたうえで、追加的に情報を提出するよう求めることがあります。この場合、大量株式取得者等
において、当該期限までにかかる情報を追加的に提供していただきます。
───────────────―────―――――――――――――――――――――
１ 金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に定義される株券等を意味します。以下別段の定めがない限り同じとし
ます。
２ 金融商品取引法第 27 条の 23 第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。
３ 金融商品取引法第 27 条の 23 第４項に定義される株券等保有割合を意味します。以下同じとします。
４ 金融商品取引法第 27 条の２第１項に定義される株券等を意味します。以下同じとします。
５ 金融商品取引法第 27 条の２第６項に定義される公開買付けを意味します。以下同じとします。
６ 金融商品取引法第 27 条の２第８項に定義される株券等所有割合を意味します。以下同じとします。
７ 金融商品取引法第 27 条の２第７項に定義される特別関係者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を
含みます。
）をいいます。但し、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買
付けの開示に関する内閣府令第３条第１項で定める者を除きます。以下同じとします。
(ⅰ)大量株式取得者等およびそのグループ（共同保有者 8、特別関係者および（ファンドの場合は）各組合員そ
の他の構成員を含む）の詳細（具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容等を含む） 。
(ⅱ)買付等の目的、方法および内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買
付等の方法、買付等および関連する取引の実現可能性を含む） 。
(ⅲ)買付等の価格の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報および買付等にかかる一連
の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、そのうち少数株主に対して分配されるシナジーの
内容を含む）。
(ⅳ)買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含む）の具体的名称、調達方法、関連する取引の
内容を含む）。
(ⅴ)買付等の後における当社および当社グループの経営に参画した後に想定している経営者候補（当社および
当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含む） 経営方針、
、 事業計画、財務計画、
資本政策および配当政策。
(ⅵ)買付等の後における当社および当社グループの従業員、労働組合、取引先、顧客、地域社会その他の当社
に係るステークホルダーの処遇等の方針。
(ⅶ)当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策。
(ⅷ)その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報。
なお、独立委員会は、大量株式取得者等が本プランに定められた手続に従うことなく買付等を開始したもの
と認められる場合には、引き続き本必要情報の提出を求めて大量株式取得者等と協議・交渉を行うべき特段の
事情がある場合を除き、原則として、下記④－(ⅰ)に記載のとおり当社取締役会に対して、本新株予約権の無
償割当てを実施することを勧告します。
───────────────────――――――――――――――――――――――
８ 金融商品取引法第 27 条の 23 第５項に規定される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみな
されると当社取締役会が認めた者を含みます。以下同じとします。
③ 買付等の内容の検討・大量株式取得者等との交渉・代替案の検討
(ⅰ)当社取締役会に対する情報の提供
独立委員会は、大量株式取得者等から買付説明書、その他本必要情報および独立委員会から追加的に提出
を求められた情報（もしあれば）が提出された場合、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上
という観点から買付説明書および本必要情報の内容と当社取締役会の事業計画、当社取締役会による企業評
価等との比較検討等を行うために、当社取締役会に対しても、適宜回答期限（原則として 60 日間を上限とし
ます。）を定めたうえで、大量株式取得者等の買付等の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとし
ます。以下同じとします。、その根拠資料、代替案その他独立委員会が適宜必要と認める情報等を提示する
）
よう要求することができます。
(ⅱ)独立委員会による検討作業
独立委員会は、大量株式取得者等および（当社取締役会に対して上記のとおり情報等の提示を要求した場
合には）当社取締役会からの情報等を受領してから原則として 60 日間が経過するまで（但し、下記④－(ⅲ)
に記載する場合などには、独立委員会は当該期間を延長することができるものとします。以下(「独立委員会
検討期間」という）に、大量株式取得者等の買付等の内容の検討、大量株式取得者等と当社取締役会の事業
計画等に関する情報収集・比較検討、および当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観
点から当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、直接または間接に大量株式取得者等と協議・交
渉を行い、または当社取締役会等による代替案を株主様に対し提示等を行うものとします。
独立委員会の判断が、株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当
社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント等
の専門家を含みます）の助言を得ることができるものとします。
大量株式取得者等は、独立委員会が直接または間接に、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求め
た場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
（ⅲ)情報開示
当社は、大量株式取得者等が現れた事実について速やかに情報開示を行います。また、大量株式取得者等か
ら買付説明書ならびに本必要情報、その他の情報のうち独立委員会が適切と判断する事項について、独立委員
会が適切と判断する時点で情報開示を行います。
④ 独立委員会による勧告等の手続
独立委員会は、大量株式取得者等が出現した場合、以下の手続に従い当社取締役会に対する勧告を行うもの
とします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して下記(ⅰ)から(ⅲ)に定める勧告または決議をした場合、
独立委員会が適切と考える場合には、独立委員会は、当該勧告または決議の事実とその概要その他独立委員会
が適切と判断する事項（下記(ⅲ)に従い独立委員会検討期間を延長する旨の決議を行う場合には、その旨およ
び延長の理由の概要を含む）について速やかに情報開示を行います。
(ⅰ)独立委員会が本プランの発動を勧告する場合
独立委員会は、大量株式取得者等が本プランに定められた手続きを遵守しなかった場合、または大量株式取
得者等の買付等の内容の検討、大量株式取得者等との協議・交渉の結果、大量株式取得者等による買付等が下
記の(3)の①から④に定める要件のいずれかに該当し、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であ
ると判断した場合には、独立委員会検討期間の開始または終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新
株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。
但し、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当て実施の勧告をした後も、以下のいずれかの事由に該当
すると判断した場合には、本新株予約権の無償割当ての効力発生日までは本新株予約権の無償割当ての中止、
本新株予約権の無償割当ての効力発生日後、本新株予約権の行使期間の初日の前日までは本新株予約権の無償
取得の判断を行い、これを当社取締役会に対して勧告することができるものとします。
(a) 当該勧告後に大量株式取得者等が買付等を撤回した場合、その他買付等が存在しなくなった場合。
(b) 当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、大量株式取得者等による買付等が下記の(3)の
①から④に定める要件のいずれにも該当しないか、もしくは該当しても直ちに本新株予約権の無償割当て
を実施することが相当ではない場合。
(ⅱ)独立委員会が本プランの不発動を勧告する場合
独立委員会は、大量株式取得者等の買付等の内容の検討、大量株式取得者等との協議・交渉の結果、大量株
式取得者等による買付等が下記(3)の①から④に定める要件のいずれにも該当しないか、もしくは該当しても
本新株予約権の無償割当てを実施することは相当ではないと判断した場合には、独立委員会検討期間の終了の
有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当て等を実施しないことを勧告します。
但し、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての不実施の勧告をした後でも、当該勧告の判断の前提
となった事実関係等に変動が生じ、大量株式取得者等による買付等が下記(3)の①から④に定める要件のいず
れかに該当し、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断するに至った場合には、本新株
予約権の無償割当ての実施を含む別個の判断を行い、 これを当社取締役会に勧告することができるものとしま
す。
(ⅲ)独立委員会が独立委員会検討期間の延長を行う場合
独立委員会が、当初の独立委員会検討期間終了時までに、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施
の勧告を行うに至らない場合には、独立委員会は、30 日をその期間の上限と定めたうえで、独立委員会検討
期間を延長する旨の決議を行い、その期間および延長の理由について開示いたします。
上記延長の決議により独立委員会検討期間が延長された場合、独立委員会は、引き続き、情報収集、検討等
を行うものとし、延長期間内に本新株予約権の無償割当ての実施または不実施の勧告や代替案の提示等を行う
よう最大限努めるものとします。
⑤ 取締役会の決議
当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施
等に関する会社法上の機関としての決議を速やかに行うものとします。なお、当社取締役が本プランの不発動
の決議を行うまで、大量株式取得者等は買付等を行ってはならないものとします。当社取締役会は、上記決議
を行った場合、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行い
ます。
(3) 本新株予約権の無償割当ての要件
当社は、大量株式取得者等による買付等が以下のいずれかに該当し本新株予約権の無償割当てを実施するこ
とが相当と認められた場合、 上記(2)
「本プランの発動に係る手続」⑤に記載される当社取締役会の決議により、
本新株予約権の無償割当てを実施することを予定しております。なお、上記(2)「本プランの発動に係る手続」
④のとおり、下記の要件に該当し本新株予約権の無償割当てを実施することが相当か否かについては、必ず独
立委員会の判断を経て決定されることになります。
① 本プランに定める手続きを遵守しない買付等である場合。
② 下記に掲げる行為等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対し著しい損害を与えるおそれの
ある買付等である場合。
(a) 会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を当社及び当社関係者
に引き取らせる目的で当社株式の買付等を行う場合。
(b) 会社経営を一時的に支配して当社の経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧
客等を大量株式取得者等やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株
式の買付等を行う場合。
(c) 会社経営を支配した後に当社の資産を大量株式取得者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資と
して流用する目的で当社株式の買付等を行う場合。
(d) 会社経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等
処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、あるいは一時的高配当による株価の急上昇の
機会を狙い株式の高価売り抜けをする目的で当社株式の買付等を行う場合。
③ 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を株主に対して
不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等の株式買付を行うことをいう）等、株主に株式の売
却を事実上強要するおそれのある買付等である場合。
④ 大量株式取得者による買付等の条件により、もしくは大量株式取得者による支配権の取得により、当社の
企業価値の源泉をなす重要な経営資源（独創性の高い技術・ノウハウ、特定の市場分野における知識・情
報、長期にわたり醸成された取引先との信頼関係、専門分野に通暁した質の高い人材等）が著しく棄損さ
れる場合。
(4) 本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づく本新株予約権の無償割当ての概要は、別紙－２「新株予約権無償割当ての概要」をご参照
ください。
(5) 独立委員会の設置
当社は、本プランの導入にあたり、取締役の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本プランの発動等の運
用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置します。本プラン継続時の独立委員
会の委員は、当社経営陣からの独立性の高い監査等委員である社外取締役２名、社外取締役（監査等委員であ
る取締役を除く。 ）２名の合計４名で構成されます（独立委員会の委員の選任基準、決議要件、決議事項等につ
いては、別紙－１「独立委員会規則の概要ならびに独立委員会委員の略歴」参照） 。実際に買付等がなされる場
合には、上記(2)「本プランの発動に係る手続」に記載したとおり、こうした独立委員会が、大量株式取得者等
が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するか否か等の実質的な判断を行い、当社取締役会はその判断を最
大限尊重して会社法上の機関としての決議を行うこととします。
(6) 本プランの有効期限、廃止および変更
本プランの有効期限は、 本定時株主総会の終結の時から 2022 年の定時株主総会の終結の時までの約３年間と
します。ただし、有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランの変更または廃止の決議がな
された場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものとします。また、当社の
株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プラ
ンはその時点で廃止されるものとします。なお、当社取締会は、本プランの有効期間中に独立委員会の承認を
得たうえで、本プランを修正し、または変更する場合があります。
当社は、本プランの廃止または変更等がなされた場合には、当該廃止または変更等の事実および（変更等の
場合には）変更等の内容その他の事項について、情報開示を速やかに行います。
4. 本プランの合理性
(1) 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が 2005 年５月 27 日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保
又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原
則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足しています。また、本プランは経
済産業省・企業価値研究会が 2008 年６月 30 日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛
策の在り方」を踏まえて設計されているものです。
(2) 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、当社株式に対する買付等がなされた際に、 当該買付等に応じるべきか否かを株主様が判断し、
あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主様のために大量株式取得
者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上
させるという目的をもって導入されるものです。
(3) 株主意思を重視するものであること
本プランは、本定時株主総会において本プランに係る委任決議がなされることにより継続されます。 また、
本プランには、有効期間を３年とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了
前であっても、当社株主総会において上記の委任決議を撤回する旨の決議が行われた場合には、本プランは
その時点で廃止されることになります。その意味で、本プランの消長には、株主の皆様のご意思が反映され
ることとなっております。
(4) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本プランの導入にあたり、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主様のために本プランの発動
および廃止等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として独立委員会を設置します。また、独
立委員会の判断概要については株主様に情報開示をすることとし、 当社の企業価値・ 株主共同の利益に資す
る範囲で本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
(5) 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記３－(2)
「本プランの発動に係る手続」 ④および別紙－２「新株予約権無償割当ての概要」
にて記載したとおり、合理的客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社
取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
(6) 第三者専門家の意見の取得
大量株式取得者等が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・ア
ドバイザー、公認会計士、 弁護士、 コンサルタントその他の専門家） の助言を得ることができることにより、
独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保された仕組みとなっています。
(7) デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することが
できることから、大量株式取得者等が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役
会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役
会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は
期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型（取締役会の構成の交代を一度に行うことが
できないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
5. 株主・投資家に与える影響等
(1) 本プランが株主様および投資家に与える影響等
本プランは、当社株主様が買付等に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っ
ている取締役会の意見を当社株主様に提供し、さらには、当社株主様が代替案の提示を受ける機会を確保す
ることを目的としています。これにより、当社株主様は、適切な情報のもとで買付等に応じるか否かについ
ての適切な判断をすることが可能となり、 そのことが当社株主共同の利益の保護につながるものと考えます。
なお、本プランの導入時点においては、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主様および
投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主様および投資家の皆様に与える影響等
当社取締役会において、本新株予約権の無償割当てを実施することを決議した場合には、当社は、本新株
予約権の無償割当ての割当て期日を公告いたします。割当て期日における最終の株主名簿に記載または記録
された株主様（以下「割当て対象株主」という）に対し、原則としてその有する当社株式１株につき１個の
本新株予約権が無償にて割当てられます。なお、割当て対象株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効
力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続き等は不要です。なお、一旦本新株予約
権無償割当て決議がなされた場合であっても、当社は上記３－(2)「本プランの発動に係る手続」④(ⅰ)に記
載した独立委員会の勧告を最大限尊重し、 本新株予約権の行使期間開始日の前日までに、（無償割当ての効力
発生前においては）本新株予約権の無償割当てを中止し、または（無償割当ての効力発生後においては）本
新株予約権を無償にて取得する場合があります。これらの場合は、１株あたりの株式の価値の希釈化は生じ
ませんので、当該新株予約権の無償割当てを受けるべき割当て対象株主の皆様が確定した後（権利落ち日以
降）に当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主様または投資家の皆様は、株
価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
(3) 本新株予約権無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続き
① 本新株予約権の行使の手続
当社は、割当て対象株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使請求書（行使に係る本新株予
約権の内容および数、本新株予約権を行使する日等の必要事項、および株主様ご自身が本新株予約権の行
使条件を充足すること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によ
るものとします）その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付します。本新株予約権の無償割当て
後、株主様は、本新株予約権の行使期間内に、これらの必要書類を提出した上、本新株予約権１個あたり
金１円を下限とし、当社株式１株の時価の 50％相当額を上限として当社取締役会が本新株予約権無償割当
て決議において定める行使価格に相当する金銭を払込取扱場所に払い込むことにより、１個の本新株予約
権につき原則として１株の当社株式が発行されることになります。仮に、株主様が、こうした本新株予約
権の行使および行使価格相当の金銭の払い込みを行わなければ、他の株主様による本新株予約権の行使に
より、その保有する当社株式が希釈化することになります。
ただし、当社は下記②に記載するところに従って非適格者以外の株主様から本新株予約権を取得し、そ
れと引換えに当社株式等を交付することがあります。当社がかかる取得の手続きを取った場合、非適格者
以外の株主様は、本新株予約権の行使および行使価格相当の金銭の払い込みをせず当社株式等を受領する
こととなり、その保有する当社株式の希釈化は原則として生じません。
② 当社による本新株予約権の取得の手続き
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続きに従い、当社取締
役会が別途定める日において、非適格者以外の株主様から本新株予約権を取得し、これと引換えに当社株
式を交付することがあります。この場合、かかる株主様には、行使価格相当の金銭を払い込むことなく、
当社による当該本新株予約権の取得の対価として、１個の新株予約権につき原則として１株の当社株式を
受領することになります。なお、この場合、かかる株主様には、別途、ご自身が非適格者ではないこと等
についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式を提出いただくことがありま
す。
上記のほか、割当て方法、行使の方法および当社による取得の方法の詳細につき、本新株予約権の無償
割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、株主様に対して公表または通知いたします。
以 上
別紙－１
独立委員会規則の概要ならびに独立委員会委員の略歴
1.独立委員会規則の概要は下記のとおり。
・ 独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
・ 独立委員会の委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、
①社外取締役（監査等委員である取締役を除く。、②監査等委員である社外取締役、③独立役員候補者の中
）
から、当社取締役会が選任する。
・ 独立委員会委員の任期は、本定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の終結の時までとする。但し、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りで
ない。また、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。 ）または監査等委員である社外取締役であっ た独
立委員会委員が、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。 ）または監査等委員である社外取締役でなく
なった場合 （但し、再任された場合を除く。 には、
） 独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。
・ 独立委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容を、その理由を付して当社取
締役会に対して勧告する。当社取締役会は、この独立委員会の勧告を最大限尊重して、新株予約権無償割当て
の実施または不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行う。なお、独立委員会の各委員および当社各
取締役は、こうした決定にあたっては、専ら当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれ
を行うことを要し、自己または当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
①本新株予約権の無償割当ての実施または不実施
②本新株予約権の無償割当ての中止または本新株予約権の無償取得
③その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項
・ 上記に定めるところに加え、独立委員会は、以下の各号に記載される事項を行う。
①本プランの対象となる買付等への該当性の判断
②大量株式取得者等および当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報およびその回答期限の決定
③大量株式取得者等の買付等の内容の精査・検討
④大量株式取得者等との交渉・協議
⑤当社取締役会に対する代替案の提出の要求・代替案の検討
⑥独立委員会検討期間の延長の決定
⑦本プランの修正または変更に係る承認
⑧その他本プランにおいて独立委員会が行うことができると定められた事項
⑨ 当社取締役会が別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項
・ 独立委員会は、大量株式取得者等に対し、買付説明書の記載内容および提供された情報が本必要情報として
不十分であると判断した場合には、追加的に情報を提供するよう求める。また、独立委員会は、大量株式取得
者等から買付説明書および独立委員会から追加提供を求められた情報が提供された場合、当社取締役会に対し
ても、所定の期間内に、大量株式取得者等の買付等の内容に対する意見およびその根拠資料、代替案（もしあ
れば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報を提供するよう要求することができる。
・ 独立委員会は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から大量株式取得者等の買付等の
内容を改善させるために必要があれば、直接または間接に、大量株式取得者等と協議・交渉を行うものとし、
また、当社取締役会の代替案の株主に対する提示等を行うものとする。
・ 独立委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。、監査等委員
）
である取締役、従業員その他独立委員会が必要と認める者の出席を要求し、独立委員会が求める事項に関する
説明を求めることができる。
・ 独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、
コンサルタントその他の専門家を含む。 ）の助言を得ること等ができる。
・ 各独立委員会委員は、買付等がなされた場合その他いつでも独立委員会を招集することができる。
・ 独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員のうち３分の２以上が出席し、その過半数をもってこれ
を行う。但し、やむを得ない事由があるときは、独立委員会委員の過半数が出席し、その議決権の過半数をも
ってこれを行うことができる。
２．本プランの独立委員会委員は４名を予定、主な略歴は下記のとおりであります。
○ 遠藤 良治 （エンドウ ヨシハル） （当社社外取締役（監査等委員である取締役を除く。
）候補者）
1948 年３月 21 日生
〈略歴〉
1971 年４月 株式会社西武百貨店入社
1991 年９月 同社関連事業部付部長
1996 年８月 株式会社ロフト取締役
2002 年３月 同社取締役常務執行役員
2008 年３月 同社代表取締役常務執行役員
2008 年５月 同社代表取締役社長執行役員社長
2013 年９月 同社顧問
2014 年５月 株式会社サッポロドラッグストアー社外取締役
2015 年６月 当社取締役（現任）
2016 年８月 サツドラホールディングス株式会社 社外取締役（現任）
遠藤氏は、会社法第２条第 15 号に規定される社外取締役である。
○川瀬 千賀子（カワセ チカコ） （当社社外取締役（監査等委員である取締役を除く。
）候補者）
1955 年５月 23 日生
〈略歴〉
1977 年４月 株式会社すかいらーく人事部
採用担当 社内報制作担当
1983 年４月 同社商品開発部
メニュー告知媒体制作担当 商品開発担当
1985 年 10 月 ダイヤル・サービス株式会社
生活科学研究所 研究員
1987 年８月 株式会社ラノップ
セールスプロモーション企画制作プロデューサー
1997 年６月 株式会社川瀬電気工業所 監査役
2010 年７月 同社 代表取締役会長（現任）
2018 年６月 当社取締役（現任）
川瀬氏は、会社法第２条第 15 号に規定される社外取締役である。
○ 神谷 俊一 （カミヤ シュンイチ） （当社社外取締役（監査等委員である取締役）候補者）
1972 年８月２日生
〈略歴〉
1996 年４月 野村證券株式会社入社
2002 年 10 月 弁護士登録
濱田松本法律事務所（現 森・濱田松本法律事務所）入所
2012 年７月 弁護士法人漆間総合法律事務所 開設（現任）
2015 年６月 当社監査役就任（現任）
2017 年３月 株式会社 MTG 取締役 監査等委員(現任)
2018 年３月 株式会社中外社外監査役（現任）
神谷氏は、会社法第２条第 16 号および第 335 条第３項に規定される社外監査役である。
○村上 貴子（ムラカミ タカコ） （当社社外取締役（監査等委員である取締役）候補者）
1966 年１月６日生
（略歴）
1991 年９月 監査法人伊東会計事務所入所
1996 年４月 公認会計士登録
2003 年 12 月 公認会計士村上貴子事務所 所長（現任）
2018 年６月 当社監査役就任（現任）
村上氏は、会社法第２条第 16 号および第 335 条第３項に規定される社外監査役である。
以上
別紙－２
新株予約権無償割当ての概要
1. 新株予約権無償割当てに関する事項の決定
(1) 新株予約権の内容および数
株主に割当てる新株予約権（以下 個別にまたは総じて「新株予約権」という）の内容は下記２「新株予約権の
内容」に記載の事項を含むものとし、新株予約権の数は、当社取締役会が、新株予約権の無償割当ての取締
役会決議（以下「新株予約権無償割当て決議」という）において別途定める割当て期日（以下「割当て期日」
という）における当社の最終の発行済み株式総数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除
する）と同数を上限として、当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途定める数とする。
(2) 割当て対象株主
割当て期日における当社の最終の株主名簿に記載または記録された当社以外の株主に対し、その保有する当
社株式１株につき新株予約権１個を上限として当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途定め
る。 割合で、新株予約権を無償で割当てる。
(3) 新株予約権の無償割当ての効力発生日
当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途定める日とする。
2. 新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的である株式の数
新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「対象株式数」という）は１株とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 新株予約権の行使に際する出資の目的は金銭とし、その価格は行使価格（下記②に定義される）に対象
株式数を乗じた価格とする。
② 新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式１株あたりの価額（以下 「行使価格」
という）は金１円を下限とし当社株式１株の時価の 50％相当額を上限とする金額の範囲内で、当社取締役
会が新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とする。時価とは、新株予約権無償割当て決議に
先立つ 90 日間（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社株式の普通取引の各日の終値
の平均値（気配表示を含む）に相当する金額とし、１円未満の端数は切り上げるものとする。
(3) 新株予約権の行使期間
新株予約権の無償割当ての効力発生日または新株予約権無償割当て決議において、当社取締役会が別途定
める日を初日（以下 かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」という）とし、１ヶ月間から３ヶ月間まで
の範囲で、当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とする。但し、下記の(7)項に
基づき当社による新株予約権の取得がなされる場合、当該取得に係る新株予約権についての行使期間は、当
該取得日の前日までとする。また、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込みの取扱場所
の休業日に当たるときは、その翌営業日を最終日とする。
(4) 新株予約権の行使条件
① 下記記載の者は、原則として新株予約権を行使することができない。
(ⅰ)特定大量保有者
「特定大量保有者」とは当社が発行者である株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に定義され
る。以下別段の定めがない限り同じ）の保有者（同法第 27 条の 23 第３項に基づき保有者に含まれる者
を含む）当該株券等に係る株券等保有割合（同法第 27 条の 23 第４項に定義される株券等保有割合を意
味する。以下同じとする）が 20％となる者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含む） 。
(ⅱ)特定大量保有者の共同保有者
「共同保有者」 とは金融商品取引法第 27 条の 23 第５項に規定される共同保有者をいい、同条第６項
に基づき共同保有者とみなされる者を含む（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含む） 。
(ⅲ)特定大量買付者
「特定大量買付者」とは、公開買付け（金融商品取引法第 27 条の２ 第６項に定義される）によって
当社が発行者である株券等（同法第 27 条の２第１項に定義される。以下本(ⅲ)において同じ）の買付
け等 （同法第 27 条の２第１項に定義される。 以下本(ⅲ)において同じ） を行う旨の公告を行った者で、
当該買付け等の後におけるその者の所有 （これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項
に定める場合を含む）に係る株券等の株券等所有割合（同法第 27 条の２第８項に定義される。以下同
じ）がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して 20%以上となる者（当社取締役会がこれらに該
当すると認めた者を含む） 。
(ⅳ)特定大量買付者の特別関係者
「特別関係者」とは、金融商品取引法第 27 条の２第７項に定義される（当社取締役会がこれに該当す
ると認めた者を含む） 。但し、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開
買付けの開示に関する内閣府令第３条第１項で定める者を除く。
(ⅴ)上記(ⅰ)から(ⅳ)に該当する者から新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受けもしくは
承継した者
(ⅵ)上記(ⅰ)から(ⅴ)記載の者の関連者ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支
配されもしくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含む） 。また
は、その者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいう。 「支配」とは、他の会社等の「財
務及び事業の方針の決定を支配している場合」 （会社法施行規則第３条第３項に定義される）をいう。
（以下、(ⅰ)から(ⅵ)に該当する者を「非適格者」と総称する）
② 上記①にかかわらず、下記の(ⅰ)から(ⅳ)の各号に記載される者は、特定大量保有者または特定大量買付
者に該当しないものとする。
(ⅰ)当社、当社の子会社（財務諸表等の用語、様式および作成方法に関する規則第８条第３項に定義される）
または当社の関連会社（同規則第８条第５項に定義される） 。
(ⅱ)当社を支配する意図がなく上記①－(ⅰ)に記載する要件に該当することになった者である旨当社取締役
会が認めた者であって、かつ、上記①－(ⅰ)の特定大量保有者に該当することになった後 10 日間（但し、
当社取締役会はかかる期間を延長することができる） 以内にその保有する当社の株券等を処分等することに
より上記①－(ⅰ)の特定大量保有者に該当しなくなった者。
(ⅲ)当社による自己株式の取得その他の理由により、自己の意思によることなく、上記①－(ⅰ)の特定大量保
有者に該当することになった者である旨当社取締役会が認めた者（但し、その後、自己の意思により当社
の株券等を新たに取得した場合を除く） 。
(ⅳ)その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値または株主共同の利益に反しないと当社取
締役会が認めた者（当社取締役会は、特定買付者等に該当すると認めた者についても、当社の企業価値ま
たは株主共同の利益に反しないと別途認めることができる。また、一定の条件の下に当社の企業価値また
は株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた場合には、当該条件が満たされている場合に限る） 。
③ その他、新株予約権の行使条件の詳細については、当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において別
途定める。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金
新株予約権の行使により当社株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金の額は、当社取
締役会が新株予約権無償割当て決議において別途定める額とする。
(6) 新株予約権の譲渡制限
① 新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要する。
② その他、新株予約権の譲渡制限の詳細については、当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において
別途定める。
(7) 当社による新株予約権の取得
① 当社は、新株予約権の行使期間の初日の前日までの間いつでも、当社が新株予約権を取得することが適
切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別に定める日において、すべての新株予約権を
無償で取得することができるものとする。
② 当社は、当社取締役会が別に定める日において、非適格者以外の者が有する新株予約権のうち当社取締
役会が定める当該日の前営業日までに未行使の新株予約権のすべてを取得し、これと引換えに、新株予約権
１個につき対象株式数の当社株式を交付することができる。当社はかかる新株予約権の取得を複数回行うこ
とができるものとする。
(8) 合併（合併により当社が消滅する場合に限る） 、吸収分割、新設分割、株式交換、および株式移転の場合
の新株予約権の交付およびその条件
当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途決定する。
(9) 新株予約権証券の発行
新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
(10) その他
その他、新株予約権無償割当てに関し必要な事項については、当社取締役会が新株予約権無償割当て決議に
おいて別途定める。
上記で引用する法令の規定は、2019 年５月 10 日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日
以後、法令の新設または改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた
場合には、当社取締役会において、当該新設または改廃の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項ないし用語
の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとする。
以 上
別紙－３
当社の大株主および当社取締役ならびに監査役の株式保有状況
1. 2019 年３月 31 日現在の当社の大株主の状況は以下のとおりです。
株 主 名 当社への出資状況
持 株 数（株） 出資比率（％）
昭和産業株式会社 1,194,000 4.50
アサヒビール株式会社 1,032,000 3.89
株式会社愛知銀行 923,990 3.48
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 564,500 2.13
（信託口）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 524,000 1.97
（信託口）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 513,900 1.94
（信託口５）
株式会社昭和 433,905 1.63
第一生命保険株式会社 399,000 1.50
大嶋つき子 375,434 1.41
サガミ共栄会 375,378 1.41
合 計 6,336,107 23.92
(注) 上記のほか、当社が自己株式 16,722 株を保有しております。
2. 2019 年３月 31 日現在の当社取締役および監査役の株式保有状況は以下のとおりです。
取締役および監査役 当社への出資状況
持 株 数（株） 出資比率（％）
代表取締役会長 鎌田 敏行 25,200 0.09
代表取締役社長 伊藤 修二 21,000 0.07
取締役 伊垣 政利 13,400 0.05
取締役 大西 尚真 8,500 0.03
取締役 遠藤 良治 ― ―
取締役 川瀬 千賀子 ― ―
常勤監査役 長屋 昇 6,400 0.02
監査役 神谷 俊一 ― ―
監査役 村上 貴子 ― ―
合 計 74,500 0.28
3. 2019 年３月 31 日現在の当社役員持株会の株式保有状況は以下のとおりです。
当社への出資状況
持 株 数（株） 出資比率（％）
役 員 持 株 会 620 0.00
以上