9900 サガミHD 2019-05-10 15:00:00
監査等委員会設置会社への移行および定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2019 年5月 10 日
各 位
会 社 名 株式会社サガミホールディングス
代表者名 代表取締役社長 伊藤 修二
(コード番号:9900 東証・名証第一部)
問合せ先 経営企画部長 川口 奈央
TEL. 052-771-2126
監査等委員会設置会社への移行および定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2019 年6月 27 日開催予定の当社第 49 期定時株主総会におい
て承認されることを条件として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することを決定い
たしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
1.監査等委員会設置会社への移行
(1)移行の目的
当社は、取締役会の監督機能を一層強化するとともに、業務執行の効率性の更なる向上を図るた
め、監査等委員会設置会社に移行することといたしました。監査等委員会設置会社への移行によっ
て、当社は、経営・監督と業務執行の分離を推進し、コーポレートガバナンスの更なる充実に努め
てまいります。
(2)移行の時期
2019 年6月 27 日開催予定の当社第 49 期定時株主総会において、必要な定款変更についてご承認
いただき、監査等委員会設置会社に移行する予定です。
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2.定款変更
(1)定款変更の目的
①監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員会および監査等委員に係る規定の新設、監査
役会および監査役に係る規定の削除を行うとともに、重要な業務執行の決定の委任に係る規定の
新設等を行うものです。
②その他、上記変更に伴う条数の変更等所要の変更を行うものです。
また、健康経営を推進するため、定款第2条(目的)
「6.たばこ販売。」を削除するとともに、
今後の事業展開に備え、
「労働者派遣事業および有料職業紹介事業。」を新設するものです。
(2)定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
(3)日程
定款変更のための株主総会開催日(予定) 2019 年6月 27 日(木曜日)
定款変更の効力発生日(予定) 2019 年6月 27 日(木曜日)
以 上
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【別紙】
(下線は変更箇所を示します。
)
現行定款 変更案
第1章 総 則 第1章 総 則
第1条 (条文省略) 第1条 (現行どおり)
第2条(目的) 第2条(目的)
当会社は、次の事業を営むことならびに次の 当会社は、次の事業を営むことならびに次の
事業を営む会社(外国会社を含む。、その他
) 事業を営む会社(外国会社を含む。、その他
)
の法人等の株式又は持分を保有することに の法人等の株式又は持分を保有することに
より、当該会社等の事業活動を支配・管理す より、当該会社等の事業活動を支配・管理す
ることを目的とする。 ることを目的とする。
1.飲食店の経営。 1.飲食店の経営。
2.麺類および米穀類の製造、加工ならびに 2.麺類および米穀類の製造、加工ならびに
販売。 販売。
3.各種飲食業に対する技術援助および経営 3.各種飲食業に対する技術援助および経営
指導。 指導。
4.厨房設備、空調設備、事務用機器、環境 4.厨房設備、空調設備、事務用機器、環境
機器、自動販売機、飲食店用什器および同備 機器、自動販売機、飲食店用什器および同備
品の賃貸、販売ならびにメンテナンス。 品の賃貸、販売ならびにメンテナンス。
5.不動産の所有、管理及び賃貸業並びに不 5.不動産の所有、管理および賃貸業ならび
動産コンサルティング業 に不動産コンサルティング業。
6.たばこの販売。 (削除)
7.酒類の販売。 6.酒類の販売。
8.食料品、清涼飲料および嗜好飲料の製造、 7.食料品、清涼飲料および嗜好飲料の製造、
加工ならびに販売。 加工ならびに販売。
9.通信販売業およびインターネットを利用 8.通信販売業およびインターネットを利用
した通信販売業。 した通信販売業。
10.損害保険代理業および自動車損害賠償保 9.損害保険代理業および自動車損害賠償保
障法に基づく代理業。 障法に基づく代理業。
11.生命保険の募集に関する業務。 10.生命保険の募集に関する業務。
12.電気通信事業法による電気通信事業およ 11.電気通信事業法による電気通信事業およ
び電気通信事業者の代理店業務。 び電気通信事業者の代理店業務。
13.損害保険会社に対する特定金融商品取引 12.損害保険会社に対する特定金融商品取引
業務(金融商品取引法第 33 条の8第2項) 業務(金融商品取引法第 33 条の8第2項)
の委託の斡旋および支援。 の委託の斡旋および支援。
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現行定款 変更案
14.自然エネルギー等による発電事業及び売 13.自然エネルギー等による発電事業および
電事業 売電事業。
15. 有価証券その他金融商品の取得、保有、 14. 有価証券その他金融商品の取得、保有、
運用、調査、企画、募集及び管理並びに為替 運用、調査、企画、募集および管理ならびに
取引その他金融関連業務 為替取引その他金融関連業務。
16. 食料品、飲料、菓子、酒類、喫茶、レス 15. 食料品、飲料、菓子、酒類、喫茶、レス
トラン用品等の輸出入、卸売業、販売業並び トラン用品等の輸出入、卸売業、販売業なら
にこれらの仲介業 びにこれらの仲介業。
17. 動産の賃貸借、リース及び仲介業 16. 動産の賃貸借、リースおよび仲介業。
18. 広告、宣伝、印刷、映像及びその企画、 17. 広告、宣伝、印刷、映像およびその企画、
立案、制作に関する業務 立案、制作に関する業務。
19. 企業内教育、研修、セミナーの企画、運 18. 企業内教育、研修、セミナーの企画、運
営業務 営業務。
20.漁業および水産養殖業ならびに水産物、 19.漁業および水産養殖業ならびに水産物、
農畜産物の生産、加工および販売 農畜産物の生産、加工および販売。
(新設) 20.労働者派遣事業および有料職業紹介
事業。
21.その他前各号に関連または付帯する一切 21.その他前各号に関連または付帯する一切
の事業。 の事業。
第3条 (条文省略) 第3条 (現行どおり)
第4条(機関) 第4条(機関)
当会社は、株主総会および取締役のほか、 当会社は、株主総会および取締役のほか、
次の機関を置く。 次の機関を置く。
1.取締役会 1.取締役会
2.監査役 2.監査等委員会
3.監査役会 (削除)
4.会計監査人 3.会計監査人
第5条 (条文省略) 第5条 (現行どおり)
第2章 株 式 第2章 株 式
第6条~第 11 条 (条文省略) 第6条~第 11 条 (現行どおり)
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現行定款 変更案
第3章 株主総会 第3章 株主総会
第 12 条~第 17 条 (条文省略) 第 12 条~第 17 条 (現行どおり)
第4章 取締役および取締役会 第4章 取締役および取締役会
第 18 条(取締役の員数) 第 18 条(取締役の員数)
当会社の取締役は、20 名以内とする。 当会社の取締役(監査等委員である取締役
を除く。)は、20 名以内とする。
(新設) 2.当会社の監査等委員である取締役は、5名
以内とする。
第 19 条(取締役の選任) 第 19 条(取締役の選任)
(新設) 取締役は、監査等委員である取締役とそれ
以外の取締役とを区別して、株主総会におい
て選任する。
当会社の取締役の選任決議は、株主総会に 2.当会社の取締役の選任決議は、株主総会に
おいて、議決権を行使することができる株主 おいて、議決権を行使することができる株主
の議決権の3分の1以上を有する株主が出 の議決権の3分の1以上を有する株主が出
席し、その議決権の過半数をもって行う。 席し、その議決権の過半数をもって行う。
2.当会社の取締役の選任決議は、累積投票に 3.当会社の取締役の選任決議は、累積投票に
よらないものとする。 よらないものとする。
第 20 条(取締役の任期) 第 20 条(取締役の任期)
当会社の取締役の任期は、選任後1年以内 当会社の取締役(監査等委員である取締役
に終了する事業年度の定時株主総会終結の を除く。)の任期は、選任後1年以内に終了
時までとする。 する事業年度の定時株主総会終結の時まで
とする。
(新設) 2.監査等委員である取締役の任期は、選任後
2年以内に終了する事業年度の定時株主総
会終結の時までとする。
(新設) 3.任期の満了前に退任した監査等委員である
取締役の補欠として選任された監査等委員
である取締役の任期は、退任した監査等委員
である取締役の任期の満了する時までとす
る。
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現行定款 変更案
(新設) 4.会社法第 329 条第3項に基づき選任された
補欠の監査等委員である取締役の選任決議
が効力を有する期間は、選任後2年以内に終
了する事業年度の定時株主総会開始の時ま
でとする。
第 21 条 (条文省略) 第 21 条 (現行どおり)
第 22 条(取締役の報酬等) 第 22 条(取締役の報酬等)
当会社の取締役の報酬、賞与その他の職務 当会社の取締役の報酬、賞与その他の職務
執行の対価として当会社から受ける財産上 執行の対価として当会社から受ける財産上
の利益(以下、「報酬等」という。)は、株主 の利益は、監査等委員である取締役とそれ以
総会の決議によって定める。 外の取締役とを区別して、株主総会の決議に
よって定める。
第 23 条 (条文省略) 第 23 条 (現行どおり)
第 24 条(取締役会の招集通知) 第 24 条(取締役会の招集通知)
当会社の取締役会の招集通知は、各取締役 当会社の取締役会の招集通知は、各取締役
および各監査役に対し、会日の3日前までに に対し、会日の3日前までに発する。
発する。 ただし、緊急の必要がある場合は、この期
ただし、緊急の必要がある場合は、この期 間を短縮することができる。
間を短縮することができる。
2.取締役および監査役の全員の同意があると 2.取締役の全員の同意があるときは、招集の
きは、招集の手続きを経ないで取締役会を開 手続きを経ないで取締役会を開催すること
催することができる。 ができる。
(新設) 第 25 条(重要な業務執行の決定の委任)
当会社の取締役会は、会社法第 399 条の 13
第6項の規定により、その決議によって重要
な業務執行(同条第5項各号に掲げる事項を
除く。)の決定の全部または一部を取締役に
委任することができる。
第 25 条~第 26 条 (条文省略) 第 26 条~第 27 条 (現行どおり)
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現行定款 変更案
第 27 条(取締役の責任免除) 第 28 条(取締役の責任免除)
当会社は、会社法第 426 条第1項の規定に 当会社は、会社法第 426 条第1項の規定に
より、同法第 423 条第1項の取締役(取締役 より、同法第 423 条第1項の取締役(取締役
であった者を含む。)の損害賠償責任を、法 であった者を含む。)の損害賠償責任を、法
令の限度において、取締役会の決議によって 令の限度において、取締役会の決議によって
免除することができる。 免除することができる。
2.当会社は、会社法第 427 条第1項の規定に 2.当会社は、会社法第 427 条第1項の規定に
より、取締役(業務執行取締役等である者を より、取締役(業務執行取締役等であるもの
除く。
)との間に、同法第 423 条第1項の損 を除く。)との間に、同法第 423 条第1項の
害賠償責任を限定する契約を締結すること 損害賠償責任を限定する契約を締結するこ
ができる。 とができる。
ただし、当該契約に基づく責任の限度額 ただし、当該契約に基づく責任の限度額
は、法令が規定する額とする。 は、法令が規定する額とする。
第5章 監査役および監査役会 (削除)
第 28 条(監査役の員数) (削除)
当会社の監査役は、5名以内とする。
第 29 条(監査役の選任) (削除)
当会社の監査役の選任決議は、株主総会に
おいて、議決権を行使することができる株主
の議決権の3分の1以上を有する株主が出
席し、その議決権の過半数をもって行う。
第 30 条(監査役の任期) (削除)
当会社の監査役の任期は、選任後4年以内
に終了する事業年度のうち、最終のものに関
する定時株主総会終結の時までとする。
2.補欠により就任した監査役の任期は、退任
監査役の任期の満了する時までとする。
第 31 条(常勤の監査役) (削除)
当会社の監査役会は、その決議によって常
勤の監査役を選定する。
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現行定款 変更案
第 32 条(監査役の報酬等) (削除)
当会社の監査役の報酬等は、株主総会の決
議によって定める。
第 33 条(監査役会の招集通知) (削除)
当会社の監査役会の招集通知は、各監査役
に対し、会日の3日前までに発する。
ただし、緊急の必要がある場合は、この期
間を短縮することができる。
2.監査役全員の同意があるときは、招集の手
続きを経ないで監査役会を開催することが
できる。
第 34 条(監査役会規程) (削除)
当会社の監査役会に関する事項は、法令又
は本定款のほか、監査役会において定める監
査役会規程による。
第 35 条(監査役の責任免除) (削除)
当会社は、会社法第 426 条第1項の規定に
より、同法第 423 条第1項の監査役(監査役
であった者を含む。)の損害賠償責任を、法
令の限度において、取締役会の決議によって
免除することができる。
2.当会社は、会社法第 427 条第1項の規定に
より、監査役との間に、同法第 423 条第1項
の損害賠償責任を限定する契約を締結する
ことができる。
ただし、当該契約に基づく責任の限度額
は、法令が規定する額とする。
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現行定款 変更案
(新設) 第5章 監査等委員会
(新設) 第 29 条(常勤の監査等委員)
当会社の監査等委員会は、その決議によっ
て常勤の監査等委員を選定することができ
る。
(新設) 第 30 条(監査等委員会の招集通知)
当会社の監査等委員会の招集通知は、各監
査等委員に対し、会日の3日前までに発す
る。
ただし、緊急の必要がある場合は、この期
間を短縮することができる。
2.監査等委員の全員の同意があるときは、招
集の手続きを経ないで監査等委員会を開催
することができる。
(新設) 第 31 条(監査等委員会規程)
当会社の監査等委員会に関する事項は、法
令または本定款のほか、監査等委員会におい
て定める監査等委員会規程による。
第6章 計 算 第6章 計 算
第 36 条~第 39 条 (条文省略) 第 32 条~第 35 条 (現行どおり)
(新設) 附 則
(新設) (監査役の責任免除に関する経過措置)
当会社は、第 49 期定時株主総会終結前の行為に関
する会社法第 423 条第1項所定の監査役(監査役で
あった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度
において、取締役会の決議によって免除することが
できる。
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