9900 サガミＨＤ 2020-11-19 17:35:00
第三者割当による行使価額修正条項付第２回新株予約権（行使指定・停止指定条項付）の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年 11 月 19 日
各 位
会 社 名 株式会社サガミホールディングス
代表者名 代表取締役社長 伊藤 修二
（コード番号：9900 東証・名証第一部）
問合せ先 執行役員管理担当 中島 康文
TEL. 052-737-6000
第三者割当による行使価額修正条項付第２回新株予約権（行使指定・停止指定条項付）の
発行に関するお知らせ
当社は、2020 年 11 月 19 日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による第２回新株予
約権（以下「本新株予約権」という。 ）の発行を決議しましたので、お知らせいたします。
１．募集の概要
（１） 割 当 日 2020 年 12 月８日
（２） 新株予約権の総数 38,000 個
（３） 発 行 価 額 新株予約権１個につき金 376 円（総額 14,288,000 円）
（４） 当 該 発 行 に よ る 潜在株式数：3,800,000 株（新株予約権１個につき 100 株）
潜 在 株 式 数 上限行使価額はありません。
下限行使価額は 904 円ですが、下限行使価額においても、潜在株
式数は 3,800,000 株であります。
（５） 資 金 調 達 の 額
4,910,088,000 円（注）
（差引手取概算額）
（６） 行 使 価 額 及 び 当初行使価額 1,291 円
行使価額の修正条件 行使価額は、 2020 年 12 月９日以降、本新株予約権の各行使請求の
通知が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下
「東証」という。 ）における当社普通株式の普通取引の終値（同日
に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」と
いう。
）の 92％に相当する価額に修正されます。但し、修正後の価
額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を
修正後の行使価額とします。
（７） 募集又は割当方法
野村證券株式会社に対する第三者割当方式
（ 割 当 予 定 先 ）
（８） そ の 他 当社は、割当予定先である野村證券株式会社（以下「割当予定先」
という。）に対して本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本
新株予約権の数を指定することができること、当社は、割当予定先
が本新株予約権の全部又は一部につき、行使することができない
この文書は、当社の第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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期間を指定することができること、割当予定先は、一定の場合に、
当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求す
ることができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権
の発行要項に従い、本新株予約権を取得すること、割当予定先は、
当社取締役会の承認を得ることなく本新株予約権を譲渡しないこ
と等について、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係
る届出の効力発生後、当社と割当予定先との間で締結予定の買取
契約において合意する予定であります。詳細については、 「２．
別記
募集の目的及び理由 （２）本新株予約権の商品性」及び別記「６．
割当予定先の選定理由等 （６）その他」をご参照ください。
（注）資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産
の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額
であります。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価
額（発行決議日の東証終値）で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額でありま
すが、実際の資金調達の額は行使価額の水準により増加又は減少します。また、本新株予約権の
行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した
場合には資金調達の額は減少します。
２．募集の目的及び理由
（１）資金調達の主な目的
当社グループは、 「私たちは、 「食」と「職」の楽しさを創造し、地域社会に貢献します～すべて
は みんなのゆたかさと笑顔のために～」の経営理念のもと、グループビジョンとして「No.1
Noodle Restaurant Company」を標榜する外食企業グループであります。国内においては、主に中
部圏に出店している「和食麺処サガミ」と主に首都圏に出店している「味の民芸」を中心に店舗展
開するとともに、 海外においてもベトナム、 イタリアに店舗展開しております。 各店舗において地
域一番店を目指し、 地域の皆様においしさとおもてなしで 「笑顔」 をご提供できる店舗づくりに努
めております。
直近におけるわが国の経済は、世界規模の新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、国内
における消費活動が冷え込み、 経済活動が停滞することとなりました。 同感染症については、いま
だ収束の目処は立っておらず、その影響は今後も続くことが予測されます。
当社グループにおきましても、新型コロナウイルス感染症拡大による政府からの緊急事態宣言
や、自治体からの外出自粛要請に伴い、営業自粛や営業時間短縮等多くの店舗が通常の営業活動
を控えることとなりました。 緊急事態宣言の解除以降、徐々に来店客数、 売上高は回復基調となり
ましたが、いまだ前年の水準を下回っております。一方で、消費者の不要不急な外出の自粛に伴
い、テイクアウトやデリバリー需要は堅調に推移していることを踏まえ、テイクアウト商品の拡
充、デリバリー対応店舗の拡大等の新たな販売施策による売上高の拡大も図っております。
また、当社グループ全体で構造改革を進めるとともに、2020 年 10 月に中部・北陸圏の外食企業
と共同で設立した「共創 和や会」の活動を通して様々な共働・協力を行い、コスト改善や新たな
付加価値創造に努めております。今後は、収益力のより一層の強化とともに、既存事業のサービ
ス・提供商品のクオリティ改善による顧客イメージの向上及び新規事業の開発・展開による売上
高の向上を図ります。 中長期的に企業価値を向上させるため、 2023 年３月期を最終年度とする「ロ
ーリングプラン 2022」を策定し、事業基盤の強化及び成長基盤の再構築を行ってまいります。
足元では新型コロナウイルス感染症による業績への影響は徐々に回復しつつありますが、当社
の 2021 年３月期第２四半期連結累計期間における業績につきましては、新型コロナウイルス感染
この文書は、当社の第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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症拡大の直接的な影響を受け、 売上高は 9,504 百万円、営業損失は 1,299 百万円、経常損失は 1,281
百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失は 1,392 百万円、営業活動によるキャッシュフロー
は 1,276 百万円のマイナスとなりました。 上記の 「ローリングプラン 2022」 を遂行するに際して、
資金面については、足元の自己資本比率（2020 年９月 30 日時点 56.0％）等を踏まえ、今後の資
金需要に対する借入余力は確保されていると考えておりますが、新型コロナウイルス感染症によ
る影響をはじめとする不透明な環境が続く可能性がある中、今後の更なる成長を実現するための
成長投資にあたっては、財務体質の強化及び負債調達余力の拡大に資するエクイティ性のファイ
ナンスの実施が適切であると判断いたしました。
今般の資金調達により当社の更なる成長と安定的な財務体質の構築を実現し、一層の経営安定
化と企業価値の向上を図ることで、株主の皆様をはじめステークホルダーの利益の最大化に努め
てまいります。
なお、 本新株予約権発行による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、 「３．
調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」をご参照くださ
い。
（２）本新株予約権の商品性
① 本新株予約権の構成
• 本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は 100 株と固定されており、本新株予約権
の目的となる株式の総数は 3,800,000 株です。
• 本新株予約権の新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。
但し、下記②及び③に記載のとおり、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約の規
定により当社が行使指定（下記②に定義する。 ）又は停止指定（下記③に定義する。以下同
じ。 を行うことができますので、
） 当社の裁量により、 割当予定先に対して一定数量の範囲
内での行使を義務づける、又は行使を行わせないようにすることが可能となります。
• 本新株予約権の行使価額は、当初 1,291 円（発行決議日の東証終値）ですが、本新株予約
権の各行使請求の通知が行われた日以降、当該通知が行われた日の直前取引日の東証終値
の 92％に相当する価額に修正されます。但し、行使価額の下限（下限行使価額）は 904 円
（発行決議日の東証終値の 70％の水準）であり、修正後の価額が下限行使価額を下回るこ
ととなる場合には、下限行使価額が修正後の行使価額となります。
• 本新株予約権の行使可能期間は、 割当日の翌取引日以降３年間 （2020 年 12 月９日から 2023
年 12 月８日まで）であります。但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び
前々営業日並びに株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日については、行使請
求をすることができません。
本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契
約において、主に下記②乃至④の内容について合意する予定であります。
② 当社による行使指定
• 割当日の翌取引日以降、2023 年 11 月９日までの間において、当社の判断により、当社は
割当予定先に対して本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定
すること（以下「行使指定」という。 ）ができます。
• 行使指定に際しては、その決定を行う日（以下「行使指定日」という。 ）において、以下の
要件を満たすことが前提となります。
(ⅰ)東証終値が下限行使価額の 120％に相当する金額を下回っていないこと
(ⅱ)前回の行使指定日から 20 取引日以上の間隔が空いていること
(ⅲ)当社が、未公表の重要事実を認識していないこと
この文書は、当社の第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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(ⅳ)当社株価に重大な影響を及ぼす事実の開示を行った日及びその翌取引日でないこと
(ⅴ)停止指定が行われていないこと
(ⅵ)東証における当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の上限
に達し（ストップ高）又は下限に達した（ストップ安）まま終了していないこと
• 当社が行使指定を行った場合、割当予定先は、原則として、行使指定日の翌取引日から 20
取引日以内（以下「指定行使期間」という。 ）に指定された数の本新株予約権を行使する義
務を負います。
• 一度に行使指定可能な本新株予約権の数には限度があり、本新株予約権の行使により交付
されることとなる当社株式の数が、行使指定日の直前取引日までの 20 取引日又は 60 取引
日における当社株式の１日あたり平均出来高のいずれか少ない方に２を乗じて得られる数
と 2,650,178 株（発行決議日現在の発行済株式数の 10％に相当する株数）のいずれか小さ
い方を超えないように指定する必要があります。
• 但し、行使指定後、当該行使指定に係る指定行使期間中に東証終値が下限行使価額を下回
った場合には、以後、当該行使指定の効力は失われます。
• 当社は、行使指定を行う際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。
③ 当社による停止指定
• 当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間（以下
「停止指定期間」という。 ）として、2020 年 12 月 11 日から 2023 年 11 月８日までの間の
任意の期間を指定（以下「停止指定」という。 ）することができます。停止指定を行う場合
には、当社は、2020 年 12 月９日から 2023 年 11 月６日までの間において停止指定を決定
し、当該決定をした日に、停止指定を行う旨及び停止指定期間を割当予定先に通知いたし
ます。但し、上記②の行使指定を受けて割当予定先が行使義務を負っている本新株予約権
の行使を妨げるような停止指定を行うことはできません。なお、上記の停止指定期間につ
いては、停止指定を行った旨をプレスリリースにより開示した日の２取引日以後に開始す
る期間を定めるものとします。
• なお、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取消すことができます。
• 停止指定を行う際には、停止指定を行った旨及び停止指定期間を、また停止指定を取消す
際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。
④ 割当予定先による本新株予約権の取得の請求
割当予定先は、(ⅰ)2020 年 12 月９日以降、2023 年 11 月８日までの間のいずれかの５連続
取引日の東証終値の全てが下限行使価額を下回った場合、 (ⅱ)2023 年 11 月９日以降 2023 年
11 月 16 日までの期間、(ⅲ)当社が吸収分割若しくは新設分割につき当社の株主総会（株主
総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した後、当該吸収分割若しくは新設分
割の効力発生日の 15 取引日前までの期間、又は(ⅳ)当社と割当予定先との間で締結予定の
買取契約に定める当社の表明及び保証に虚偽があった場合等一定の場合、 当社に対して通知
することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、
当社は、本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うこ
とにより残存する本新株予約権を全て取得します。
（３）本新株予約権を選択した理由
数あるエクイティ・ファイナンス手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、既
存株主の利益に充分配慮するため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組
みが備わっているかどうかを最も重視いたしました。
その結果、以下に記載した本新株予約権の特徴を踏まえ、当社は、本新株予約権が当社のニー
この文書は、当社の第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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ズを充足し得る現時点での最良の選択肢であると判断し、その発行を決議いたしました。
（本新株予約権の主な特徴）
＜当社のニーズに応じた特徴＞
① 約３年間にわたり発生する資金調達ニーズへの柔軟な対応が可能なこと
• 今般の資金調達における調達資金の支出時期は、下記「３．調達する資金の額、使途及び
支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり、約３年間にわたり
ます。本新株予約権は、発行後の株価の状況や当社の資金調達ニーズが高まるタイミング
を考慮し、行使指定や停止指定を行うことを通じて、臨機応変に資金調達を実現すること
が可能な設計になっております。
② 過度な希薄化の抑制が可能なこと
• 本新株予約権は、潜在株式数が 3,800,000 株（発行決議日現在の発行済株式数 26,501,784
株の 14.34％）であり、一定の希薄化が生じるものの、最大の希薄化率は一定であり、株式
価値の希薄化が限定されております。
• 本新株予約権の新株予約権者がその裁量により本新株予約権を行使することができるため、
当社が行使指定を行わずとも株価が下限行使価額を上回る水準では行使が進むことが期待
される一方、当社は、当社株価動向等を勘案して停止指定を行うことによって、本新株予
約権の行使が行われないようにすることができます。
③ 株価への影響の軽減が可能なこと
以下の仕組みにより、株価への影響の軽減が可能となると考えております。
• 行使価額は各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値を基準として修正され
る仕組みとなっていることから、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、
当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいこと
• 下限行使価額が 904 円（発行決議日の東証終値の 70％の水準）に設定されていること
• 行使指定を行う際には、東証終値が 1,085 円（下限行使価額の 120％の水準）以上である
必要があり、また、上記「 （２）本新株予約権の商品性 ②当社による行使指定」に記載の
とおり、一度に行使指定可能な数量の範囲は行使指定直前の一定期間の出来高等を基本と
して定められることとなっており、行使が発生する株価水準や株式発行による需給悪化懸
念に配慮した設計となっていること
④ 資本政策の柔軟性が確保されていること
資本政策の変更が必要となった場合、 当社の判断により、 残存する本新株予約権の全部をいつ
でも取得することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。
＜本新株予約権の主な留意事項＞
本新株予約権には、主に、下記⑤乃至⑧に記載された留意事項がありますが、当社といたしま
しては、上記①乃至④に記載のメリットから得られる効果の方が大きいと考えております。
⑤ 本新株予約権の下限行使価額は 904 円（発行決議日の東証終値の 70％の水準）に設定されてお
り、株価水準によっては本新株予約権の行使による資金調達の全部又は一部ができない可能性
があります。
⑥ 株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額を下回る可能性
があります。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
⑦ 当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかる可能性があります。
⑧ 本新株予約権発行後、東証終値が５取引日連続して下限行使価額を下回った場合等には、割当
予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する場合があります。
（他の資金調達方法と比較した場合の本新株予約権の特徴）
⑨ 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株あたりの利益
この文書は、当社の第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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の希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。
社債、借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財
務健全性指標は低下いたします。
本新株予約権においては、上記③に記載のとおり、行使の分散、下限行使価額の設定等の仕組
みにより株価への影響の軽減が期待されます。また、調達金額は資本となるため、財務健全性
指標は上昇いたします。一方、当社株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調達金額が当
初の予定を下回る可能性があります。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
4,920,088,000 10,000,000 4,910,088,000
（注）１．払込金額の総額は、発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合
計額を合算した金額であります。
２．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額（発行決議日の東証終値）で行使さ
れたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約
権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の
行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却
した場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額及び発行諸費用の概
算額は減少します。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値評価費用及びその他事務費用（有
価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 4,910,088,000 円につきましては、上記「２．募集の目的及び理由（１）
資金調達の主な目的」に記載の内容を目的として、下記のとおり充当する予定であります。
金額
具体的な使途 支出予定時期
(百万円)
①店舗設備投資 2,410 2020 年 12 月～2023 年 12 月
②IT インフラ整備 1,000 2020 年 12 月～2023 年 12 月
③事業開発投資 500 2020 年 12 月～2023 年 12 月
④将来の M&A・資本業務提携投資等 1,000 2020 年 12 月～2023 年 12 月
合計 4,910
（注）１．本新株予約権の行使状況又は行使期間における株価推移により想定どおりの資金調達ができ
なかった場合には、自己資金又は借入等を活用して、可能な限り上記の方針に沿った事業活
動を展開する予定であります。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の
使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、上記①に充当する予定
であります。
２．支出実行までは銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
この文書は、当社の第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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上記各資金使途に係る詳細につきましては、以下のとおりです。
① 店舗設備投資
当社グループは、新型コロナウイルスの感染拡大を受けた新しい生活様式への対応とともに、
効率化及び省力化の推進も含めて既存フォーマットの見直しを進めております。具体的には、
小型店、他業種店舗併設のハイブリッド出店、宅配サテライト店等の新フォーマットの出店に
積極的に取り組むと同時に既存店のリニューアルを進めることで、新たな顧客の創造及びリピ
ーター顧客の創出を目指しております。本調達資金のうち 2,410 百万円については、店舗網拡
大を目的とする新規出店及び既存店舗のサービス・提供商品のクオリティ改善による顧客イメ
ージの向上を目的とする店舗改装に 2020 年 12 月から 2023 年 12 月までに充当する予定であり
ます。
なお、新規出店については主に中部関西圏及び首都圏の郊外路面店を中心に、未出店大都市
圏への出店も検討しております。年間５～８店舗、600 百万円程度の投資額を予定しており、
通年営業ベースで年額 500 百万円～700 百万円程度の売上拡大を見込んでおります。
また、既存店のリニューアルについては年間 15 店舗程度、200 百万円程度の投資額を予定し
ており、通年営業ベースで年額 100 百万円～200 百万円程度の売上拡大を見込んでおります。
② IT インフラ整備
新型コロナウイルス感染症防止対策のひとつとして、 「非接触」 は大きな意味を持っており、
キャッシュレス決済及び非接触端末の急速な普及が進んでいることを踏まえ、 「和食麺処サガ
ミ」「味の民芸」を主とする店舗の OES（※１）入替を予定しております。また省力化・省人化
、
に向けた新規オペレーションシステム開発及びバックオフィス効率化への RPA（※２）開発を
行っております。本調達資金のうち 1,000 百万円については、それら IT インフラ整備投資に
2020 年 12 月から 2023 年 12 月までに充当する予定であります。
※１）OES：オーダーエントリーシステムの略。注文をハンディ端末に入力完了させると同時に
その情報を会計処理、売上情報、在庫確認と連携させる電子システム
※２）RPA：ロボティック・プロセス・オートメーションの略。日々の各種データ管理・集計等
のコンピュータ上で行われる業務プロセスを自動化する技術
③ 事業開発投資
新型コロナウイルス感染症の影響により、大きな変化が起こりつつある消費行動に迅速かつ
柔軟に対応し、 競合他社との差別化を図るためには、 既存店舗のサービス・提供商品のクオリテ
ィ改善のみならず、 新たな価値を創出できる新規事業開発が必要と考えております。 また、 顧客
の利便性向上とともに固定費削減に繋がる投資を予定しております。本調達資金のうち 500 百
万円については、 新規事業開発にあたっての市場のリサーチ、 事業設計、マーケティング分析等
の投資に 2020 年 12 月から 2023 年 12 月までに充当する予定であります。
④ 将来の M&A・資本業務提携投資等
成熟化する市場で競争の激化が予想される事業環境下においては、 積極的な M&A・資本業務提
携を推進していくことも長期的かつ安定的な成長を目指すにあたって重要であると考えており
ます。 投資の主な対象先として、 既存事業の競争力強化と補完に資する当社が未進出の 「立地」 、
事業展開に必要不可欠な「人財」 、ターゲット顧客層にマッチした「ドミナント」及び「ネット
ワーク」の取得に主眼をおいて、シナジー効果の高い良質な M&A の実現を目指しております。
現時点では具体的な案件はないものの、今回の資金調達により案件発生時に機動的に支出する
ことが可能な資金を予め確保しておくことで、更なる成長機会を積極的に取り込むことができ
ると考えており、将来の M&A 及び資本・業務提携等の将来の戦略的投資のための資金として、
本調達資金のうち 1,000 百万円については、 これらの M&A・資本業務提携投資等に 2020 年 12 月
から 2023 年 12 月までに充当する予定であります。今後案件が具体的に決定された場合におい
この文書は、当社の第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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ては、適時適切に開示いたします。
４．資金使途の合理性に関する考え方
今回のファイナンスにより調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時
期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、今後の成長基盤の確立と
中長期的な企業価値の向上を図れることから、株主価値の向上に資する合理的なものであると考え
ております。
５．発行条件等の合理性
（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の
効力発生をもって締結予定の買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を
第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計（東京都港区元赤坂一丁目１番８号 代表取締役
黒崎知岳）（以下「赤坂国際会計」という。 ）に依頼いたしました。赤坂国際会計は、権利行使期
間、権利行使価額、当社株式の株価、株価変動率、配当利回り及び無リスク利子率を勘案し、新
株予約権の価値評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、本新
株予約権の価値評価を実施しております。価値評価にあたっては、主に当社の資金調達需要、割
当予定先の権利行使行動、株式保有動向、並びに株式処分コストに関する一定の前提条件（当社
が継続的に行使指定を行うこと、当社からの通知による取得が行われないこと、割当予定先は当
社からの行使指定に応じて市場出来高の一定割合の範囲内ですみやかに権利行使及び売却を実施
すること、割当予定先が本新株予約権を行使する際に当社がその時点で公募増資等を実施したな
らば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生すること等。 ）を想定
しております。当社は、当該評価を参考にして、本新株予約権１個あたりの払込金額を当該評価
と同額となる金 376 円といたしました。当社は、上記「２．募集の目的及び理由（２）本新株予
約権の商品性」に記載した本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行使価額の水準を勘案の
うえ、本新株予約権の払込金額は合理的であり、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないも
のと判断いたしました。さらに、当社監査等委員会から、会社法上の職責に基づいて監査を行っ
た結果、以下の各点を確認し、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判
断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。
(ⅰ) 本新株予約権の発行においては、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する知識・経験
が必要であると考えられ、赤坂国際会計がかかる専門知識・経験を有すると認められるこ
と
(ⅱ) 赤坂国際会計と当社との間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査を行っている
ものでもないので、当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定程度独立
していると認められること
(ⅲ) 当社取締役がそのような赤坂国際会計に対して本新株予約権の価値評価を依頼しているこ
と
(ⅳ) 赤坂国際会計から当社実務担当者及び監査等委員への具体的な説明が行われたうえで、評
価報告書が提出されていること
(ⅴ) 本新株予約権の発行に係る決議を行った取締役会において、赤坂国際会計の評価報告書を
参考にしつつ当社実務担当者による具体的な説明を踏まえて検討が行われていること
(ⅵ) 本新株予約権の発行プロセス及び発行条件についての考え方並びに新株予約権の発行に係
る実務慣行について、当社法律顧問から当社の実務担当者に対して説明が行われており、
かかる説明を踏まえた報告が実務担当者から本新株予約権の発行を担当する取締役になさ
この文書は、当社の第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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れており、また、本新株予約権の発行の適法性に関する法律意見書を当社法律顧問から受
領していること
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数は最大 3,800,000 株（議決権 38,000 個
相当）であり、発行決議日現在の当社発行済株式数 26,501,784 株（総議決権数 264,412 個）に対
して占める割合は最大 14.34％（当社議決権総数に対し最大 14.37％）に相当し、これにより一定
の希薄化が生じるものと認識しております。
しかしながら、上記「２．募集の目的及び理由（３）本新株予約権を選択した理由」に記載の
とおり、本新株予約権には過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっており、本新株予約
権の発行により、上記「２．募集の目的及び理由（１）資金調達の主な目的」に記載のとおり、
今後の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上を図れることから、本新株予約権の発行は株
主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
また、①本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数 3,800,000 株に対し、当社株式
の過去６か月間における１日あたり平均出来高は 79,401 株であり、一定の流動性を有している
こと、②本新株予約権は当社の資金需要に応じて行使をコントロールすることが可能であり、か
つ、③当社の判断により任意に本新株予約権を取得することが可能であることから、本新株予約
権の行使により発行され得る株式数は市場に過度の影響を与える規模ではないものと考えており
ます。
これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要（2020 年３月 31 日現在）
① 商 号 野村證券株式会社
② 本 店 所 在 地 東京都中央区日本橋一丁目 13 番１号（2020 年 10 月１日現在）
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 森田 敏夫
④ 事 業 内 容 金融商品取引業
⑤ 資 本 金 の 額 10,000 百万円
⑥ 設 立 年 月 日 2001 年５月７日
⑦ 発 行 済 株 式 数 201,410 株
⑧ 事 業 年 度 の 末 日 ３月 31 日
⑨ 従 業 員 数 15,065 名（単体）
⑩ 主 要 取 引 先 投資家並びに発行体
株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社三菱ＵＦＪ銀
⑪ 主 要 取 引 銀 行 行、株式会社りそな銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、農林中央金
庫
⑫ 大株主及び持株比率 野村ホールディングス株式会社 100％
⑬ 当 社 と の 関 係 等
割当予定先が保有している当社の株式の数：－
資 本 関 係 （2020 年９月 30 日現在）
当社が保有している割当予定先の株式の数：－
当社と割当予定先との間には、記載すべき人的関係はありません。ま
人 的 関 係
た、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の
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似する行為のために作成されたものではありません。
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間には、特筆すべき人的関係はありません。
取 引 関 係 当社の主幹事証券会社であります。
関 連 当 事 者 へ の 割当予定先は、当社の関連当事者には該当しません。また、割当予定
該 当 状 況 先の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
⑭ 最近３年間の経営成績及び財政状態（単体）
決 算 期 2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
純 資 産 666,186 650,948 652,902
総 資 産 12,480,089 10,914,876 13,256,479
１株当たり純資産(円) 3,307,610.91 3,231,954.86 3,241,657.16
営 業 収 益 691,021 575,055 589,704
営 業 利 益 122,970 47,821 68,592
経 常 利 益 123,047 48,119 70,366
当 期 純 利 益 77,273 34,252 51,060
１株当たり当期純利益(円) 383,659.20 170,059.21 253,512.44
１株当たり配当金(円) 595,825 198,600 496,500
（単位：百万円。特記しているものを除く。）
（注）割当予定先は、東証及び株式会社名古屋証券取引所（以下「名証」という。）の取引参加者である
ため、東証及び名証に対しては反社会的勢力に該当しないことに関する確認書の提出を要しませ
ん。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、上記「２．募集の目的及び理由（３）本新株予約権を選択した理由」に記載のとおり、
野村證券株式会社が、株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら必要資金を調達したいという
当社のニーズを充足し得るファイナンス手法として本新株予約権を提案したことに加え、 同社が、
①当社の主幹事証券会社として良好な関係を築いてきたこと、②国内外に厚い投資家基盤を有し
ているため、当社株式に対する機関投資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、今回発
行を予定している新株予約権の行使により交付する株式の円滑な売却が期待されること、③同種
のファイナンスにおいて豊富な実績を有しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ
円滑な資金調達が期待できること等を総合的に勘案し、同社を割当予定先として選定いたしまし
た。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である野村證券株式会社による買受けを予定する
ものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受け
て募集が行われるものであります。
（３）割当予定先の保有方針
本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社は、当社との間で締結予定の買取契約の規
定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を
取得する必要があります。一方で、野村證券株式会社は、本新株予約権の行使により交付を受け
ることとなる当社株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市
場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であることを口頭で確認しております。
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似する行為のために作成されたものではありません。
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（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社の 2020 年７月１日付第 19 期決算
公告における 2020 年３月 31 日時点の貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込みに要する
充分な現金・預金及びその他の流動資産 （現金・預金：1,393,598 百万円、流動資産計：13,184,588
百万円）を保有していることを確認しております。
（５）株券貸借に関する契約
本新株予約権の発行に伴い、株式会社愛知銀行は、その保有する当社株式について割当予定先
への貸株を行う予定であります。
割当予定先は、本新株予約権の行使を円滑に行うために当社株式の貸株を使用する予定であり、
本新株予約権の行使により取得することとなる当社株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本
件に関わる空売りを目的として、当社株式の貸株は使用しません。
（６）その他
本新株予約権に関して、 当社は、本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社との間で、
本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の買取契約において、上記「２．
募集の目的及び理由（２）本新株予約権の商品性」②乃至④に記載の内容以外に下記の内容につ
いて合意する予定であります。
＜割当予定先による行使制限措置＞
① 当社は、東証の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同規程施行規則第 436 条第１項
乃至第５項並びに名証の定める上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則
第 36 条第１項及び同取扱い 18(1)乃至(5)の定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換
又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の
取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしよう
とする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払
込日時点における当社上場株式数の 10％を超えることとなる場合の、当該 10％を超える部
分に係る新株予約権の行使（以下「制限超過行使」という。 ）を割当予定先に行わせません。
② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるよう
な本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらか
じめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行いま
す。
＜割当予定先による本新株予約権の譲渡制限＞
割当予定先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲
渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。その場合
には、割当予定先は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で上記①及び②の内容
等について約させ、また譲受人となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様
の内容等を約させるものとします。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付され
た株式を第三者に譲渡することを妨げません。
この文書は、当社の第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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７．大株主及び持株比率
募集前（2020 年９月 30 日現在）（注）
昭和産業株式会社 4.51％
アサヒビール株式会社 3.89％
株式会社愛知銀行 3.49％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 2.76％
株式会社日本カストディ銀行（信託口５） 2.06％
株式会社昭和 1.64％
第一生命保険株式会社 1.51％
サガミ共栄会 1.50％
大嶋つき子 1.42％
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 1.38％
（注）割当予定先である野村證券株式会社は、今回の募集分について長期保有を約していないため、今
回の募集に係る潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」を表示していません。
８．今後の見通し
今回の調達資金を上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具
体的な使途」に記載の使途に充当することにより、一層の事業拡大、収益の向上及び財務体質の強
化につながるものと考えております。
また、今回の資金調達による、今期業績予想における影響はございません。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株予約権の発行は、①本新株予約権の行使により交付される普通株式に係る議決権数を発行
決議日現在における当社の発行済株式数に係る議決権総数の 25％未満としていること、②支配株主
の異動を伴うものではないこと（本新株予約権の全てが権利行使された場合であっても、支配株主
の異動が見込まれるものではないこと）から、東証の有価証券上場規程第 432 条及び名証の上場有
価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則第 34 条に定める独立第三者からの意見入手
又は株主の意思確認手続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
売 上 高 26,184,223 26,636,971 26,437,378
営 業 利 益 883,520 715,557 55,215
経 常 利 益 960,962 765,034 60,631
親会社株主に帰属する当期純利益又
は 親 会 社 株 主 に 帰 属 す 597,124 76,524 △1,365,975
る 当 期 純 損 失 （ △ ）
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 又 は
22.65 2.90 △51.83
当 期 純 損 失 （ △ ） ( 円 )
１ 株 当 た り 配 当 金 ( 円 ) 5.00 5.00 －
１ 株 当 た り 純 資 産 額 ( 円 ) 534.63 533.42 474.79
（単位：千円。特記しているものを除く。）
この文書は、当社の第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年 11 月 19 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 26,501,784 株 100％
現 時 点 の 行 使 価 額
－ －
に お け る 潜 在 株 式 数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
始 値 1,354 円 1,379 円 1,280 円
高 値 1,528 円 1,445 円 1,425 円
安 値 1,301 円 1,180 円 904 円
終 値 1,376 円 1,277 円 1,210 円
② 最近６か月間の状況
2020 年
７月 ８月 ９月 10 月 11 月
６月
始 値 1,287 円 1,268 円 1,122 円 1,351 円 1,336 円 1,266 円
高 値 1,312 円 1,268 円 1,383 円 1,464 円 1,343 円 1,369 円
安 値 1,223 円 1,107 円 1,120 円 1,334 円 1,233 円 1,252 円
終 値 1,268 円 1,112 円 1,355 円 1,336 円 1,266 円 1,300 円
（注）11 月の株価については、2020 年 11 月 18 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
2020 年 11 月 18 日
始 値 1,338 円
高 値 1,339 円
安 値 1,300 円
終 値 1,300 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
この文書は、当社の第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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（別紙）
株式会社サガミホールディングス第 2 回新株予約権発行要項
株式会社サガミホールディングス第 2 回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）の発行要項
は以下のとおりとする。
1. 新株予約権の総数 38,000 個
2. 振 替 新 株 予 約 権 本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以
下「社債等振替法」という。）第 163 条の定めに従い社債等振替法の規
定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替
法第 164 条第 2 項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行するこ
とができない。
3. 新 株 予 約 権 (1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式
の目的である株式 3,800,000 株とする（本新株予約権 1 個あたりの目的である株式の
の 種 類 及 び 数 数（以下「交付株式数」という。）は、100 株とする。。ただし、本
）
項第(2)号乃至第(5)号により交付株式数が調整される場合には、本
新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて
調整されるものとする。
(2)当社が第 6 項の規定に従って行使価額（第 4 項第(1)号に定義する。
以下同じ。 の調整を行う場合には、
） 交付株式数は次の算式により調
整されるものとする。
調整前交付株式数 × 調整前行使価額
調整後交付株式数＝
調整後行使価額
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 6 項に
定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3)前号の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株
式数についてのみ行われ、調整の結果生じる 1 株未満の端数はこれ
を切り捨てるものとする。
(4)調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 6 項第(2)号、
第(4)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調
整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5)交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりそ
の旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びそ
の適用の日その他必要な事項を本新株予約権に係る新株予約権者
（以下「本新株予約権者」という。
）に通知する。ただし、第 6 項第
(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うこと
ができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
この文書は、当社の第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
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4. 新株予約権の行使 (1)本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予
に際して出資され 約権 1 個の行使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出
る 財 産 の 価 額 資される当社普通株式 1 株あたりの金銭の額（以下「行使価額」と
いう。）に交付株式数を乗じた金額とするが、計算の結果 1 円未満
の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
(2)行使価額は、当初 1,291 円とする。ただし、行使価額は、第 5 項又
は第 6 項に従い、修正又は調整されることがある。
5. 行 使 価 額 の 修 正 (1)2020 年 12 月 9 日以降、第 14 項第(1)号に定める本新株予約権の各
行使請求の通知が行われた日（以下「修正日」という。）の直前取引
日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における当社
普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前
の終値） 92％に相当する金額の 1 円未満の端数を切り上げた金額
の
（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使
価額を 1 円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該
修正日以降、当該修正日価額に修正される（修正後の行使価額を以
下「修正後行使価額」という。。
）
ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が 904 円（ただし、第
6 項第(1)号乃至第(5)号による調整を受ける。以下「下限行使価額」
という。）を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とす
る。
(2)前号により行使価額が修正される場合には、当社は、第 14 項第(2)
号に定める払込みの際に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額
を通知する。
6. 行 使 価 額 の 調 整 (1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により
当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性があ
る場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をも
って行使価額を調整する。
交付普通株式数×1 株あたりの払込金額
既発行普通株式数＋
時 価
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数
(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合
及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところ
による。
①時価（本項第(3)号②に定義する。以下同じ。
）を下回る払込金額
この文書は、当社の第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の発行した
取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約
権（新株予約権付社債に付されたものを含む。 の取得と引換えに
）
交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権
（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若し
くは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられ
たときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、
当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。）に割当てを
受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以
降、これを適用する。
②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする
場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌
日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、
これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、
当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対
価（本項第(3)号⑤に定義する。以下同じ。）をもって当社普通株
式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合
を含む。、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を
）
請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
む。 その他の証券若しくは権利を発行する場合
） （無償割当ての場
合を含む。）
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新
株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利
（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転
換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株
式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行
使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約
権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の場合は割当日）
又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただ
し、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が
ある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社
普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定し
この文書は、当社の第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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ていない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行
されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条
件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社
普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみな
して行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確
定した日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株
予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を
下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価
額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約
権（新株予約権付社債に付されたものを含む。（以下「取得条項
）
付株式等」という。 に関して当該調整前に本号③又は⑤による行
）
使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の
完全希薄化後普通株式数（本項第(3)号⑥に定義する。以下同じ。）
が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数（本項第(3)号③に定
義する。以下同じ。）を超えるときに限り、調整後行使価額は、当
該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみな
して、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交
付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行
わないものとする。
⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式 1 株あたり
の対価（本⑤において「取得価額等」という。
）の下方修正等が行
われ（本号又は本項第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調
整の場合を除く。、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額
）
等が当該修正が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）
における時価を下回る価額になる場合
(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調
整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使
価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の
全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使さ
れた場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を
行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして本号③の規
定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以
降これを適用する。
(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による
行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合
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で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全て
が取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当
社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化
後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普
通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過す
る株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、
行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修
正日の翌日以降これを適用する。なお、1 か月間に複数回の
取得価額等の修正が行われる場合には、調整後行使価額は、
当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、
行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日
の翌日以降これを適用する。
⑥本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける
権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発
生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関
の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、
調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用す
るものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があっ
た日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、
次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。ただ
し、株式の交付については第 19 項第(2)号の規定を準用する。
(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調 整 後 行 使 価 額
この場合に 1 株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金
による調整は行わない。
⑦本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が
交付された場合における調整後行使価額は、本号①乃至⑥の規定
のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規
定を準用して算出するものとする。
(3)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第 2 位まで算出
し、その小数第 2 位を切り捨てる。
②行使価額調整式及び本項第(2)号において「時価」とは、調整後行
使価額を適用する日（ただし、本項第(2)号⑥の場合は基準日）に
先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の東証における当社普通株
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式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。 と
）
する。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第 2 位まで算出
し、その小数第 2 位を切り捨てる。
③行使価額調整式及び本項第(2)号において「既発行普通株式数」と
は、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が
定められている場合はその日、また当該基準日が定められていな
い場合は、調整後行使価額を適用する日の 1 か月前の日における、
当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社
普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は
第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式の
うち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるもの
とする。
④当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で
使用する「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当
社普通株式に関して増加した当社普通株式の数を含まないもの
とする。
⑤本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権（新
株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込み
がなされた額（本項第(2)号③における新株予約権（新株予約権付
社債に付されたものを含む。 の場合には、
） その行使に際して出資
される財産の価額を加えた額とする。 から、
） その取得又は行使に
際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その
他の財産（当社普通株式を除く。）の価額を控除した金額を、その
取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金
額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額
調整式における 1 株あたりの払込金額とする。
⑥本項第(2)号において｢完全希薄化後普通株式数｣とは、調整後行
使価額を適用する日の 1 か月前の日における、当社の発行済普通
株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除
し、(ⅰ)（本項第(2)号④においては）当該行使価額の調整前に、
本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされ
た当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株
式数（ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等
に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未
だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び当該取
得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普
通株式の株式数を加え、また(ⅱ)（本項第(2)号⑤においては）当
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該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付
普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されてい
ない当社普通株式の株式数（ただし、当該行使価額の調整前に、
当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされ
た当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株
式数を除く。）及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権
付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は
行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数
を加えるものとする。
(4)本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次
に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会
社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の
承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発
行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とすると
き。
②当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使
価額の調整を必要とするとき。
③その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の
発生により行使価額の調整を必要とするとき。
④行使価額を調整すべき事由が 2 つ以上相接して発生し、一方の事
由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につ
き、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5)本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後行使価額を初め
て適用する日が第 5 項第(1)号に基づく行使価額の修正日と一致す
る場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。ただし、この
場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする｡
(6)本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときは、当社
は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、
調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約
権者に通知する。ただし、本項第(2)号⑥の場合その他適用の日の
前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降
すみやかにこれを行う。
7. 新 株 予 約 権 の 2020 年 12 月 9 日から 2023 年 12 月 8 日までの期間（以下「行使可能期
行 使 可 能 期 間 間」という。）とする。ただし、当社普通株式に係る株主確定日、その
前営業日及び前々営業日（機構（第 16 項に定義する。以下同じ。）の休
業日等でない日をいう。
）並びに機構が必要であると認めた日について
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は、行使請求をすることができないものとする。
8. 新株予約権の行使 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額
により株式を発行 は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算出された資本金等
する場合における 増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果 1 円未満の端数を生
増 加 す る 資 本 金 ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の
及 び 資 本 準 備 金 額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
9. 新 株 予 約 権 の (1)当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（当該取締役会
取 得 条 項 後 15 取引日を超えない日に定められるものとする。 を別に定めた
）
場合には、当該取得日において、残存する本新株予約権の全部を取
得する。当社は、本新株予約権を取得するのと引換えに、当該本新
株予約権の新株予約権者に対して、本新株予約権 1 個あたり払込金
額と同額を交付する。当社は、取得した本新株予約権を消却するも
のとする。
(2)当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株
式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき
当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日
以前に、当社が本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予
約権の新株予約権者に対して本新株予約権 1 個あたり払込金額と同
額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、
取得した本新株予約権を消却するものとする。
(3)当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場
銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場
合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から 2
週間後の日（機構の休業日等である場合には、その翌営業日とす
る。）に、本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権
の新株予約権者に対して本新株予約権 1 個あたり払込金額と同額を
交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得
した本新株予約権を消却するものとする。
(4)本項第(1)号及び第(2)号により本新株予約権を取得する場合には、
当社は、当社取締役会で定める取得日の 2 週間前までに、当該取得
日を、本新株予約権者に通知する。
10. 各 新 株 予 約 権 本新株予約権 1 個あたり 376 円
の 払 込 金 額
11. 新 株 予 約 権 14,288,000 円とする。
の 払 込 総 額
12. 新 株 予 約 権 の 2020 年 12 月 8 日
割 当 日
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13. 新 株 予 約 権 の 2020 年 12 月 8 日
払 込 期 日
14. 新 株 予 約 権 の (1)本新株予約権の行使請求は、機構又は口座管理機関（社債等振替法
行 使 請 求 及 び 第 2 条第 4 項に定める口座管理機関をいう。以下同じ。）に対し行
払 込 の 方 法 使請求に要する手続きを行い、行使可能期間中に機構により行使請
求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。
(2)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求に要する手続きとと
もに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を
機構又は口座管理機関を通じて現金にて第 18 項に定める新株予約
権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に払い込む
ものとする。
(3)本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはで
きない。
15. 新 株 予 約 権 の 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
行 使 の 条 件
16. 振 替 機 関 株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）
17. 新 株 予 約 権 の 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
行使請求受付場所
18. 新 株 予 約 権 の 株式会社愛知銀行 今池支店
行 使 に 関 す る
払 込 取 扱 場 所
19. 新株予約権行使の (1)本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が第
効力発生時期等 17 項に記載の行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株予約権の行
使に際して出資される財産の価額の全額が払込取扱場所の当社の
指定する口座に入金された日に発生する。
(2)当社は、本新株予約権の行使請求の効力が発生した日の 2 銀行営業
日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振
替によって株式を交付する。
20. 単元株式数の定め 当社が単元株式数の定めを廃止する場合等、本要項の規定中読み替えそ
の 廃 止 等 に 伴 う の他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
取 扱 い
21． 募 集 の 方 法 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を野村證券株式会社に割
り当てる。
22． 申 込 期 間 2020 年 12 月 8 日
23． 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
24． 新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、
この文書は、当社の第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
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当社株式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提
を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権 1 個の払込金額を金 376 円とした。さらに、
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第 4 項記載のとおりとし、行使価額は
当初、2020 年 11 月 19 日の東証における当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額とし
た。
この文書は、当社の第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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