9885 シャルレ 2021-05-13 15:30:00
定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年 5 月 13 日
各 位
会 社 名 株式会社シャルレ
代表者名 代表取締役社長 兼
社長執行役員 奥平 和良
（コード番号 9885 東証第二部）
問合せ先
責 任 者 執行役員 千本松 重雄
Ｔ Ｅ Ｌ 0 7 8 - 7 9 2 - 7 0 4 6
定款一部変更に関するお知らせ
当社は、2021 年 5 月 13 日開催の取締役会において、
「定款一部変更の件」を 2021 年 6 月 23
日開催予定の当社第 46 回定時株主総会に付議することを決議しましたので、下記のとおり、
お知らせいたします。
記
１．定款一部変更の目的
(1) 当社は、監査等委員の過半数を社外取締役で構成される監査等委員会を設置することに
より、取締役会の監督機能の実効性を高めることで、当社企業グループのコーポレート・
ガバナンス体制を一層充実させるとともに、取締役会における戦略議論を活発化させるこ
とにより、当社企業グループの企業価値のさらなる向上を図るため監査等委員会設置会社
へ移行したいと考えております。
これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な監査等委員である取締役および監査
等委員会に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等の変更
等を行い、併せて、監査役の責任免除の規定の削除に伴う経過措置として附則を設けるもの
です。
(2)事業内容（事業目的）について、より現状に即した内容に改めるとともに、2020 年 8 月
17 日付にて子会社化した株式会社田中金属製作所および株式会社ＷＡＴＥＲ ＣＯＮＮ
ＥＣＴの事業目的を追加して変更するものです。
(3) 資本政策および配当政策の実施を機動的に行うことができるよう剰余金の配当等を取
締役会の決議により行うことができるように変更するものです。
(4) その他、条文の追加および削除に伴う条数の変更等、所要の整備等を行います。
なお、本議案における定款変更については、2021 年 6 月 23 日開催予定の当社第 46 回定
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時株主総会終結の時をもって効力が発生するものといたします。
２．定款変更の内容
変更の内容は、別紙記載のとおりです。
３．定款日程の日程（予定）
定款変更のための株主総会開催日 2021 年 6 月 23 日
定款変更の効力発生日 2021 年 6 月 23 日
以 上
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（別紙）
（下線は変更部分を示します。）
現行定款 変 更 案
株式会社シャルレ定款 株式会社シャルレ定款
第１章 総 則 第１章 総 則
第 1条 （条文省略） 第 1条 （現行どおり）
（目的） （目的）
第 2条 第 2条
当会社は次の事業を営むことを目的とする。 当会社は次の事業を営むことを目的とする。
1．次の製品の製造、加工、販売および輸出入 1.次の製品の製造、加工、販売および輸出入
(1) ～ (3) （条文省略） (1) ～ (3) （現行どおり）
（新設） (4) 靴、鞄、ハンドバック、かつら
(4) （条文省略） (5) （現行どおり）
(5) 光学機器、通信機器、電子機器、家庭用電化製品、 (6) 光学機器、通信機器、電子機器、家庭用電化製品
自動車、自転車、自動二輪車
(6) （条文省略） (7) （現行どおり）
(7) ミネラルウォーター、清涼飲料水、酒精含有飲料、 （削除）
油糧
(8) 造園および園芸用の資材 （削除）
(9) （条文省略） (8) （現行どおり）
（新設） (9) 水栓バルブ等の金属加工品
（新設） (10) 自動車用品、自動車用付属品
（新設） (11) プラスチック製家庭用雑貨品
（新設） (12) 運動器具、医療器具
2．次の製品の販売および輸出入 2．次の製品の販売および輸出入
(1) 食料品、健康飲料水、健康食品 (1) 食料品、清涼飲料水、健康食品
(2) ～ (4) （条文省略） (2) ～ (4) （現行どおり）
3．～ 6． （条文省略） 3．～ 6． （現行どおり）
7．不動産の売買、仲介、賃貸および管理に関する事業 7．不動産の保有、売買、仲介、賃貸および管理に関する
事業
8．～ 11． （条文省略） 8．～ 11． （現行どおり）
12．エステティックサロン、マッサージサロンの経営およ （削除）
びトータルビューティコンサルタント業
13．靴、楽器、装身具の製造、加工、修理および販売 （削除）
14．鍵、かばん、ハンドバック、袋物、かつら、玩具、ビ （削除）
ール、発泡酒の製造および販売
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現行定款 変 更 案
15．ヘルスセンター、ヘルスクラブ、クアハウス、フィッ （削除）
トネスクラブ、遊技場、カルチャーセンター、ホテルお
よびプレイガイドの経営
16．・ 17． （条文省略） 12．・ 13． （現行どおり）
18．花、観葉植物、書籍および雑誌の販売 （削除）
19．水処理および循環装置等公害防止機器の販売および設 （削除）
置工事
20．産業廃棄物燃焼処理装置等の環境機器の販売および設 （削除）
置工事
21．～ 26． （条文省略） 14．～ 19． （現行どおり）
27．フランチャイズチェーンシステムの研究開発ならびに （削除）
加盟店の募集および指導
28．学習塾その他各種教室の開設、経営指導およびこれら （削除）
の経営ならびに教育、芸術、スポーツその他の文化事業
の企画および実施
29．介護保険法に基づく居宅サービスおよび居宅介護支援 （削除）
の事業
30． （条文省略） 20． （現行どおり）
31．有料老人ホーム、高齢者福祉施設および障害者介護施 （削除）
設の経営、運営ならびにこれらの施設に関する設立企画
およびコンサルタント業務
32．～ 38． （条文省略） 21．～ 27． （現行どおり）
（新設） 28．一般日用品雑貨の販売、管継手・バルブその他配管用
品の組み立ておよび販売
（新設） 29．エネルギーの研究、開発および技術提供
（新設） 30．水に関する製品の研究、開発、技術提供、製造および
販売
（新設） 31．インターネット上のショッピングモールの開設および
運営
（新設） 32．各種メディアへの原稿執筆、出演・講演ならびに書籍、
出版物等の企画、編集、制作および販売
（新設） 33．経営に関する総合コンサルタント業務
39．・ 40． （条文省略） 34．・ 35． （現行どおり）
第 3条 （条文省略） 第 3条 （現行どおり）
（機関） （機関）
第 4条 第 4条
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現行定款 変 更 案
当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会 (1) 取締役会
(2) 監査役 (2) 監査等委員会
(3) 監査役会 （削除）
(4) 会計監査人 (3) 会計監査人
第 5条・ 第 6条 （条文省略） 第 5条 ・ 第 6条 （現行どおり）
（自己株式の取得）
第 7条 （削除）
当会社は、取締役会の決議をもって市場取引等により自己
株式を取得することができる。
第 8条 ～ 第18条 （条文省略） 第 7条 ～ 第17条 （現行どおり）
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
（取締役の員数） （取締役の員数）
第19条 第18条
当会社の取締役は、10名以内とする。 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、
10名以内とする。
2 取締役に欠員を生じた場合においても法定数を欠かな 2 当会社の監査等委員である取締役は、 5名以内とする。
い限り次の定時株主総会まで補欠選任を行わないことが
できる。
（取締役の選任） （取締役の選任）
第20条 第19条
取締役は、株主総会の決議によって選任する。 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役と
を区別して、株主総会の決議によって選任する。
2 ・ 3 （条文省略） 2 ・ 3 （現行どおり）
（取締役の任期） （取締役の任期）
第21条 第20条
取締役の任期は、選任後 2年以内に終了する事業年度のう 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選
ち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 任後 1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の終結の時までとする。
（新設） 2 監査等委員である取締役の任期は、選任後 2年以内に終
了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会
の終結の時までとする。
2 増員または補欠のために選任された取締役の任期は、他 3 任期の満了の前に退任した監査等委員である取締役の
の現任取締役の任期の満了する時までとする。 補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、
退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時ま
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現行定款 変 更 案
でとする。
（新設） 4 会社法第329条第 3項の規定に基づいて選任された補欠
の監査等委員である取締役の選任に係る決議が効力を有
する期間は、当該決議によって短縮されない限り、当該決
議後 2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関
する定時株主総会の開始の時までとする。
（代表取締役および役付取締役） （代表取締役および役付取締役）
第22条 第21条
当会社は、取締役会の決議によって、代表取締役を選定す 当会社は、取締役会の決議によって、取締役（監査等委員
る。 である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。
2 （条文省略） 2 （現行どおり）
3 取締役会は、その決議によって、取締役社長 1名を選定 3 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員で
し、取締役副社長および専務取締役、常務取締役各若干名 ある取締役を除く。 の中から、
） 取締役社長 1名を選定し、
を選定することができる。 取締役副社長および専務取締役、常務取締役各若干名を選
定することができる。
（取締役会の招集権者および議長） （取締役会の招集権者および議長）
第23条 第22条
取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、あらか
社長が招集し、議長となる。取締役社長に事故があるときは、 じめ取締役会において定める取締役が招集し、議長となる。
あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役
が取締役会を招集し、議長となる。
（新設） 2 前号に定める取締役に事故があるときは、あらかじめ取
締役会において定めた順序により、他の取締役が取締役会
を招集し、議長となる。
（新設） 3 前 2項にかかわらず、監査等委員会が選定する監査等委
員は、取締役会を招集することができる。
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第24条 第23条
取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対し、 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の 3日前ま
会日の 3日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この でに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮する
期間を短縮することができる。 ことができる。
2 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の 2 取締役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで
手続を経ないで取締役会を開催することができる。 取締役会を開催することができる。
第25条 （条文省略） 第24条 （現行どおり）
（取締役会の決議の省略） （取締役会の決議の省略）
第26条 第25条
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現行定款 変 更 案
当会社は、取締役（議決に加わることができる者に限る。） 当会社は、取締役（議決に加わることができる者に限る。）
の全員が取締役会の決議事項について書面により同意した の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記
ときには、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があ 録により同意したときには、当該決議事項を可決する旨の取
ったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこ 締役会の決議があったものとみなす。
の限りでない。
（取締役会の議事録） （取締役会の議事録）
第27条 第26条
取締役会における議事の経過の要領およびその結果なら 取締役会における議事の経過の要領およびその結果なら
びにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録 びにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録
し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印する。 し、出席した取締役がこれに記名押印する。
（新設） （重要な業務執行の決定の委任）
第27条
当会社は、会社法第399条の13第 6項の規定により、取締
役会の決議によって、同条第 5項各号に定める事項以外の重
要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任する
ことができる。
第28条 （条文省略） 第28条 （現行どおり）
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第29条 第29条
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社 監査等委員である取締役とそれ以外の取締役の報酬、賞与
から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株 その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の
主総会の決議によって定める。 利益（以下「報酬等」という。）は、区別して株主総会の決
議によって定める。
第30条 （条文省略） 第30条 （現行どおり）
第５章 監査役および監査役会 （削除）
（監査役の員数） （削除）
第31条
当会社の監査役は、5名以内とする。
（監査役の選任） （削除）
第32条
監査役は、株主総会の決議によって選任する。
2 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株
主の議決権の 3分の 1以上を有する株主が出席し、その議
決権の過半数をもって決する。
（監査役の任期） （削除）
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現行定款 変 更 案
第33条
監査役の任期は、選任後 4年以内に終了する事業年度のう
ち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役
の任期の満了する時までとする。
（常勤監査役） （削除）
第34条
監査役会は、その決議によって監査役の中から常勤の監査
役を選定する。
（監査役会の招集通知） （削除）
第35条
監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の3日前ま
でに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮する
ことができる。
2 監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで
監査役会を開催することができる。
（監査役会の決議の方法） （削除）
第36条
監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、
監査役の過半数をもって決する。
（監査役会の議事録） （削除）
第37条
監査役会における議事の経過の要領およびその結果なら
びにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録
し、出席した監査役がこれに記名押印する。
（監査役会規則） （削除）
第38条
監査役会に関する事項は、法令または定款に定めるものの
ほか、監査役会において定める監査役会規則による。
（監査役の報酬等） （削除）
第39条
監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（監査役の責任免除） （削除）
第40条
当会社は、会社法第426条第 1項の規定により、取締役会
の決議によって、同法第423条第 1項の監査役（監査役であ
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現行定款 変 更 案
った者を含む。）の損害賠償責任について、法令に定める要
件に該当する場合には、損害賠償責任額から法令に定める最
低責任限度額を控除して得た額を限度として免除すること
ができる。
2 当会社は、会社法第427条第 1項の規定により、監査役
との間で、同法第423条第 1項の損害賠償責任について、
法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任を限
定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に
基づく損害賠償責任の限度額は、 1人につき金11,000,000
円以内であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限
度額とのいずれか高い額とする。
（新設） 第５章 監査等委員会
（新設） （常勤監査等委員）
第31条
監査等委員会は、その決議により常勤の監査等委員を選定
することができる。
（新設） （監査等委員会の招集通知）
第32条
監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の
3日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を
短縮することができる。
2 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続を経な
いで監査等委員会を開催することができる。
（新設） （監査等委員会の決議の方法）
第33条
監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等
委員の過半数が出席し、出席した監査等委員の過半数をもっ
てこれを決する。
（新設） （監査等委員会の議事録）
第34条
監査等委員会における議事の経過の要領およびその結果
ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記
録し、出席した監査等委員がこれに記名押印する。
（新設） （監査等委員会規則）
第35条
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現行定款 変 更 案
監査等委員会に関する事項は、法令または定款に定めるも
ののほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則に
よる。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第41条 ・ 第42条 （条文省略） 第36条 ・ 第37条 （現行どおり）
（会計監査人の報酬等） （会計監査人の報酬等）
第43条 第38条
会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意
て定める。 を得て定める。
第44条 （条文省略） 第39条 （現行どおり）
第７章 計 算 第７章 計 算
第45条 （条文省略） 第40条 （現行どおり）
（期末配当金） （削除）
第46条
当会社は、株主総会の決議によって、毎年 3月31日の最終
の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質
権者に対し、金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」
という。）を行う。
（中間配当金） （削除）
第47条
当会社は、取締役会の決議によって、毎年 9月30日の最終
の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質
権者に対し、会社法第454条第 5項に定める剰余金の配当（以
下「中間配当金」という。）をすることができる。
（新設） （剰余金の配当等の決定機関）
第41条
当会社は、会社法第459条第 1項各号に定める事項につい
ては、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議
によって定めることができる。
（新設） （剰余金の配当の基準日）
第42条
当会社の期末配当の基準日は、毎年 3月31日とする。
2 当会社の中間配当の基準日は、毎年 9月30日とする。
3 前 2項のほか、当会社は、基準日を定めて剰余金の配当
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現行定款 変 更 案
をすることができる。
（配当金の除斥期間） （配当金の除斥期間）
第48条 第43条
期末配当金および中間配当金が、支払開始の日から満 3 配当財産が金銭である場合（以下「配当金」という。）に
年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務 おいて、その支払開始の日から満 3年を経過しても受領され
を免れるものとする。 ないときは、当会社はその支払義務を免れるものとする。
2 未払の期末配当金および中間配当金には利息をつけな 2 未払の配当金には利息をつけない。
い。
附 則 附 則
（新設） （監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、第 46 回
定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生
ずる前の任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者
を含む。）の損害賠償責任を、取締役会の決議によって、法
令の定める限度で免除することができる。
以 上
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