9882 イエローハット 2020-05-15 15:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 15 日
各 位
会 社 名 株式会社イエローハット
代 表 者 名 代表取締役社長 堀江 康生
(コード番号 ９８８２ 東証第一部)
問 合 せ 先 人事総務部長 大江 基史
(Ｔｅｌ： ０３-６８６６-１６８１)
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、当期より譲渡制限
付株式報酬制度（以下、
「本制度」という）の導入を決議し、本制度に関する議案を 2020 年
6 月 23 日開催予定の当社第 62 期定時株主総会（以下、「本株主総会」という）に付議する
ことといたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
記
１．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く）が、株価変動のメリットとリスクを株主の
皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、当社の取
締役（社外取締役を除く）に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入するも
のです。
（２）本制度の導入条件
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く）に対して譲渡制限付株式の割当てのために
金銭報酬債権を報酬として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、
かかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
なお、2006 年６月 23 日開催の当社第 48 期定時株主総会において、当社の取締役の報酬等
の額は年額 240 百万円以内として、ご承認をいただいております。また、上記の取締役の報
酬等の額の範囲内で、2012 年６月 26 日開催の第 54 期定時株主総会において、株式報酬型
ストックオプションとしての新株予約権を割り当てることについても、ご承認いただいて
おります。本株主総会では、当社における取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いた
しまして、上記の取締役の報酬等の額の範囲内にて、当社の取締役（社外取締役を除く）に
対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額 25.5 百
万円以内として設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
なお、本制度の導入に伴い、現行の株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に
関する報酬等の額の定めを廃止し、既に発行済みのものを除き、当該報酬等の額の定めに基
づく株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の割当ては行わないことといたし
ます。
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２．本制度の概要
（１）譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、当社の取締役（社外取締役を除く）に対し、取締役会決議に基づき、譲渡制限付
株式に関する報酬等として上述の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該
金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを
受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業
日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場
合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取
締役に特に有利な金額とならない範囲で、取締役会において定める。
また、金銭報酬債権の支給については、当社の取締役（社外取締役を除く）が、上述の現
物出資に同意していること及び下記（３）に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締
結していることを条件として行う。
（２）譲渡制限付株式の総数
当社の取締役（社外取締役を除く）に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数 29,000 株
を、各事業年度に係る定時株主総会の開催日から１年以内に割り当てる譲渡制限付株式の
数の上限とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当
てを含む）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限
付株式の総数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲内で当該譲渡制限付株式
の総数を適切に調整することができる。
（３）譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当て
を受ける取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結するものとす
る。
① 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、30 年間（以下「譲渡制限期間」という）
、
当該譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、担保権の設定その他の処分をすること
ができない。
② 退任時の取扱い
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初
に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、
任期満了、死亡その他取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当該取締役に割り
当てられた譲渡制限付株式（以下「本割当株式」という）を当然に無償で取得する。
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③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初
に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったこと
を条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限
を解除する。
ただし、当該取締役が、任期満了、死亡その他取締役会が正当と認める理由により、譲
渡制限期間が満了する前に当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当
株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
なお、本割当株式のうち、譲渡制限期間が満了した時点において、本項の定めに基づく
譲渡制限の解除がされていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社とな
る株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（た
だし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、取
締役会）で承認された場合であって、当該組織再編に伴い譲渡制限付株式の割当てを受け
た取締役が当社の取締役を退任することとなるときには、取締役会決議により、譲渡制限期
間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割
当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点（上記の
定めに基づく譲渡制限の解除が生じない場合には、取締役会が合理的に定める当該組織再
編等の効力発生日に先立つ時点）において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を
当然に無償で取得する。
以上
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