9880 イノテック 2019-07-17 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年 7 月 17 日
各 位
会 社 名 イ ノ テ ッ ク 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 小野 敏彦
（ コ ー ド ： 9880 東証第一部）
問合せ先 取締役管理本部長 棚橋 祥紀
（ TEL： 045－ 474－ 9000）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処
分」又は「処分」
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2019 年８月 16 日
（２） 処 分 す る 株 式
当社普通株式 11,600 株
の 種 類 及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 890 円
（４） 処 分 総 額 10,324,000 円
（５） 募集又は割当方法 特定譲渡制限付株式を割り当てる方法
（６） 出 資 の 履 行 方 法 金銭報酬債権の現物出資による
（７） 処分先及びその人数並 取締役（社外取締役を除く。）
びに処分株式の数 ４名 11,600 株
（８） 本自己株式処分については、金融商品取引法による有
そ の 他
価証券通知書を提出しております。
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２．処分の目的及び理由
当社は、2017年５月23日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下、
「対
象取締役」）に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、
株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本
制度」）を導入することを決議いたしました。
また2017年６月21日開催の第31回定時株主総会において、本制度に基づく譲渡制限付株式の
付与のために対象取締役に対して支給する金銭報酬債権を年額150百万円以内とし、譲渡制限付
株式の譲渡制限期間として３年間から５年間までの間で当社の取締役会が定める期間とするこ
とにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産とし
て払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により
当社が対象取締役に対して発行し又は処分する普通株式の総数は、年 10 万株以内とし、その１
株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社
の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とな
ります。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で
譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容と
しては、①対象取締役は、一定期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、
譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が
当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、当社の業績、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計
10,324,000円（以下「本金銭報酬債権」）を付与し、本金銭報酬債権の現物出資により、普通株
式11,600株を付与することといたしました。本金銭報酬債権は、今後３年間の取締役の地位継続
に対する報酬の一部として付与するものであり、譲渡制限の解除等に際しては、当該地位継続を
前提といたします。一方で本制度の導入目的である株主価値の共有を中長期にわたって実現す
るため、譲渡制限期間は５年間としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役４名が当社に対す
る本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について処分を受ける
こととなります。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間 2019年８月16日～2024年８月16日
（2）譲渡制限の解除条件
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対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件とし
て、譲渡制限期間が満了した時点で、譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象取締役が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任した
場合の取り扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役が、当社の取締役の地位から任期満了もしくは定年その他の正当な理由（ただ
し死亡による退任の場合を除く。）により退任した場合には、対象取締役の退任の直後の
時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退任の場合は、対象取締役の死亡後、取
締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
②解除株式数
①で定める当該退任した時点において保有する本割当株数に、対象取締役の譲渡制限期間
に係る在職期間（月単位）を36で除した数（その数が１を超える場合は、１とする。）を
乗じた数の株数（ただし、計算の結果単元株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨
てる。）とする。
（4）当社による無償取得
譲渡制限期間が満了した時点もしくは(3)に基づき譲渡制限を解除した時点において、譲
渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない
よう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理され
る。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保
有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結し
ている。また、対象取締役は、当該口座の管理の内容につき同意する。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契
約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組
織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）
で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株数に、
譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む月までの月数を 36 で除した数（その数が１
を超える場合は、１とする。）を乗じた数の株式（ただし、計算の結果単元株未満の端数が
生ずる場合には、これを切り捨てる。）について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前
時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第 34 期事業年度の譲渡制限付
株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につき
ましては、恣意性を排除した価額とするため、2019 年７月 16 日（取締役会決議日の前営業日）
の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値である 890 円としております。こ
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れは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないも
のと考えております。
（ご参考）
【譲渡制限付株式（RS）制度における RS の管理フロー】
① RS 専用口座の 野村證券株式会社 ① RS 専用口座の
管理を依頼 開設
RS 専用口座
（対象取締役名義）
対
当 象
② 譲渡制限解除の通知 引出不可
社 ③無償取得 ②譲渡制限解除
取
締
自己株式口座 一般口座 役
③ 無償取得の通知 （当社名義） （対象取締役名義） ② 引出可能
以 上
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