9861 吉野家ＨＤ 2020-04-14 16:00:00
当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続のお知らせ [pdf]
2020 年４月 14 日
各 位
会 社 名 株式会社吉野家ホールディングス
代 表 者 名 代表取締役社長 河村 泰貴
コード番号 9 8 6 1 （ 東 証 第 1 部 ）
問 合 せ 先 執行役員グループ企画室長 小澤 典裕
（ TEL 03-5651-8800）
当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続のお知らせ
当社は、2020 年４月 14 日開催の取締役会において、2020 年５月 21 日開催予定の第 63 期定
時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として、以下の「当社株式等の大規模買付け行
為に関する対応策（買収防衛策）」を継続することを決議いたしましたのでお知らせいたしま
す。
当社は、2008年５月29日開催の当社定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき、
「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「原プラン」といい
ます。）を導入し、その後2011年５月26日、2014年５月22日および2017年５月25日開催の当
社定時株主総会において原プランにつき、 所要の変更を行ったうえで継続をすることについ
てご承認いただいております（以下、変更後の原プランを「旧プラン」といいます。）。
旧プランの有効期間は、2020年５月21日開催予定の当社定時株主総会（以下「本定時株主
総会」といいます。）終結の時までであることから、当社では、企業価値・株主共同の利益
の確保・向上の観点から、継続の是非も含め、そのあり方について検討してまいりました。
その結果、関係法令の改正や社会情勢の変化を勘案し、本定時株主総会において株主の皆様
にご承認いただけることを条件として、 旧プランの文言等一部変更および独立委員候補者の
変更を行った上で、当社取締役会は旧プランと実質的には同一でありますが、「当社株式等
の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を継続することを決定いたしましたので
お知らせいたします（以下継続する「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」（買収
防衛策）を「本プラン」といいます。）。
なお、本プランの継続を決定した取締役会には、社外監査役２名を含む当社監査役４名全
員が出席し、本プランの具体的運用が適正に行われることを条件として、当社株式等の大規
模買付行為に関する対応策として相当であると判断される旨の意見を表明しております。
本議案は、当社定款第19条の定めに基づき、本プランについて、株主の皆様のご承認をお
願いするものであります。本プランの具体的な内容については、以下に記載のとおりです。
１．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自
由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グルー
プの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一
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概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるか
どうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきであると考えています。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係
を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主
共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映していると
は言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分
に提供されないものもあり得ます。
そのような大規模買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配す
る者として不適切であると考え、かかる提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様か
ら負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の
大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。
２．基本方針の実現に資する特別な取組みについて
当社は、株主の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業
価値ひいては株主共同の利益を向上させるべく、グループ企業価値向上への取組みおよ
びコーポレートガバナンスの充実強化のための取組みを以下のとおり実施しております。
これらの取組みは、上記１．の当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り
方に関する基本方針の実現に資するものであると考えております。
(1) 企業価値向上に向けた取組み
①今までにない「新しいビジネスモデル」創り
当社グループは、長期ビジョン「NEW BEGINNINGS 2025」の実現に向けて、現在
のビジネスモデルに代えて長期的に運用できる「新しいビジネスモデル」の構築を課
題としております。既存の外食産業の範疇を超えるような市場創造・価値提供を行う
モデル創りは、すでに素材開発や商品の提供方法の改善など、従来とは一線を画した
踏み込みを開始しております。今後はその踏み込みを一層強めていくと同時に、さら
に突出した「革新」による飛躍を図ってまいります。
②「飲食業の再定義」を実現するための組織づくりと取組みについて
「飲食業の再定義」を実現していくため、よりスピーディーな意思決定が可能と
なるグループ経営体制への見直しを行ってまいります。また、グループ管理本部を中
心に本社機能の業務改革に取組み、同時に従業員の働き方改革も進めてまいります。
グループ間での人事交流の活発化及びグループ商品本部による仕入れの共通化も引
き続き行っています。また、海外各地域における現地経営体制の確立及び現地での意
思決定を可能にすることで、今後はグローバル展開を一層加速していきます。
また、「飲食業の再定義」の実現のため、ダイバーシティ（人材構成の多様化）
の推進も引き続き行っていきます。
③「ひと・健康・テクノロジー」の実践へ
当社グループでは、2025年を最終年度とする長期ビジョン「NEW BEGINNINGS 2025」
の実現に向け「ひと・健康・テクノロジー」をキーワードとし、これまでの飲食業に
なかった新しい価値創造にチャレンジしております。
「ひと」に関わる取り組みでは、 「ひと」を活かすことで生まれる価値を追求し、
その価値をお客様に提供していきます。「健康」に関しては、従業員の心と体の健康
を経営の柱とする「ウェルネス経営」の一環として、最高健康責任者（ＣＷＯ）の任
命制度を導入しております。 今後は従業員の健康リテラシーの向上と浸透を図ってま
いります。また、今後のメニュー開発は、「健康的」から「健康」そのものの追求へ
取り組みを深化させていきます。
最後に「テクノロジー」に関わる取り組みでは、複雑な店舗オペレーションを簡
便化・効率化する設備や機器を導入し、職場環境の改善を図ることで、労働力の確保
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と生産性の向上につなげてまいります。
次期につきましては、長期ビジョンにおける「拡大期」セカンドステージの初年度
となります。「Keep Trying, Choose Games, Get Goals」をテーマに掲げ、ファース
トステージで発見した成長の種を確実に育てることで「利益の拡大」を図ります。加
えて、長期ビジョンの実現に向け、引き続き社外との「共創」を積極的に進め、「ひ
と」を活かした持続可能なビジネスモデルを構築してまいります。
(2) コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、『For the People』を経営理念として掲げ、企業は社会のニーズを満た
すため、人々の幸せに貢献するために存在する公器であるとの認識のもと、その事
業活動のすべては人々のためにあることを宣言しています。人のためを考え、人を
大切にし、人に必要とされたい。当社グループでは、大切にする6つの価値観、すな
わち「うまい、やすい、はやい」「客数増加」「オリジナリティ」「健全性」「人
材重視」「挑戦と革新」を実践し、グループの企業価値を継続的に向上させるとと
もに、法令遵守並びに企業倫理の重要性を認識し、社会から信頼され、尊敬される
企業となるため、経営の効率性、健全性及び透明性を高めることが重要な経営課題
であると考えて取り組んでおります。
そのために、株主をはじめ、お客様、従業員、お取引先、地域社会等、様々なステ
ークホルダーとの良好な関係維持・発展に努めるとともに、株主、投資家の皆様に
対し、迅速かつ積極的な情報開示（決算説明会、国内外におけるIR活動、ホームペ
ージによる情報公開等）に努め、経営の透明性を高めてまいります。
② 会社の機関の内容および内部統制システムの整備状況
当社の取締役は、毎月開催される取締役会をはじめ、グループ全体の各種経営会
議等において、活発な議論や意見交換を行っております。監査役会は、社外監査役
２名を含む４名で構成され、毎月１回開催されております。監査役は、毎回取締役
会に出席し、適宜適切な意見を表明することで、監査役による牽制機能を果たして
おります。
また、当社は、執行役員制度を導入しており、代表取締役による指揮のもと、権
限委譲と責任の明確化により、経営スピードを向上させる取組みを行っております
が、取締役会がこれを選任、監督いたしております。
当社グループのリスク管理の体制といたしましては、「グループリスク管理規程」
を定め、当社グループ各社の事業リスクについて、四半期単位でグループリスク管
理委員会を通じて取締役会に報告がなされており、グループの全社的なリスクの把
握と評価および管理を行っております。当社グループの主要な事業リスクである「食
の安全」を確保する体制に関しては、グループ品質保証室が、衛生管理・品質管理
についての指導をグループ各社において実施しているほか、外部検査機関による店
舗・工場への定期的な衛生点検も実施しております。
また、グループ各社の役員と従業員の行動規範の羅針盤として「グループ行動憲
章」を定め、法令遵守と企業倫理の徹底を図っております。さらに、規範違反に対
する従業員からの内部通報窓口を各社ならびに当社に設け、自浄作用を高めており
ます。
このような経営体制において、当社の持つ経営資源を有効に活用するとともに、
ステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させ、当社および当社グループの企
業価値を将来にわたって最大化させることが、ひいては株主共同の利益に資するも
のと考えております。
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３．本プラン導入の目的
当社取締役会は、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルール
を明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報および時間、な
らびに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、本プランを
継続することといたしました。
本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守す
べきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大
規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これ
らを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当
社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判
断を排除するため、独立委員会規定（その概要については別紙１をご参照下さい。）に
従い、当社社外取締役、社外監査役、又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁
出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）で、当社の業
務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下「独立委員会」
といいます。）の勧告を最大限尊重するとともに、株主および投資家の皆様に適時に情
報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。本プラン継続時における
独立委員会の委員には、別紙２に記載の４氏が就任する予定です。
なお、2020年２月29日現在における当社大株主の状況は、別紙３「当社の大株主の株
式保有状況」のとおりです。また、当社は現時点において当社株式等の大規模買付行為
に係る提案を受けているものではありません。
４．本プランの内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方
針の決定が支配されることを防止するための取組み）
(1) 本プランに係る手続き
① 対象となる大規模買付行為
本プランは以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似す
る行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。係る行為を、以下「大
規模買付行為」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付行
為を行い、又は行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）は、予め本プラ
ンに定められる手続きに従わなければならないものとします。
(ⅰ) 当社が発行者である株式等１について、保有者２の株式等保有割合３が20％以上
となる買付け
(ⅱ) 当社が発行者である株式等４について、 公開買付け５に係る株式等の株式等所有
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割合 およびその特別関係者 の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買
付け
② 「意向表明書」の当社への事前提出
買付者等におきましては、大規模買付行為の実行に先立ち、当社取締役会に対し
て、当該買付者等が大規模買付行為に際して本プランに定める手続きを遵守する旨
の誓約文言等を記載した書面（以下「意向表明書」といいます。）を当社の定める
書式により提出していただきます。なお、「意向表明書」における使用言語は日本
語に限ります。
具体的には、「意向表明書」には、以下の事項を記載していただきます。
(ⅰ) 買付者等の概要
(イ) 氏名又は名称および住所又は所在地
(ロ) 代表者の役職および氏名
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(ハ) 会社等の目的および事業の内容
(ニ) 大株主又は大口出資者（所有株式又は出資割合上位10名）の概要
(ホ) 国内連絡先
(ヘ) 設立準拠法
(ⅱ) 買付者等が現に保有する当社の株式等の数および意向表明書提出前60日間に
おける買付者等の当社の株式等の取引状況
(ⅲ) 買付者等が提案する大規模買付行為の概要（買付者等が大規模買付行為により
取得を予定する当社の株式等の種類および数、並びに大規模買付行為の目的（支
配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付行為の後の当
社の株式等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等８その他の目的がある場合
には、その旨および内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載して
いただきます。）を含みます。）
③ 「本必要情報」の提供
上記②の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、
以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付行為に対する株主の皆様のご判断の
ために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）を提供していただ
きます。
まず、当社は、買付者等に対して、「意向表明書」を提出していただいた日から
10営業日９（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した「情報
リスト」を上記②(ⅰ)(ホ)の国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、係
る「情報リスト」に従って十分な情報を当社に提出していただきます。
また、上記の「情報リスト」に従い買付者等から提供していただいた情報では、
大規模買付行為の内容および態様等に照らして、株主の皆様のご判断および当社取
締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場
合には、合理的な期間を定め、当社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者等
から提供していただきます。
なお、大規模買付行為の内容および態様等に関わらず、以下の各項目に関する情
報は、原則として「情報リスト」の一部に含まれるものとします。
また、本必要情報の提供その他当社への通知、連絡における使用言語は日本語に
限ります。
(ⅰ) 買付者等およびそのグループ（共同保有者10、特別関係者およびファンドの場
合は各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構
成、事業内容、財務内容、役員の氏名および職歴等を含みます。）
(ⅱ) 大規模買付行為の目的（「意向表明書」において開示していただいた目的の詳
細）、方法および内容（経営参画の意思の有無、大規模買付行為の対価の種類お
よび金額、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の
数および買付等を行った後における株式等所有割合、大規模買付行為の方法の適
法性を含みます。）
(ⅲ) 大規模買付行為の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた
数値情報および大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想される
シナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の
名称、意見の概要および当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含み
ます。）
(ⅳ) 大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）
の具体的名称、調達方法および関連する取引の内容を含みます。）
(ⅴ) 大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無および意思
連絡がある場合はその内容および当該第三者の概要
(ⅵ) 買付者等が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、 担保契約、売戻契約、
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売買の予約その他の重要な契約又は取決め（以下「担保契約等」といいます。）
がある場合には、その契約の種類、契約の相手方および契約の対象となっている
株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容
(ⅶ) 買付者等が大規模買付行為において取得を予定する当社の株式等に関し担保
契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合
意の種類、契約の相手方および契約の対象となっている株式等の数量等の当該合
意の具体的内容
(ⅷ) 大規模買付行為の後における当社および当社グループの経営方針、事業計画、
資本政策および配当政策
(ⅸ) 大規模買付行為の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客および地
域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針
(ⅹ) 当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付行為の提案がなされた事実とそ
の概要については速やかに開示いたします。また、本必要情報の概要その他の情報
のうち株主の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切と
判断する時点で開示いたします。
また、当社取締役会および独立委員会が、買付者等による本必要情報の提供が十
分になされたと認めた場合には、当社取締役会は、その旨を買付者等に通知（以下
「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその旨を開示いたし
ます。
④ 取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、大規模買付行為の評価の難易度
等に応じて、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)の期間（いずれも初日不算入）を、当社取締役会
による評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案のための期間（以下「取締役
会評価期間」といいます。）として設定します。
(ⅰ) 対価を現金（円価）のみとする公開買付けによる当社全株式等を対象とする公
開買付けの場合には最大60日間
(ⅱ) その他の大規模買付行為の場合には最大90日間
ただし、上記(ⅰ)(ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は取締役会が必要と
認める場合には延長できるものとし、その場合は、具体的延長期間および当該延長
期間が必要とされる理由を買付者等に通知するとともに速やかに開示いたします。
また、延長の期間は最大30日間とします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等
の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当
社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買
付行為の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通
じて、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買
付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に開示いたします。また、
必要に応じて、買付者等との間で大規模買付行為に関する条件・方法について交渉
し、更に、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。
⑤ 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記④の当社取締役会による評価、検討、
交渉、意見形成および代替案立案と並行して、以下の手続きに従い、当社取締役会
に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、独立委
員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされ
ることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経
営陣から独立した第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、
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公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得る
ことができるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の(ⅰ)
又は(ⅱ)に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概
要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示いたしま
す。
(ⅰ) 買付者等が本プランに定める手続きを遵守しない場合
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しなかった場合、
原則として、当社取締役会に対し対抗措置の発動を勧告します。
(ⅱ) 買付者等が本プランに定める手続きを遵守した場合
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続きを遵守した場合、原則と
して、当社取締役会に対し対抗措置の不発動を勧告します。
ただし、本プランに定める手続きが遵守されている場合であっても、当該大規
模買付行為が、別紙４に掲げるいずれかの類型に該当すると判断され、当社の企
業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合には、本対
応の例外的措置として、対抗措置の発動を勧告することがあります。
⑥ 取締役会の決議
当社取締役会は、⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、係る
勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速や
かに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。
当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であ
るか不発動であるかを問わず、速やかに当該決議の概要その他当社取締役会および
独立委員会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
⑦ 対抗措置の中止又は発動の停止
当社取締役会が上記⑥の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後に
おいても、(ⅰ)買付者等が大規模買付行為を中止した場合又は(ⅱ)対抗措置を発動
するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、 かつ、当社の企業価値・
株主共同の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相
当でないと認められる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置の中止又
は発動の停止を行うものとします。
当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに、当該決議の概要その他当社
取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
⑧ 大規模買付行為の開始
買付者等は、上記①から⑥に規定する手続きを遵守するものとし、取締役会にお
いて対抗措置の発動または不発動の決議がなされるまでは大規模買付行為を開始す
ることはできないものとします。
(2) 本プランにおける対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記(1)⑥に記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、新株予
約権（以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを行うこととします。ただ
し、会社法その他の法令および当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動する
ことが適当と判断される場合には当該その他の対抗措置を用いることもあります。
本新株予約権の無償割当ての概要は、別紙５「新株予約権無償割当ての概要」に記
載のとおりといたします。
当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、上記(1)⑦に
記載のとおり、対抗措置の中止又は発動の停止を決定することがあります。例えば、
対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、
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買付者等が大規模買付行為を中止し、当社取締役会が上記(1)⑦に記載の決議を行った
場合には、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前
日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての
効力発生日以後本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で
本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものと
します。
(3) 本プランの有効期間、廃止および変更
本プランの有効期間は、2020年５月21日開催予定の本定時株主総会において承認が
得られた場合には、当該有効期間を本定時株主総会終結の時から３年以内に終了する
事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。
ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変
更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更
又は廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成され
る取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で
廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品
取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更により
合理的に必要と認められる範囲で独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、
又は変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止又は変更された場合には、当該廃止又は変更の事実および
（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報
開示を行います。
５．本プランの合理性
(1) 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株
主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企
業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・
相当性確保の原則）を全て充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年６月30日に
公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容等を踏まえて
おります。
(2) 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること
本プランは、上記３．に記載のとおり、当社株式等に対する大規模買付行為がなさ
れた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるい
は当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様の
ために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主
共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものです。
(3) 株主意思を重視するものであること
本プランは本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として継続されるも
のであり、上記４．(3)に記載したとおり、本定時株主総会においてご承認いただいた
後も、その後の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合
には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、
本プランの継続、変更および廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組み
となっています。
(4) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランにおいては、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動
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等を含む本プランの運用に関する決議および勧告を客観的に行う取締役会の諮問機関
として独立委員会を設置しております。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外取締役、
社外監査役又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会
計士若しくは学識経験者等）から選任される委員３名以上により構成されます。
また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主および投資家の皆
様に適時情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本
プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
(5) 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記４．(1)に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足され
なければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防
止するための仕組みを確保しています。
(6) デッドハンド型買収防衛策ではないこと
上記４．(3)に記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構
成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従
って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代さ
せても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
６．株主および投資家の皆様への影響
(1) 本プランの継続時に株主および投資家の皆様に与える影響
本プランの継続時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プラ
ンがその継続時に株主および投資家の皆様の有する当社株式に係る法的権利および経
済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
なお、前述の４．(1)に記載のとおり、買付者等が本プランを遵守するか否か等によ
り当該買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主および投資家の皆様
におかれましては、買付者等の動向にご注意ください。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主および投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合に
は、別途定める割当て期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保
有する株式１株につき本新株予約権１個を上限とした割合で、本新株予約権が無償に
て割り当てられます。 このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、
株主および投資家の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じ
るものの保有する当社株式全体の経済的価値の希釈化は生じず、また当社株式１株当
たりの議決権の希釈化は生じないことから、株主および投資家の皆様の有する当社株
式に係る法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定し
ておりません。
ただし、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権
利又は経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。
なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、
上記４． (1)⑦に記載の手続き等に従い当社取締役会が発動した対抗措置の中止又は発
動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性がありま
す。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当
社が対抗措置の発動の停止を実施し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場
合には、株主および投資家の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈
化は生じないことになるため、当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じるこ
とを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性が
ある点にご留意ください。
9
また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使
又は取得に際して、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定され
ますが、この場合であっても、買付者等以外の株主および投資家の皆様の有する当社
株式に係る法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定
しておりません。
(3) 本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続き
本新株予約権無償割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、
当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において、 当然に新株予約権者となるため、
申込みの手続きは不要です。
また、株主の皆様には、新株の取得のために所定の期間内に本新株予約権を行使し
ていただく必要が生じる可能性があります。（その際には一定の金銭の払込みを行っ
ていただきます。）
以上のほか、割当て方法、行使の方法および当社による取得の方法等の詳細につい
ては、 本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、
その手続きの詳細に関して、適用ある法令および金融商品取引所規則に基づき、適時
かつ適切に開示又は通知を行いますので当該開示又は通知の内容をご確認下さい。
以 上
10
別紙１
独立委員会規程の概要
１．独立委員会は、当社取締役会の決議により、大規模買付行為への対抗措置の発動等に関す
る取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断および対応の客観性および合理性を担保
することを目的として、取締役会の諮問機関として、設置される。
２．独立委員は、 ３名以上とし、 当社の業務執行を行う経営陣から独立した、(1)社外取締役、
(2)社外監査役又は(3)社外有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会
計士、学識経験者又はこれらに準じる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役
会の決議に基づき選任される。なお、当社は、独立委員との間で、善管注意義務および秘
密保持義務に関する規定を含む契約を締結する。
３．独立委員会の委員の任期は、選任のときから３年以内に終了する事業年度のうち最終のも
のに関する定時株主総会の終結の日又は別途当該独立委員と当社が合意した日までとす
る。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。
４．独立委員会は、当社代表取締役又は各独立委員が招集する。
５．独立委員会の議長は、各独立委員の互選により選定される。
６．独立委員会の決議は、原則として、独立委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行
う。ただし、独立委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるときは、独立
委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
７．独立委員会は、以下の各号に記載される事項について審議の上決議し、その決議内容を、
理由を付して当社取締役会に対して勧告する。
(1) 本プランに係る対抗措置の発動の是非
(2) 本プランに係る対抗措置の中止又は発動の停止
(3) 本プランの廃止および変更
(4) その他本プランに関連して当社取締役会が任意に独立委員会に諮問する事項
各独立委員は、独立委員会における審議および決議においては、専ら当社の企業価値・
株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己又は当社の経営陣
の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
８．独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役、監査役又は従業員その他必要と認める者を
出席させ、独立委員会が求める事項に関する意見又は説明を求めることができる。
９．独立委員会は、その職務の遂行に当たり、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣か
ら独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計
士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）から助言を得ることができる。
以 上
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別紙２
独立委員会委員候補者の略歴（五十音順）
明石 伸子（あかし のぶこ）
1979 年８月 日本航空㈱入社（客室乗務員）
1988 年４月 ㈱テンポラリーセンター（現㈱パソナ）入社
1989 年 12 月 ㈱イメージプラン入社
1996 年 11 月 ㈲ブライトン代表取締役（現在に至る）
2003 年３月 ＮＰＯ法人日本マナー・プロトコール協会理事・事務局長
2006 年６月 一般財団法人日本ホテルバーメンズ協会理事
2012 年 12 月 ＮＰＯ法人日本マナー・プロトコール協会理事長（現在に至る）
2013 年９月 内閣府「男女共同参画推進連携会議」有職者議員
2015 年６月 ㈱ゆうちょ銀行社外取締役（現在に至る）
2019 年４月 内閣府「子供・若者育成支援推進のための有識者会議」構成員（現在
に至る）
2019 年５月 当社社外取締役（現在に至る）
2019 年６月 日本放送協会経営委員（現在に至る）
内倉 栄三（うちくら えいぞう）
1982 年４月 山下新日本汽船㈱（現㈱商船三井）入社
1989 年９月 ㈱野村総合研究所入所
1994 年７月 ゴールドマン・サックス証券会社（現ゴールドマン・サックス証券㈱）
入社
2004 年６月 ㈲内倉栄三事務所取締役（現在に至る）
2005 年９月 ㈱アガスタ監査役
2008 年９月 ㈱ＹＵＭＥキャピタル代表取締役（現在に至る）
2011 年５月 当社社外取締役（現在に至る）
大橋 修（おおはし おさむ）
1999 年４月 公認会計士登録
2000 年９月 ダイヤ監査法人代表社員
2004 年 11 月 税理士登録
2005 年５月 税理士法人レクス会計事務所代表社員（現在に至る）
2011 年５月 当社社外監査役（現在に至る）
2017 年 11 月 レクス監査法人代表社員（現在に至る）
増岡 研介（ますおか けんすけ）
1989 年４月 東京弁護士会所属（現在に至る）
増岡総合法律事務所所属（現在に至る）
1994 年５月 当社社外監査役（現在に至る）
2004 年 12 月 伊藤忠食品㈱社外監査役（現在に至る）
12
以上
別紙３
当社の大株主の株式保有状況
（2020年２月29日現在）
株 主 名 持 株 数 持 株 比 率（％）
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱ 5,859,400 9.07
日本マスタートラスト信託銀行㈱ 3,009,500 4.66
Ｊ Ｐ モ ル ガ ン 証 券 ㈱ 893,895 1.38
吉 翔 会 886,500 1.37
STATE STREET BANK WEST 796,200 1.23
C L I E N T - T R E A T Y 5 0 5 2 3 4
三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱ 630,700 0.98
資 産 管 理 サ ー ビ ス 信 託 銀 行 ㈱ 624,500 0.97
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM 619,074 0.96
GCM CLIENT ACCTS M ILM FE
上 田 八 木 短 資 ㈱ 590,600 0.91
大 樹 生 命 保 険 ㈱ 550,000 0.85
(注) 持株比率は自己株式（515,074株）を控除して計算しております。
株式分布状況表
（2020年２月29日現在）
項 目 区 分 株主数（名） 構成比 （％） 株式数（株） 構成比 （％）
政府・地方公共団体 0 0.00 0 0.00
銀 行 1 0.00 14,000 0.02
信 託 銀 行 18 0.01 9,838,416 15.11
金融 生 命 保 険 17 0.01 769,600 1.18
機関
損 害 保 険 3 0.00 224,400 0.34
その他金融機関 4 0.00 40,200 0.06
金 融 商 品 取 引 業 者 39 0.01 2,449,747 3.76
そ の 他 法 人 1322 0.42 3,593,469 5.52
（うち証券保管振替機構） 1 0.00 240 0.00
外 国 法 人 等 301 0.10 4,037,543 6.20
（ う ち 個 人 ） 153 0.05 17,454 0.03
個 人 ・ そ の 他 309,477 99.45 43,647,109 67.02
自 己 名 義 株 式 1 0.00 515,074 0.79
合 計 311,183 100.00 65,129,558 100.00
以 上
13
別紙４
当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型
１．買付者等が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値
で当社の株式等を当社又は当社関係者に引き取らせる目的で当社の株式等の取得を行って
いる又は行おうとしている者（いわゆるグリーンメーラー）であると判断される場合
２．当社の会社経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産
権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の当社又は当社グループ会社の資産を
当該買付者等又はそのグループ会社等に移転する目的で当社の株式等の取得を行っている
と判断される場合
３．当社の会社経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者等又はその
グループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株式等の取得を行っ
ていると判断される場合
４．当社の会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業に当面関係していな
い不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的
に高配当をさせるかあるいは係る一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の
株式等の高価売り抜けをする目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
５．買付者等の提案する当社の株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付け
で当社の株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、
あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式等の買付等を行うことをいいます。）等の、
株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株式等の売却を強
要するおそれがあると判断される場合
６．買付者等による支配権の取得により、当社株主はもとより、当社企業価値の源泉である顧客、
従業員その他の利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値・株主共同の利益の著しい毀
損が予想されるなど、当社の企業価値・株主共同の利益の確保又は向上を著しく妨げるおそ
れがあると判断される場合
７．買付者等が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると判断される場合
８．その他１．から７．までに準じる場合で、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう
と判断される場合
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別紙５
新株予約権無償割当ての概要
１．本新株予約権の割当総数
本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下
「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において当社取締役会が別途定める一定
の日（以下「割当て期日」といいます。 における当社の最終の発行済株式総数
） （ただし、
同時点において当社の有する当社株式の数を除きます。）と同数を上限として、当社取締
役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。
２．割当対象株主
割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通
株式（ただし、同時点において、当社の有する当社株式を除きます。 株につき１個を
）1
上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で本
新株予約権の無償割当てをします。
３．本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。
４．本新株予約権の目的である株式の種類および数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権 1 個当たり
の目的である株式の数（以下「対象株式数」といいます。）は、１株を上限として当社取
締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。ただし、当社が
株式の分割又は株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとします。
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容および価格
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際し
て出資される財産の当社普通株式 1 株当たりの金額は１円以上で当社取締役会が本新株
予約権無償割当て決議において別途定める額とします。
６．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
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７．本新株予約権の行使条件
(1)特定大量保有者 1、(2)特定大量保有者の共同保有者、(3)特定大量買付者 2、(4)特定
大量買付者の特別関係者、若しくは(5)これら(1)から(4)までの者から本新株予約権を当社
取締役会の承認を得ることなく譲受け若しくは承継した者、又は、(6)これら(1)から(5)
までに該当する者の関連者 3（これらの者を総称して、以下「非適格者」といいます。）
は、本新株予約権を行使することができないものとします。なお、本新株予約権の行使
条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
８．当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が所有する本新株
予約権を取得し、これと引き替えに本新株予約権 1 個につき対象株式数の当社普通株式
を交付することができるものとします。なお、本新株予約権の取得条件の詳細について
は、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
９．対抗措置発動の停止等の場合の無償取得
当社取締役会が、対抗措置の発動を停止した場合その他本新株予約権無償割当て決議
において当社取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて
取得することができるものとします。
10．本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予約権
無償割当て決議において別途定めるものとします。
以 上
1 当社が発行者である株式等の保有者で、当該株式等に係る株式等保有割合が 20％以上である者、又は、これに該当す
ることとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社
の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当
社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
2 公開買付けによって当社が発行者である株式等（金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義される株式等を意味しま
す。
以下本注において同じとします。）の買付け等（金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義される買付け等を意味し
ます。以下本注において同じとします。 を行う旨の公告を行った者で、
） 当該買付け等の後におけるその者の所有 （こ
れに準ずるものとして金融商品取引法施行令第 7 条第 1 項に定めるものを含みます。 に係る株式等の株式等所有割
）
合がその者の特別関係者の株式等所有割合と合計して 20％以上となる者、又は、これに該当することとなると当社
取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共
同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定
める者は、これに該当しないこととします。
3 ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者（当
社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が
）
認めた者をいいます。なお「支配」とは、他の会社等の「財務および事業の方針の決定を支配している場合」（会
社法施行規則第 3 条第 3 項に定義される場合をいいます。）をいいます。
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(ご参考)
本プランの手続きに関するフロー図
買 付 者 等 の 出 現
意向表明書、本必要情報の提出
行わない 行う
手続き不遵守の買付け 取締役会評価期間(最大 60 日若しくは最大 90 日)
期間不遵守
取締役会による評価、意見形成、代替案立案等
独 立 委 員 会 に よ る 検 討
独立委員会による 独立委員会による
発動の勧告 不発動の勧告
勧告を 勧告を
最大限尊重 最大限尊重
対抗措置の発動 対抗措置の不発動
(取締役会にて発動を決議) (取締役会にて不発動を決議)
※このフロー図は本プランの概要をわかりやすく表示したものです。具体的なプランの内
容については本文をご参照ください。
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