9861 吉野家ＨＤ 2019-05-29 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 29 日
各 位
会社名 株式会社吉野家ホールディングス
代表者名 代表取締役社長 河村 泰貴
（コード番号 9861 東証一部）
問合せ先 グループ財務経理本部長 鵜澤 武雄
Ｔ Ｅ Ｌ（代表）03－5651－8800
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2019 年５月 29 日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自
己株式処分」又は「処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたし
ます。
１．処分の概要
（１） 処分期日 2019 年６月 21 日
（２） 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 39,020 株
（３） 処分価額 １株につき 1,825 円
（４） 処分総額 71,211,500 円
取締役 ５名 12,599 株
処分先及びその人数並びに 監査役 ４名 1,092 株
（５）
処分株式の数 執行役員 １３名 22,455 株
当社子会社取締役 ３名 2,874 株
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券
（６） その他
通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2017年４月11日開催の取締役会において、当社の取締役、監査役及び執行役員（以下「対
象役員等」と総称します。）に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的と
する新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入するこ
とを決議し、また、2017年５月25日開催の第60期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限
付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、
取締役に対して年額30百万円以内（うち社外取締役分は年額２百万円以内。ただし、使用人兼取締役
の使用人分給与は含みません。）、監査役に対して、年額３百万円以内の金銭報酬を支給すること及
び譲渡制限付株式の譲渡制限期間としてその割当を受けた日より３年間から５年間までの間で当社の
取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。なお、本年より、当社子会
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社に対しても本制度を適用することとし、対象者に当社子会社の取締役を追加することといたしまし
た（以下、本年以降の本制度対象者を「対象役員」といいます。）。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象役員等は、本制度に基づき当社及び当社子会社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資
財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度に
より当社が取締役に対して発行し又は処分する普通株式の総数は、 25,000 株以内、
年 監査役に対し年
2,500 株以内とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券
取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引
日の終値）となります。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象役員等との間で譲渡
制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容としては、
①対象役員等は、一定期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保
権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を
無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう中長期的な業績
と連動する報酬の割合や、現金報酬と株式報酬との割合を適切に設定するとの基本方針にしたがい、
当社子会社を含めた役員報酬制度について見直しを行うことで、将来に向けた有能な人材を登用す
るとともに、各対象役員等の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭報酬債権及
び金銭債権合計71,211,500円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、普通株式39,020株を付与
することといたしました。また、本制度は、複数年度にわたる中長期的な企業価値向上のためのイ
ンセンティブとするため、譲渡制限期間を３年間としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象役員等 25 名が当社及び当社子
会社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について処分を受
けることとなります。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間
2019年６月21日～2022年６月20日
（2）譲渡制限の解除条件
対象役員等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役
員又は使用人のいずれかの地位にあることを条件として、譲渡制限期間が満了した時点で、
本株式の譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象役員等が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任した場合の
取り扱い
①譲渡制限の解除時期
対象役員等が、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員又は使用人のいずれの地位
からも任期満了もしくは定年その他の正当な理由（ただし、死亡による退任又は退職をした場
合を除く）により退任又は退職した場合には、対象役員等の退任又は退職の直後の時点をもっ
て、譲渡制限を解除する。死亡による退任又は退職の場合は、対象役員等の死亡後、取締役会
が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
②解除株式数
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①で定める当該退任又は退職した直後の時点において保有する割当株数とする。
（4）当社による無償取得
譲渡制限が解除されない本割当株式について、譲渡制限が解除されないことが決定した時点の
直後をもって当社は当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象役員等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、
本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象役員等が保有する本割当株式
の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象役
員等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等
に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認され
た場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株数に、譲渡制限期間
の開始月から当該承認の日を含む月までの月数を当該対象株式に対応した譲渡制限期間に係る
月数で除した数を乗じた数（ただし、計算の結果単元株未満の端数が生ずる場合には、これを
切り捨てるものとする。）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもっ
て、これに係る本譲渡制限を解除する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、
本制度に基づく当社及び当社子会社の2019年3月を始期と
する事業年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるもの
です。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2019年５月28日（取締役会決
議日の前営業日）
の東京証券取引所市場第１部における当社の普通株式の終値である1,825円として
おります。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該
当しないものと考えております。
以 上
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