9861 吉野家ＨＤ 2021-04-13 16:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の改定案に関するお知らせ [pdf]
2021 年４月 13 日
各 位
会 社 名 株式会社 吉野家ホールディングス
代表者名 代表取締役社長 河村 泰貴
（ コード番号 9861 東証一部）
問合せ先 常務取締役 小澤 典裕
（ TEL 03-5651-8800 ）
譲渡制限付株式報酬制度の改定案に関するお知らせ
当社は、2021 年４月 13 日開催の取締役会において、2017 年 5 月 25 日開催の第 60 期定時株主総会
にてご承認いただきました譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の改定を決議し、
本制度の改定に関する議案を 2021 年５月 27 日開催予定の第 64 期定時株主総会（以下「本株主総会」
といいます。）に付議することといたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
１．改定の理由
当社は、2017 年 5 月 25 日開催の第 60 期定時株主総会において、第 4 号議案「当社取締役に対する
譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件」および第 5 号議案「当社監査役に対する譲渡制限付株
式の付与のための報酬決定の件」としてご承認いただき（以下、同定時株主総会における両議案に関
する決議を「当初決議」といいます。、当社の取締役および監査役に当社の企業価値の持続的な向上
）
を図るためにインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的
として、本制度を導入いたしました。
今般、当初決議の内容を以下のとおり一部改定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする
予定です。
２．改定案の内容
①当社取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の改定
本制度では、対象取締役は当社との間で個別に締結する譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契
約」といいます。 により割当を受けた日より３年間から５年間までの間で当社の取締役会が予め定め
）
る期間（以下「譲渡制限期間」といいます。、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下
）
「本割当株式」といいます。
）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないとしてい
ます。本株主総会にて可決された場合は、当社の中長期的な企業価値向上に向けた貢献意欲を高め、
株主の皆様とのより一層の価値共有を進めるという本制度の導入目的を可能な限り長期にわたって実
現するために、対象取締役と締結する本割当契約の譲渡制限期間を、対象取締役が当社または当社の
子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人を退任または退職する日まで継続するものと改定し
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たいと考えます。また、かかる譲渡制限期間の変更に伴って、譲渡制限の解除及び退任時の取扱いに
ついても、必要な修正を加えることになります。
また、本制度では、取締役全員が当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払
込み、当社の譲渡制限付株式の割当てを受けることとなっていましたが、経営に対する独立性の一層
の強化を重視し、本株主総会で可決された場合は、社外取締役を譲渡制限付株式報酬制度の対象から
除外いたします。
②当社監査役に対する譲渡制限付株式報酬制度の廃止
本制度では、監査役は当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社
の譲渡制限付株式の割当てを受けることとなっていますが、遵法監査を担うという職責を一層重視し、
本株主総会にて可決された場合は、
監査役に対する譲渡制限付株式報酬制度を廃止したいと考えます。
なお、上記の改定につきましては、今後付与される譲渡制限付株式報酬に適用されるものであり、
既に付与済みの譲渡制限付株式報酬に関して改定するものではありません。
また、上記に対する当社取締役会の決議は、取締役会の任意の諮問機関であり、半数以上を独立社
外取締役で構成する報酬諮問委員会での提言内容を踏まえた上で行っております。
３．その他
上記の点を除き、当初決議の内容に変更はありません。その他の本制度の運用に関する事項につい
ては、取締役会において決定致します。
以 上
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