9856 ケーユーＨＤ 2020-05-21 15:00:00
定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 21 日
各 位
会 社 名 株式会社ケーユーホールディングス
代表者の
取 締 役 社 長 井上 恵博
役職氏名
（コード番号 9856 東証第一部）
問合せ先 取締役常務執行役員 稲 垣 正 義
（ＴＥＬ 042-796-3133）
定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2020 年６月 25 日開催予定の第 48 期定時株主総
会に下記のとおり定款の一部変更について付議することを決議いたしましたので、お知らせ
いたします。
記
１．変更の理由
「会社法の一部を改正する法律」（平成 26 年法律第 90 号）が 2015 年５月１日に施
行され、監査等委員会設置会社制度が創設されました。当社は、委員の過半数が社外取
締役で構成される監査等委員会を設置し、取締役に対する監査 監督機能の強化により、
・
コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るべく、監査役会設置会社から監査等
委員会設置会社に移行するための規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する
規定の削除等、所要の変更を行うものであります。
また、経営の効率性を高め、機動的な意思決定を可能とするため、業務執行取締役へ
の権限移譲に関する規定を新設するものであります。
あわせて、同改正法により会社法第 427 条に定める責任限定契約の対象が非業務執行
取締役等に拡大されたことを受けて、責任限定契約の対象を拡大するべく所要の変更を
行うものであります。この責任限定契約に係る定款変更につきましては、各監査役の同
意を得ております。
２．変更の内容
変更の内容は、別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日（予定） 2020 年６月 25 日
定款変更の効力発生日（予定） 2020 年６月 25 日
以 上
別紙
（下線部は変更部分であります。）
現行定款 変更案
第１章 総 則 第１章 総 則
第１条～第３条（条文省略） 第１条～第３条 （現行どおり）
（機 関） （機 関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、 第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、
次の機関を置く。 次の機関を置く。
(1) 取締役会 (1) 取締役会
(2) 監査役 (2) 監査等委員会
(3) 監査役会 （削 除）
(4) 会計監査人 (3) 会計監査人
第５条～第９条（条文省略） 第５条～第９条 （現行どおり）
（株式取扱規程） （株式取扱規程）
第 10 条 当会社の株式に関する取扱及び手数料 第 10 条 当会社の株式に関する取扱及び手数料
並びに株主の権利行使についての手続 並びに株主の権利行使についての手続
きは、法令又は本定款のほか、取締役会 きは、法令又は本定款のほか、取締役会
において定める株式取扱規程による。 又は取締役会の決議によって委任を受
けた取締役の定める株式取扱規程によ
る。
（株主名簿管理人） （株主名簿管理人）
第 11 条 （条文省略） 第 11 条 （現行どおり）
２． 株主名簿管理人及びその事務取扱場所 ２． 株主名簿管理人及びその事務取扱場所
は、取締役会の決議によって定める。 は、取締役会又は取締役会の決議によっ
て委任を受けた取締役が定める。
３． （条文省略） ３． （現行どおり）
第 12 条～第 18 条（条文省略） 第 12 条～第 18 条（現行どおり）
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
（員 数） （員 数）
第 19 条 当会社の取締役は 10 名以内とする。 第 19 条 当会社の取締役（監査等委員である取締
役を除く。）は 10 名以内とする。
（新 設） ２．当会社の監査等委員である取締役は、４
名以内とする。
別紙
（下線部は変更部分であります。）
現行定款 変更案
（選任及び解任方法） （選任及び解任方法）
第 20 条 取締役は、株主総会において選任する。 第 20 条 取締役は、株主総会において選任する。
但し、監査等委員である取締役は、それ
以外の取締役と区別して選任するもの
とする。
２． （条文省略） ２． （現行どおり）
３． （条文省略） ３． （現行どおり）
（任 期） （任 期）
第 21 条 当会社の取締役の任期は、選任後２年以 第 21 条 当会社の取締役（監査等委員である取締
内に終了する事業年度のうち最終のも 役を除く。）の任期は、選任後１年以内
のに関する定時株主総会の終結の時ま に終了する事業年度のうち最終のもの
でとする。 に関する定時株主総会の終結の時まで
とする。
（新 設） ２．監査等委員である取締役の任期は、選任
後２年以内に終了する事業年度のうち
最終のものに関する定時株主総会の終
結の時までとする。
（新 設） ３．任期の満了前に退任した監査等委員であ
る取締役の補欠として選任された監査
等委員である取締役の任期は、退任した
監査等委員である取締役の任期の満了
する時までとする。
（代表取締役） （代表取締役）
第 22 条 取締役会は、その決議によって代表取締 第 22 条 取締役会は、その決議によって取締役
役を選定する。 （監査等委員である取締役を除く。）の
中から代表取締役を選定する。
（役付取締役） （役付取締役）
第 23 条 取締役会は、その決議によって取締役の 第 23 条 取締役会は、その決議によって取締役
中から取締役会長、取締役社長各１名、 （監査等委員である取締役を除く。）の
及び取締役副会長、取締役副社長、専務 中から取締役会長、取締役社長各１名、
取締役、常務取締役若干名を選定するこ 及び取締役副会長、取締役副社長、専務
とができる。 取締役、常務取締役若干名を選定するこ
とができる。
(取締役会の招集及び議長） (取締役会の招集及び議長）
別紙
（下線部は変更部分であります。）
現行定款 変更案
第 24 条 （条文省略） 第 24 条 （現行どおり）
２． 取締役会の招集通知は、各取締役及び監 ２． 取締役会の招集通知は、各取締役に対し
査役に対して会日の３日前までに発す て会日の３日前までに発する。但し、緊
る。但し、緊急の場合にはこれを短縮す 急の場合にはこれを短縮することがで
ることができる。 きる。
３． 取締役及び監査役の全員の同意がある ３． 取締役の全員の同意があるときは、招集
ときは、招集の手続きを経ないで取締役 の手続きを経ないで取締役会を開催す
会を開催することができる。 ることができる。
（新 設） （重要な業務執行の決定の委任）
第 25 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項
の規定により、取締役会の決議によって
重要な業務執行（同条第５項各号に掲げ
る事項を除く。）の決定の全部又は一部
を取締役に委任することができる。
第 25 条 （条文省略） 第 26 条 （現行どおり）
（取締役の責任免除） （取締役の責任免除）
第 26 条 （条文省略） 第 27 条 （現行どおり）
２． 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定 ２． 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定
により、社外取締役との間に、任務を怠 により、取締役（業務執行取締役等であ
ったことによる損害賠償責任を限定す る者を除く。）との間に、任務を怠った
る契約を締結することができる。但し、 ことによる損害賠償責任を限定する契
当該契約に基づく責任の限度額は、300 約を締結することができる。但し、当該
万円以上であらかじめ定めた金額又は 契約に基づく責任の限度額は、300 万円
法令が規定する額のいずれか高い額と 以上であらかじめ定めた金額又は法令
する。 が規定する額のいずれか高い額とする。
第 27 条 （条文省略） 第 28 条 （現行どおり）
（報 酬 等） （報 酬 等）
第 28 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の 第 29 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の
対価として当会社から受ける財産上の 対価として当会社から受ける財産上の
利益（以下「報酬等」という。）は、株 利益（以下「報酬等」という。）は、株
主総会の決議によって定める。 主総会の決議によって定める。但し、監
査等委員である取締役の報酬等は、それ
以外の取締役の報酬等と区別して株主
別紙
（下線部は変更部分であります。）
現行定款 変更案
総会の決議により定めるものとする。
第５章 監査役及び監査役会 第５章 監査等委員会
（員 数） （削 除）
第 29 条 当会社の監査役は、４名以内とする。
（選任方法） （削 除）
第 30 条 監査役は、株主総会において選任する。
２． 当会社の監査役の選任決議は、議決権を
行使することができる株主の議決権の
３分の１以上を有する株主が出席し、そ
の議決権の過半数をもって行う。
（任 期） （削 除）
第 31 条 当会社の監査役の任期は、選任後４年以
内に終了する事業年度のうち最終のも
のに関する定時株主総会の終結の時ま
でとする。
２． 任期の満了前に退任した監査役の補欠
として選任された監査役の任期は、退任
した監査役の任期の満了する時までと
する。
（監査役会の招集） （監査等委員会の招集）
第 32 条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し 第 30 条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委
て会日の３日前までに発する。但し、緊 員に対して会日の３日前までに発する。
急の場合には、これを短縮することがで 但し、緊急の場合にはこれを短縮するこ
きる。 とができる。
２． 監査役全員の同意があるときは、招集の ２．監査等委員の全員の同意があるときは、
手続きを経ないで監査役会を開催する 招集の手続きを経ないで監査等委員会
ことができる。 を開催することができる。
（監査役の責任免除） （削 除）
第 33 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定
により、任務を怠ったことによる監査役
（監査役であった者を含む。）の損害賠
償責任を、法令の限度において、取締役
別紙
（下線部は変更部分であります。）
現行定款 変更案
会の決議によって免除することができ
る。
２． 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定
により、社外監査役との間に、任務を怠
ったことによる損害賠償責任を限定す
る契約を締結することができる。但し、
当該契約に基づく責任の限度額は、100
万円以上であらかじめ定めた金額又は
法令が規定する額のいずれか高い額と
する。
（監査役会規程） （監査等委員会規程）
第 34 条 監査役会に関する事項は、法令又は本定 第 31 条 監査等委員会に関する事項は、法令又は
款のほか、監査役会において定める監査 本定款のほか、監査等委員会において定
役会規程による。 める監査等委員会規程による。
（報 酬 等） （削 除）
第 35 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によ
って定める。
第６章 計 算 第６章 計 算
第 36 条 （条文省略） 第 32 条 （現行どおり）
（新 設） （剰余金の配当等の決定機関）
第 33 条 当会社は、剰余金の配当等会社法第 459
条第１項各号に定める事項については、
法令に別段の定めのある場合を除き、取
締役会の決議により定めることができ
る。
第 37 条～第 39 条（条文省略） 第 34 条～第 36 条 （現行どおり）
（新 設） 附則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
第１条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定
により、第 48 期定時株主総会において
決議された定款一部変更の効力が生ず
別紙
（下線部は変更部分であります。）
現行定款 変更案
る前の任務を怠ったことによる監査役
（監査役であった者を含む。）の損害賠
償責任を、法令の限度において取締役会
の決議によって免除することができる。
（新 設） （監査役の責任限定契約に関する経過措置）
第２条 第 48 期定時株主総会終結前の社外監査
役（社外監査役であった者を含む。
）の
行為に関する会社法第 423 条第１項の
損害賠償責任を限定する契約について
は、なお従前の例による。
以 上