9856 ケーユーＨＤ 2021-05-21 15:00:00
取締役の報酬制度改定および譲渡制限付株式報酬制度の改定に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 21 日
各 位
会 社 名 株式会社ケーユーホールディングス
代表者の
取 締 役 社 長 井上 恵博
役職氏名
（コード番号 9856 東証第一部）
問合せ先 取締役常務執行役員 稲垣 正義
（ＴＥＬ 042-796-3133）
取締役の報酬制度改定および
譲渡制限付株式報酬制度の改定に関するお知らせ
当社は、 本日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。 「対
以下
象取締役」という。）の報酬制度の見直しを行い、いわゆる株式報酬等につき譲渡制限付株
式報酬制度に一本化することを決議し、本件に関する議案を 2021 年６月 24 日開催予定の
第 49 期定時株主総会（以下「本株主総会」という。）に付議することといたしましたので、
下記のとおりお知らせいたします。
記
Ⅰ 対象取締役に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬制度改定について
対象取締役の報酬額は、2020 年６月 25 日開催の第 48 期定時株主総会において、年
額４億円以内（使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含まない）とし、同金銭報
酬とは別枠で、 株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権に関する
取締役の報酬等の上限額を、各事業年度毎に４億円（新株予約権の総数は 3,000 個（普
通株式 300,000 株））、上記各報酬枠とは別枠で、当社の社外取締役以外の取締役およ
び子会社取締役に対し、 譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額として
年額４億円以内 （これにより発行または処分される当社の普通株式の総数は年 300,000
株以内） と定め、 各取締役に対する具体的支給金額および支給の時期等の決定は取締役
会の決議によるものとすることをご承認頂いております。
今般、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）および会社法施行規則
等の一部を改正する省令（令和２年法務省令第 52 号）による株式報酬等の決議事項に
かかる変更および取締役個人別報酬決定方針の決定義務の創設等を踏まえ、 当社は、上
記の報酬等にかかる株主総会決議（以下「上記決議」といいます。）につき所要の変更
を行い、 かつ、 これを契機に社外取締役を除く取締役 （監査等委員である取締役を除く。
以下、「対象取締役」といいます。）の報酬体系を見直すこととし、対象取締役の中長
期的な企業価値の持続的な向上への貢献意欲をより一層高めるとともに、 対象取締役と
株主の皆様との株価変動にかかる価値共有を進めるため、 以下のとおり、対象取締役に
対し、報酬等として譲渡制限付株式と引換えにする払込みに充てるための金銭報酬債権
を支給することとし、 あわせて報酬体系を簡明なものとするため上記決議のうち同一目
的の株式報酬型ストック オプションについては廃止することを本株主総会に付議する
・
ことといたしました（以下、本株主総会に付議予定の株式報酬等にかかる議案を「本議
案」といいます。）。
Ⅱ 譲渡制限付株式報酬制度の概要
１．本制度の概要
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てるために金銭報酬債権を付与
し、対象取締役は当該金銭報酬債権を現物出資することで当社の普通株式の発行又は処分
を受けるものです。なお、当社は、対象取締役がこの現物出資に同意していること、およ
び、後記の譲渡制限付株式割当契約を締結していることを、金銭報酬債権支給の条件とい
たします。
２．本制度により支給される報酬等の額・株式報酬等の数の上限
本制度により対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、本議案のご承認をい
ただくことを前提に、事業年度ごとに金 800 百万円以内とします。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、事業年度ごとに
600,000 株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降の日を効力発生日とする当社の
普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われ
た場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じ
て合理的な範囲で調整するものとします。）とします。
なお、譲渡制限付株式の 1 株あたりの払込金額は、その発行または処分に係る当社取締
役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に
取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡
制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会に
おいて決定するものとします。
３．譲渡制限付株式割当契約の概要
当社は、譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、対象取締役との
間で以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結いたします。
（１）対象取締役は、１年間から５年間までの間で当社の取締役会が定める期間（以下「譲
渡制限期間」という。）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下
「本割当株式」という。）について、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保
権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
（２）当社は、対象取締役が譲渡制限期間中、継続して当社または当社子会社の取締役、
執行役員または使用人の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した
時点をもって譲渡制限を解除する。
（３）当社は、譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない本割当
株式を当然に無償で取得する。
（４）上記（２）および（３）の定めにかかわらず、対象取締役が、譲渡制限期間満了前
に任期満了、死亡その他取締役会が正当と認める理由により退任した場合、取締役
会が定める時期において、取締役会が定める株数の本割当株式について譲渡制限を
解除する。この場合、当社は、取締役会が譲渡制限を解除するとした時点において、
譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（５）上記（２）および（３）の定めにかかわらず、譲渡制限期間満了前に、当社が消滅
会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画そ
の他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関し
て当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認
された場合、取締役会が定める時期（上記の組織再編等の効力発生日の前とする。）
において、取締役会が定める株数（譲渡制限の開始日から上記組織再編等の承認日
までの期間を踏まえ合理的に決定するものとする。）の本割当株式について譲渡制
限を解除する。この場合、当社は、取締役会が譲渡制限を解除するとした時点にお
いて、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（６）本割当株式は、譲渡制限期間中に譲渡、担保権の設定その他の処分をすることがで
きないよう、譲渡制限期間中、当該取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座
で管理されるものとする。当社は、本割当株式にかかる譲渡制限の実効性を確保す
るため、各当該取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式
会社との間において契約を締結している。また、対象取締役は、当該口座の管理の
内容につき同意するものとする。
以 上