9856 ケーユーＨＤ 2020-07-20 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年７月 20 日
各 位
会 社 名 株式会社ケーユーホールディングス
代表者の
取 締 役 社 長 井上 恵博
役職氏名
（コード番号 9856 東証第一部）
問 合 せ 先 取締役常務執行役員 稲垣 正義
（ＴＥＬ 042-796-3133）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株
式処分」又は「処分」という。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいた
します。
１．処分の概要
（１）処分期日 2020 年８月 19 日
（２）処分する株式の種類及び数 当社普通株式 100,000 株
（３）処分価額 １株につき 843 円
（４）処分総額 84,300,000 円
（５）処分先及びその人数並びに処 取締役（監査等委員である取締役を除く）５名 84,000 株
分株式の数 子会社取締役 ５名 16,000 株
本自己株式処分については、金融商品取引法に基づく有価
（６）その他
証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、平成 29 年５月 25 日開催の取締役会において、当社の社外取締役以外の取締役
および子会社取締役（以下「対象取締役」という。）に対する中長期的な企業価値向上に
資する新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導
入することを決議し、また、2020 年６月 25 日開催の第 48 期定時株主総会において、本制
度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株
式報酬」という。）として、年額 400 百万円以内の金銭報酬を支給することおよび譲渡制
限付株式の譲渡制限期間として１年間から５年間までの間で当社の取締役会が定める期
間とすることにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要】
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産
として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本
制度により当社が発行し又は処分する普通株式の総数は、 300,000 株以内とし、
年 その１
株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における
当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の
終値）とします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役と
の間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結するものとし、そ
の内容としては、①対象取締役は、一定期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普
通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由
が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたし
ます。
今回は、本制度の目的、当社の業績、対象取締役の職責の範囲および諸般の事情を勘案
し、対象取締役の更なるモチベーションの向上を目的として、金銭報酬債権合計
84,300,000 円（以下「本金銭報酬債権」という。）、普通株式 100,000 株を付与するこ
とといたしました。また、譲渡制限期間につきましては、複数年度にわたる中長期的な企
業価値向上のインセンティブとするため、３年間とすることといたしました。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役 10 名が当
社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、 当社の普通株式について
処分を受けることとなります。
３．本割当契約の概要
（１）譲渡制限期間
2020 年８月 19 日～2023 年８月 18 日
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、
執行役員又は使用人のいずれかの地位にあることを条件として、 譲渡制限期間が満了
した時点で、本株式の譲渡制限を解除する。
（３）譲渡制限期間中に、対象取締役が任期満了又は定年その他の正当な理由、死亡により
退任又は退職した場合の取り扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役が、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、執行役員又は使用人のい
ずれの地位からも任期満了もしくは定年その他の正当な理由、 死亡により退任又は
退職した場合には、対象取締役の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を
解除する。
②解除株式数
①で定める当該退任又は退職した直後の時点において保有する本割当株式の数に、
対象取締役の譲渡制限期間に係る在職期間（月単位）を当該対象株式に対応した譲
渡制限期間に係る月数で除した数を乗じた数の株数 （１株未満の端数が生ずる場合
は切り捨てるものとする。）とする。ただし、死亡により退任した場合は、付与対
象取締役の相続人が保有する本割当株式の全部について譲渡制限を解除する。
（４）当社による無償取得
譲渡制限が解除されない本割当株式について、譲渡制限が解除されないことが決定し
た時点の直後をもって当社は当然に無償で取得する。
（５）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができ
ないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で
管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対
象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間に
おいて契約を締結している。また、対象取締役は、当該口座の管理の内容につき同意
している。
（６）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交
換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、
当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社
の取締役会）で承認された場合には、当該時点において保有する本割当株式の数に、
譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む月までの月数を当該対象株式に対応
した譲渡制限期間に係る月数で除した数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の
端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の株式について、組織再編
等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。
４．払込金額の算定根拠およびその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第 49 期事業年度の譲渡
制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。 処分
価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2020 年７月 17 日（取締役会決
議日の前営業日）の東京証券取引所市場第１部における当社の普通株式の終値である 843
円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に
有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上