9850 グルメ杵屋 2021-05-14 15:30:00
指名委員会等設置会社への移行及び定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 14 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 グ ル メ 杵 屋
代 表 者 名 代表 取締役社 長 椋 本 充 士
（ コ ー ド 番 号 9 8 5 0 東 証 第 一 部 ）
本社 所在地 大阪市住之江区北加賀屋三丁目 4 番 7 号
問 合 せ 先 責任者役職名 執 行 役 員 総 務 部 長
氏 名 加 藤 誠 久
電 話 06−6683−1222㈹
指名委員会等設置会社への移行及び定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ
移行することを決定し、
「定款一部変更の件」を 2021 年 6 月 23 日開催予定の当社第 55 期
定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
なお、本件に伴う役員人事につきましては、本日付の「指名委員会等設置会社移行後の
役員人事に関するお知らせ」にて別途開示しております。
記
１．指名委員会等設置会社への移行
（１）移行の目的
当社は、1967 年の会社設立以来、外食事業、ケータリング事業、地方卸売市場の経
営等の食に関わる事業を中心とした分野において成長してきました。
しかしながら、昨今の国内消費の伸び悩み及び直面する新型コロナウイルス感染症
の将来にわたる経済への影響等を鑑み、今後のさらなる成長のためにはなお一層のコ
ーポレート・ガバナンス強化が必要であると考え、指名委員会等設置会社へ移行する
ことを決定いたしました。
この機関移行を実施することで、監督機能と執行機能の明確な分離を図り、取締役
会における監督及び戦略決定機能の充実と執行役による各部門及び事業のマネジメン
ト強化を推進する所存であります。
（２）移行の時期
2021 年６月 23 日開催予定の第 55 期定時株主総会において定款変更について必要な
承認をいただき、指名委員会等設置会社へ移行する予定です。
２．定款の一部変更
（１）定款変更の目的
監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行するため、指名委員会、監査委
員会、報酬委員会及び執行役に関する規定を新設するとともに、監査役及び監査役会
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に関する規定を削除するものであります。また、その他、上記各変更に伴う条数の変
更等、所要の変更を行うものであります。なお、定款変更案のうち、第 36 条（執行役
の責任免除）の新設に関しましては、各監査役の同意を得ております。
また、新たなガバナンス体制において、取締役会の監督機能を強化するにあたって、
継続的に有用な人材を確保するため、業務執行を行わない取締役について責任限定契
約を締結できる旨の規程として、現行定款第 29 条（取締役の責任免除）の一部を変更
するものであります。なお、現行定款 29 条につきましては、各監査役の同意を得てお
ります。
（２）定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
（３）日程
定款変更のための株主総会開催日（予定） 2021 年６月 23 日
定款変更の効力発生日（予定） 2021 年６月 23 日
以上
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（別紙）
新旧対照表
（下線部分は変更箇所を示しております）
現行定款 変更案
（機 関） （機 関）
第 ４ 条 当会社は、株主総会および取締役 第 ４ 条 当会社は、指名委員会等設置会社
のほか次の機関を置く。 として、株主総会および取締役のほ
か次の機関を置く。
１ 取締役会 １ 取締役会
２ 監査役 ２ 指名委員会、監査委員会お
よび報酬委員会（以下「指
名委員会等」という。）
３ 監査役会 ３ 執行役
４ 会計監査人 ４ 会計監査人
（招集権者および議長） （招集権者および議長）
第１５条 株主総会は、取締役社長がこれを 第１５条 株主総会は、あらかじめ取締役会
招集し、議長となる。 が定める取締役または執行役がこれ
を招集し、議長となる。
２．取締役社長に事故があるときは、 ２．当該取締役または執行役に事故が
あらかじめ取締役会において定めた あるときは、あらかじめ取締役会に
順序に従い、他の取締役が株主総会 おいて定めた順序に従い、他の取締
を招集し、議長となる。 役が株主総会を招集し、議長となる。
（員 数） （取締役の員数）
第２０条 （条文省略） 第２０条 （現行どおり）
（選任方法） （取締役の選任）
第２１条 （条文省略） 第２１条 （現行どおり）
（任 期） （取締役の任期）
第２２条 （条文省略） 第２２条 （現行どおり）
（代表取締役および役付取締役） （削除）
第２３条 代表取締役は、取締役会の決議に
よって選定する。
２．取締役会の決議によって、取締役
会長、取締役社長各１名、取締役副
社長、専務取締役、常務取締役各若
干名を選定することができる。
（取締役会規程） （削除）
第２４条 取締役会に関する事項は、法令ま
たは本定款のほか、取締役会におい
て定める取締役会規程による。
（取締役会議長）
（新設） 第２３条 取締役会の決議によって、取締役
の中から取締役会議長１名を選任す
る。
（招集権者および議長） （取締役会の招集権者）
第２５条 取締役会は、法令に別段の定めが 第２４条 取締役会は、法令に別段の定めが
ある場合を除き、取締役社長がこれ ある場合を除き、取締役会議長がこ
を招集し、議長となる。 れを招集する。
２．取締役社長に欠員または事故があ ２．取締役会議長に欠員または事故が
るときは、あらかじめ取締役会にお あるときは、あらかじめ取締役会に
いて定めた順序に従い、他の取締役 おいて定めた順序に従い、他の取締
が取締役会を招集し、議長となる。 役が取締役会を招集する。
（招集通知） （取締役会の招集通知）
第２６条 （条文省略） 第２５条 （現行どおり）
（決議の方法および決議の省略） （取締役会の決議方法）
第２７条 （条文省略） 第２６条 （現行どおり）
（議事録） （取締役会議事録）
第２８条 取締役会の議事録は、法令で定め 第２７条 取締役会の議事録は、法令で定め
るところにより書面をもって作成 るところにより作成し、出席した取
し、出席した取締役および監査役は、 締役は、これに記名押印または電子
これに記名押印する。 署名する。
（社外取締役との間の責任限定契約） （取締役の責任免除）
第２９条 （新設） 第２８条 当会社は、会社法第４２６条第１
項の規定により、任務を怠ったこと
において、取締役（取締役であった
ものを含む。）の損害賠償責任を、法
令の限度において、取締役会の決議
によって免除することができる。
当会社は、会社法第４２７条第１ ２．当会社は、会社法第４２７条第１
項の規定により、社外取締役との間 項の規定により、取締役（業務執行
に、任務を怠ったことによる損害賠 取締役を除く。）との間に、任務を怠
償責任を限定する契約を締結するこ ったことによる損害賠償責任を限定
とができる。ただし、当該契約に基 する契約を締結することができる。
づく責任の限度額は、法令が規定す ただし、当該契約に基づく責任の限
る額とする。 度額は、法令が規定する額とする。
（取締役会規程）
（新設） 第２９条 取締役会に関する事項は、法令ま
たは本定款のほか、取締役会におい
て定める取締役会規程による。
第５章 監査役および監査役会 （削除）
（員 数）
第３１条 当会社の監査役は、５名以内とす （削除）
る。
（選任方法）
第３２条 監査役は、株主総会の決議によっ （削除）
て選任する。
２．監査役の選任決議は、議決権を行
使することができる株主の議決権の
３分の１以上を有する株主が出席
し、その議決権の過半数をもって行
う。
（任 期）
第３３条 監査役の任期は、選任後４年以内 （削除）
に終了する事業年度のうち最終のも
のに関する定時株主総会の終結の時
までとする。
２．補欠として選任された監査役の任
期は、退任監査役の任期の満了する
時までとする。
（常勤の監査役）
第３４条 監査役会は、監査役の中から常勤 （削除）
の監査役を選定する。
（監査役会規程）
第３５条 監査役会に関する事項は、法令ま （削除）
たは本定款のほか、監査役会におい
て定める監査役会規程による。
（招集通知）
第３６条 監査役会の招集通知は、各監査役 （削除）
に対し会日より３日前までに発する
ものとする。ただし、緊急の必要が
あるときは、この期間を短縮するこ
とができる。
２．監査役全員の同意があるときは、
招集の手続を経ないで監査役会を開
催することができる。
（決議の方法）
第３７条 監査役会の決議は、法令に別段の （削除）
定めがある場合を除き、監査役の過
半数をもって行う。
（議事録）
第３８条 監査役会の議事録は、法令で定め （削除）
るところにより書面をもって作成
し、出席した監査役は、これに記名
押印する。
（社外監査役との間の責任限定契約）
第３９条 当会社は、会社法第４２７条第１ （削除）
項の規定により、社外監査役との間
に、任務を怠ったことによる損害賠
償責任を限定する契約を締結するこ
とができる。ただし、当該契約に基
づく責任の限度額は、法令が規定す
る額とする。
（報酬等）
第４０条 監査役の報酬等は、株主総会の決 （削除）
議によって定める。
（新設） 第５章 指名委員会等
（指名委員会等の委員の選任）
（新設） 第３０条 指名委員会等の委員は、取締役の
中から、取締役会の決議によって定
める。
（指名委員会等に関する規則）
（新設） 第３１条 指名委員会等に関する事項は、法
令、本定款または取締役会が定める
もののほか、各指名委員会等が定め
る委員会規程等による。
（新設） 第６章 執行役
（執行役の員数）
（新設） 第３２条 当会社の執行役は、１名以上とす
る。
（執行役の選任）
（新設） 第３３条 執行役は、取締役会の決議により
選任する。
（執行役の任期）
（新設） 第３４条 執行役の任期は、選任後１年以内
に終了する事業年度のうち最終のも
のに関する定時株主総会の終結後最
初に招集される取締役会の終結の時
までとする。
（代表執行役および役付執行役）
（新設） 第３５条 取締役会は、その決議によって執
行役の中から代表執行役１名以上を
選定する。
２ 取締役会は、その決議によって、
執行役社長１名、執行役副社長、専
務執行役、および常務執行役を各若
干名定めることができる。
（執行役の責任免除）
（新設） 第３６条 当会社は、会社法第４２６条第１
項の規定により、取締役会の決議を
もって、任務を怠ったことによる執
行役（執行役であった者を含む。）の
損害賠償責任を、法令の限度におい
て免除することができる。
（執行役に関する規則）
（新設） 第３７条 執行役に関する事項は、法令ま
たは本定款に定めるもののほか、
取締役会において定める役員規程
による。
第６章 計算 第７章 計算
（事業年度） （事業年度）
第４１条 （条文省略） 第３８条 （現行どおり）
（剰余金の配当） （剰余金の配当）
第４２条 剰余金の配当は、毎年３月３１日 第３９条 剰余金の配当は、会社法４５９条
の最終の株主名簿に記載または記録 第１項各号に掲げる事項について
された株主または登録株式質権者に は、株主総会の決議によらず、取締
対し行う。 役会の決議によって、毎年３月３１
日の最終の株主名簿に記載又は記録
された株主又は登録株式質権者に対
し行うことができる。
第４３条∼第４４条 （条文省略） 第４０条∼第４１条 （現行どおり）
附則
（経過措置）
（新設） 第１条 第５５期定時株主総会終結前の監査
役の責任については、当該株主総会に
おける変更前の定款第３９条の規定は
なお効力を有する。