9849 Ｊ－共同紙 2019-07-10 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2019年 7 月 1 0 日
各 位
会 社 名 株式会社共同紙販ホールディングス
代表者名 代表取締役社長 郡 司 勝 美
（コード：9849 JASDAQ）
問合せ先 取締役管理本部長 木 村 純 也
（TEL 03－5826－5171）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の
処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことについて決議しましたのでお知らせいた
します。
記
１．処分の概要
(1) 処分期日 2019 年 8 月 1 日
(2) 処分する株式の種類及び総数 当社普通株式 6,600 株
(3) 処分価額 1 株につき 4,525 円
(4) 処分価額の総額 29,865,000 円
(5) 割当予定先 当社取締役（監査等委員である取締役及び
社外取締役を除く。 5 名
） 6,600 株
(6) その他 該当事項はありません。
２．処分の目的及び理由
当社は、2018 年 5 月 15 日開催の取締役会において、当社取締役（監査等委員である取締役及
び社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）に対して当社の企業価値の持続的な向
上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めるこ
とを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決
議いたしました。また、2018 年 6 月 28 日開催の第 67 回定時株主総会において、本制度に基づ
き、①譲渡制限付株式取得の出資財産とするために既存の報酬限度額の範囲内で年額 30 百万円
以内の金銭報酬債権を支給すること、②対象取締役に対して各事業年度において割当てる譲渡制
限付株式の総数を上限 7,000 株とすること、及び③譲渡制限付株式の譲渡制限期間を 3 年間とす
ることにつき、ご承認をいただいております。
当社は、本日開催の取締役会において、本制度の目的、当社の業績その他諸般の事情を勘案し、
対象取締役 5 名に対して金銭報酬債権合計 29,865,000 円（以下「本金銭報酬債権」といいます。
）
を支給することを決議し、また、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役 5 名が当社に対
して本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式 6,600 株（以下「本割
当株式」といいます。）につき自己株式の処分をすることを決議いたしました。
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３．譲渡制限付株式割当契約の概要
当社は、対象取締役との間で個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は
以下のとおりです。
(1) 譲渡制限期間
2019 年 8 月 1 日～2022 年 7 月 31 日
対象取締役は、上記に定める譲渡制限期間において、本割当株式を譲渡、担保権の設定、生
前贈与その他の処分をしてはならないものとする。
(2) 譲渡制限の解除条件
対象取締役が本譲渡制限期間中に継続して当社の取締役、顧問、相談役、執行役員、使用人
のいずれかの地位にあったことを条件として、本譲渡制限期間が満了した時点をもって本割
当株式の全部につき譲渡制限を解除する。
但し、対象取締役が、2020 年 7 月 1 日から本譲渡制限期間が満了する前に、任期満了又は
死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により退任又は退職等をした場合、処分期日の
直前の当社定時株主総会を含む月の翌月から退任又は退職等をした日を含む月までの月数
を 36 で除した数（但し、計算の結果 1 を超える場合は 1 とする。
）に、当該時点において対
象取締役が保有する本株式の数を乗じた株数（但し、計算の結果 1 株未満の端数が生じる場
合は、これを切り捨てる。
）の株式につき、譲渡制限を解除する。
(3) 当社による無償取得
①上記(2)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式が
ある場合は、当社はこれを当然に無償で取得する。
②2020 年 6 月 30 日までに当社の取締役、顧問、相談役、執行役員、使用人のいずれの地位
からも退任又は退職等をした場合、当社は本割当株式の全部を当然に無償で取得する。
(4) 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（但し、当該組織再編
等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては当社取締役会）で承認され
た場合は、当社の取締役会の決議により、本割当株式の全部又は一部につき、当該組織再編
等の効力発生日に先立ち譲渡制限を解除する。
(5) 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよ
う、対象取締役がみずほ証券株式会社に開設した専用口座で管理され、譲渡制限が解除され
るまでの間、本割当株式の全部を当該専用口座に保管・維持するものとする。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分の処分価額は、恣意性を排除した価格とするため、2019 年 7 月 9 日（取締役
会決議日の直前営業日）
の東京証券取引所 JASDAQ 市場における当社普通株式の終値である 4,525
円としております。これは、当社取締役会の決議直前の市場株価であり、合理的で、かつ対象取
締役にとって特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上
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