9843 ニトリＨＤ 2020-11-20 15:00:00
公開買付届出書の訂正届出書の提出に伴う「株式会社島忠の株券等に対する公開買付けの開始及び同社との間の経営統合契約の締結に関するお知らせ」の変更等 [pdf]
2020 年 11 月 20 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ニ ト リ ホ ー ル デ ィ ン グ ス
代 表 取 締 役 社 長 兼 最 高 執 行 責 任 者 （ COO）
代表者名 白井 俊之
（ コ ー ド 番 号 9843 東 証 第 一 部 、 札 証 ）
問 合 せ 先 財務経理部ゼネラルマネジャー 善治 正臣
電 話 番 号 03-6741-1204
公開買付届出書の訂正届出書の提出に伴う「株式会社島忠（証券コード：8184）の株
券等に対する公開買付けの開始及び同社との間の経営統合契約の締結に関するお知
らせ」の変更及び公開買付開始公告の変更に関するお知らせ
株式会社ニトリホールディングス（以下「当社」といいます。 ）は、2020 年 11 月 13 日付
「株式会社島忠（証券コード：8184）の株券等に対する公開買付けの開始及び同社との間の
経営統合契約の締結に関するお知らせ」 （以下「2020 年 11 月 13 日付プレスリリース」といい
ます。 ）において公表しましたとおり、株式会社島忠（株式会社東京証券取引所市場第一部、
証券コード：8184、以下「対象者」といいます。 ）の普通株式（以下「対象者株式」といいま
す。 ）の全て（当社が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。 ）を対
象とする金融商品取引法（昭 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」とい
います。 ）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。 ）を 2020 年 11 月 16 日よ
り開始しております。
今般、当社が、本公開買付けによる対象者株式の取得に関して、公正取引委員会から 2020
年 11 月 17 日付「排除措置命令を行わない旨の通知書」及び 2020 年 11 月 17 日付「禁止期間
の短縮の通知書」を 2020 年 11 月 18 日に受領したこと等に伴い、本公開買付けに係る公開買
付届出書及びその添付書類である 2020 年 11 月 16 日付公開買付開始公告（以下「2020 年 11
月 16 日付公開買付開始公告」といいます。 ）の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じまし
たので、これを訂正するため、本日、法第 27 条の８第２項に基づき、公開買付届出書の訂正
届出書を関東財務局長に提出いたしました。
これに伴い、2020 年 11 月 13 日付プレスリリース及び 2020 年 11 月 16 日付公開買付開始
公告の内容を、下記のとおり変更いたしますのでお知らせいたします。
なお、変更箇所には下線を付しております。
記
第１ 2020 年 11 月 13 日付プレスリリースの変更内容
前文
（訂正前）
（前略）
当社は、本公開買付けによる対象者株式の取得（以下「本株式取得」といいます。）に関し
1
て、2020 年 10 月 27 日付で公正取引委員会に対して事前届出（下記「Ⅰ．本公開買付けにつ
いて」「２．買付け等の概要」（９）その他買付け等の条件及び方法」
「 「② 公開買付けの撤回
等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」において定義します。 ）を行い、同日付
で受理されておりましたところ、届出受理日から本日までに至る事前届出に関する当社と公
正取引委員会との間の協議の内容を踏まえ、 （ア）公開買付期間の末日の前日までに取得禁止
期間及び排除期間が満了すること、 （イ）排除措置命令の事前通知（下記「Ⅰ．本公開買付け
について」 「２．買付け等の概要」（９）その他買付け等の条件及び方法」
「 「② 公開買付けの
撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」において定義します。 ）がなされな
いこと、及び（ウ）裁判所より緊急停止命令を受けないことの全てが合理的に見込まれると
判断したことから、上記前提条件①が充足され、また、上記前提条件②及び③についても充
足されたことを確認いたしました（なお、上記前提条件③については、ＤＣＭホールディン
グス公開買付開始プレスリリースによれば、ＤＣＭホールディングス公開買付けにおける公
開買付期間は 2020 年 10 月５日（月曜日）から 2020 年 11 月 16 日（月曜日）までとのことで
す。。
）
（後略）
（訂正後）
（前略）
当社は、本公開買付けによる対象者株式の取得（以下「本株式取得」といいます。 ）に関し
て、2020 年 10 月 27 日付で公正取引委員会に対して事前届出（下記「Ⅰ．本公開買付けにつ
いて」「２．買付け等の概要」（９）その他買付け等の条件及び方法」
「 「② 公開買付けの撤回
等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」において定義します。 ）を行い、同日付
で受理されておりましたところ、届出受理日から本日までに至る事前届出に関する当社と公
正取引委員会との間の協議の内容を踏まえ、 （ア）公開買付期間の末日の前日までに取得禁止
期間及び排除期間が満了すること、 （イ）排除措置命令の事前通知（下記「Ⅰ．本公開買付け
について」 「２．買付け等の概要」（９）その他買付け等の条件及び方法」
「 「② 公開買付けの
撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」において定義します。 ）がなされな
いこと、及び（ウ）裁判所より緊急停止命令を受けないことの全てが合理的に見込まれると
判断したことから、上記前提条件①が充足され、また、上記前提条件②及び③についても充
足されたことを確認いたしました（なお、上記前提条件③については、ＤＣＭホールディン
グス公開買付開始プレスリリースによれば、ＤＣＭホールディングス公開買付けにおける当
初の公開買付期間は 2020 年 10 月５日（月曜日）から 2020 年 11 月 16 日（月曜日）までとの
ことです。。なお、ＤＣＭホールディングスは 2020 年 11 月 16 日付で公開買付届出書の訂正
）
届出書を関東財務局長に提出しており、ＤＣＭホールディングス公開買付けにおける公開買
付期間は 2020 年 10 月５日（月曜日）から 2020 年 12 月１日（火曜日）までに変更されてお
ります。
（後略）
Ⅰ．本公開買付けについて
１．買付け等の目的等
（１）本公開買付けの概要
（訂正前）
（前略）
また、対象者が 2020 年 11 月 13 日付で公表した 「株式会社ニトリホールディングスに
よる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及び同社との間の経営統合契約の締
結に関するお知らせ」以下
（ 「対象者意見表明プレスリリース （ニトリホールディングス）」
といいます。 によれば、
） 対象者は、 2020 年 11 月 13 日開催の対象者取締役会において、
2
本経営統合契約の締結を承認するとともに、①本公開買付けに賛同し、かつ対象者の株
主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決定するとともに、②ＤＣＭホール
ディングス公開買付けに対する 2020 年 10 月２日開催の対象者取締役会決議による賛同
表明及び応募推奨の意見を撤回する旨の決定を行ったとのことです。かかる対象者取締
役会の決定の詳細については、対象者意見表明プレスリリース（ニトリホールディング
ス）及び下記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由」 「④対象者
における意思決定の過程及び理由」をご参照ください。
なお、当社は、本日現在、対象者（対象者特別委員会を含みます。 ）における本経営統
合に関する検討状況について、十分に把握できておりませんので、把握次第、当該検討
状況について記載した本公開買付けに係る公開買付届出書の訂正届出書を速やかに提出
することを予定しています。当社が公開買付届出書の訂正届出書を提出しましたら、そ
の内容を速やかに公表いたします。
（訂正後）
（前略）
また、対象者が 2020 年 11 月 13 日付で公表した 「株式会社ニトリホールディングスに
よる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及び同社との間の経営統合契約の締
結に関するお知らせ」以下
（ 「対象者意見表明プレスリリース （ニトリホールディングス）」
といいます。 によれば、
） 対象者は、 2020 年 11 月 13 日開催の対象者取締役会において、
本経営統合契約の締結を承認するとともに、①本公開買付けに賛同し、かつ対象者の株
主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決定するとともに、②ＤＣＭホール
ディングス公開買付けに対する 2020 年 10 月２日開催の対象者取締役会決議による賛同
表明及び応募推奨の意見を撤回する旨の決定を行ったとのことです。かかる対象者取締
役会の決定の詳細については、対象者意見表明プレスリリース（ニトリホールディング
ス）及び下記「 （２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由」 「④対象者
における意思決定の過程及び理由」をご参照ください。
（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由
（訂正前）
（前略）
③ 本公開買付けを実施する理由
（中略）
当社は、対象者意見表明プレスリリース（ＤＣＭホールディングス）にて、ＤＣＭホ
ールディングスが対象者に対して経営統合に向けた詳細な提案を行っていたこと、ＤＣ
Ｍホールディングスによる対象者の完全子会社化による経営統合の手段としてＤＣＭホ
ールディングス公開買付けを開始すること、及びＤＣＭホールディングス公開買付けに
おける公開買付期間が 2020 年 11 月 16 日にて終了することを知りました。また、対象者
意見表明プレスリリース（ＤＣＭホールディングス）によれば、対象者は、ＤＣＭホー
ルディングス及び対象者並びにＤＣＭホールディングス公開買付けから独立した立場で、
ＤＣＭホールディングス公開買付けの是非並びにその取引条件の妥当性及び手続の公正
性に係る検討及び判断を行うための体制の構築を開始し、具体的には対象者の独立社外
取締役により構成される対象者特別委員会を設置し、以下の I 及びⅡに関して諮問した
とのことです。
（中略）
そこで、 当社は、対象者に対して経営統合に向けた具体的な提案を行うこととし、 2020
年 10 月２日以降、当社 10 月 29 日付プレスリリースの公表に向けた準備を行ってきま
した。そして、ＤＣＭホールディングス公開買付開始プレスリリースによれば、ＤＣＭ
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ホールディングス公開買付けにおける公開買付期間は 2020 年 10 月５日（月曜日）から
2020 年 11 月 16 日（月曜日）までとされていることから、当社は、本公開買付けの開始
前にＤＣＭホールディングス公開買付けが成立してしまう事態を回避するために、2020
年 10 月 29 日、本公開買付けの開始予定について公表することといたしました。なお、
当社は、ＤＣＭホールディングス公開買付けが実施されている中で、本公開買付けに係
るプロセスの透明性及び公正性を確保することは、対象者の株主の皆様にとって重要な
ことであると考えております。そのため、当社は、2020 年９月 28 日に実施された当社
と対象者の面談以降、当社 10 月 29 日付プレスリリースの公表までの間、対象者との間
で協議を行っておりませんでした。
（中略）
④ 対象者における意思決定の過程及び理由
対象者意見表明プレスリリース （ニトリホールディングス）によれば、対象者は、2020
年 11 月 13 日開催の対象者取締役会において、本経営統合契約の締結を承認するととも
に、①本公開買付けに賛同し、かつ対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨
することを決定するとともに、②ＤＣＭホールディングス公開買付けに対する 2020 年
10 月２日開催の対象者取締役会決議による賛同表明及び応募推奨の意見を撤回する旨
の決定を行ったとのことです。かかる対象者取締役会の決定の詳細については、対象者
意見表明プレスリリース（ニトリホールディングス）をご参照ください。
なお、当社は、本日現在、対象者（対象者特別委員会を含みます。 ）における本経営統
合に関する検討状況について、十分に把握できておりませんので、把握次第、当該検討
状況について記載した本公開買付けに係る公開買付届出書の訂正届出書を速やかに提出
することを予定しています。当社が公開買付届出書の訂正届出書を提出しましたら、そ
の内容を速やかに公表いたします。
（訂正後）
（前略）
③ 本公開買付けを実施する理由
（中略）
当社は、対象者意見表明プレスリリース（ＤＣＭホールディングス）にて、ＤＣＭホ
ールディングスが対象者に対して経営統合に向けた詳細な提案を行っていたこと、ＤＣ
Ｍホールディングスによる対象者の完全子会社化による経営統合の手段としてＤＣＭホ
ールディングス公開買付けを開始すること、及びＤＣＭホールディングス公開買付けに
おける公開買付期間が 2020 年 11 月 16 日にて終了することを知りました。なお、ＤＣＭ
ホールディングスは 2020 年 11 月 16 日付で、公開買付届出書の訂正届出書を提出して
おり、 ＤＣＭホールディングス公開買付けにおける公開買付期間は 2020 年 10 月５日（月
曜日）から 2020 年 12 月１日（火曜日）までに変更されております。また、対象者意見
表明プレスリリース（ＤＣＭホールディングス）によれば、対象者は、ＤＣＭホールデ
ィングス及び対象者並びにＤＣＭホールディングス公開買付けから独立した立場で、Ｄ
ＣＭホールディングス公開買付けの是非並びにその取引条件の妥当性及び手続の公正性
に係る検討及び判断を行うための体制の構築を開始し、具体的には対象者の独立社外取
締役により構成される対象者特別委員会を設置し、以下の I 及びⅡに関して諮問したと
のことです。
（中略）
そこで、 当社は、 対象者に対して経営統合に向けた具体的な提案を行うこととし、 2020
年 10 月２日以降、当社 10 月 29 日付プレスリリースの公表に向けた準備を行ってきま
した。そして、ＤＣＭホールディングス公開買付開始プレスリリースによれば、ＤＣＭ
ホールディングス公開買付けにおける公開買付期間は 2020 年 10 月５日（月曜日）から
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2020 年 11 月 16 日（月曜日）までとされていたことから、当社は、本公開買付けの開始
前にＤＣＭホールディングス公開買付けが成立してしまう事態を回避するために、2020
年 10 月 29 日、本公開買付けの開始予定について公表することといたしました。なお、
ＤＣＭホールディングスは 2020 年 11 月 16 日付で公開買付届出書の訂正届出書を提出
しており、ＤＣＭホールディングス公開買付けにおける公開買付期間は 2020 年 10 月５
日（月曜日）から 2020 年 12 月１日（火曜日）までに変更されております。なお、当社
は、ＤＣＭホールディングス公開買付けが実施されている中で、本公開買付けに係るプ
ロセスの透明性及び公正性を確保することは、対象者の株主の皆様にとって重要なこと
であると考えております。そのため、当社は、2020 年９月 28 日に実施された当社と対
象者の面談以降、当社 10 月 29 日付プレスリリースの公表までの間、対象者との間で協
議を行っておりませんでした。
（中略）
④ 対象者における意思決定の過程及び理由
一方、対象者意見表明プレスリリース（ニトリホールディングス）によれば、対象者
は、1969 年 11 月に、株式会社家具の島忠として設立されて以後、家具の販売事業を行
い、 1978 年４月にはホームセンター事業に進出し、 同事業を展開してきたとのことです。
また、対象者は、1979 年５月に商号を株式会社家具の島忠から株式会社島忠に変更し、
1982 年に東京証券取引所の市場第二部に株式上場し、さらに 1991 年に東京証券取引所
の市場第一部に指定されたとのことです。 その後も対象者は、お客さまに「特別な日常」
をお届けするために、満足・驚き・笑顔があふれるお店づくりに努めるという企業理念
の下、 埼玉県、 東京都、 神奈川県を中心とした首都圏での出店を続け、2020 年８月現在、
60 店舗を構え、地域のお客さまに少しでも多くの「便利」を提供し、住まいと暮らしに
関するお客さまの要望を満たすことに努めてきたとのことです。
対象者は、我が国の経済は、米中貿易摩擦、英国のＥＵ離脱問題等の不安定な国際情
勢の中、政府による経済対策や金融政策を背景に緩やかな回復基調にあったものの、消
費税率引上げ後の消費者の購買意欲の冷え込みなどにより、景気は大幅に下押しされて
いる厳しい状況にあると認識しており、特に足元での新型コロナウイルス感染症の感染
拡大による国内外の経済活動の縮小により、今後の景気の急速な後退懸念もあり、先行
きの不透明感も高まりつつあると認識しているとのことです。また、対象者は、小売業
界においては、顧客の生活様式の多様化による消費行動の変化や、業種業態の垣根を超
えた競争の激化により、一段とめまぐるしい変化が続いていると認識しているとのこと
です。さらに、一般社団法人日本 DIY・ホームセンター協会「年間総売上高とホームセン
ター数の推移（推計値） 」によれば、日本のホームセンター市場規模は 2000 年以降に横
ばいの成熟期に入った一方、全国のホームセンター店舗数は緩やかな増加基調が続いて
おり、一店舗当たりの売上高や売場生産性は大幅に低下し、低い収益性を余儀なくされ
ているとのことです。また、対象者は、Ｅコマースや個人間の再利用品の売買など、実
店舗以外での消費の拡大が加速しており、企業は変化対応力が求められていると認識し
ているとのことです。
このような状況のもと、対象者は、低迷の続く売上を回復するために、まず、顧客に
来店していただくことが最重要であると考え、各地域ごとに異なる顧客のニーズに対応
できるよう、既存店の改装、テナントの導入、フランチャイズ加盟による新業態の導入
等を行い来店客数の増加に取り組んできたとのことです。
対象者においては、2018 年に新中期経営計画を策定し、店舗開発、業態開発、コスト
構造改革、経営インフラ整備等の構造改革を進め、既存店の客数増加などの一定の効果
は得られてきてはいるものの、対象者はホームセンター業界の同業他社と比較して原価
率が高く、賃料や人件費の高い首都圏立地での成長を確保するには、抜本的な収益構造
の改革が必要不可欠である状況であるとのことです。
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また、対象者は、抜本的な収益性改善のためには、規模拡大による購買力の強化と収
益性の高いプライベートブランド（PB）商品の導入・拡大が重要な施策の一つであるも
のの、対象者の PB 商品の売上高は、PB 商品の売上高を開示している株式会社 LIXIL ビ
バ（PB 商品売上高約 457 億円）及びコーナン商事株式会社（PB 商品売上高約 982 億円）
よりも少額にとどまり、商品開発のための態勢強化は重要な課題であると認識している
とのことです。さらに、ホームセンター業界においては、ＤＣＭホールディングス、株
式会社カインズ、 株式会社コメリ等の売上高上位９社が業界全体の売上高 （約３兆 7,988
億円）の 62.1％を占めるなど（注） 、寡占化が進行しており、それら売上高上位の同業他
社による規模の経済を活かしたコスト改善が進む中、対象者単独では、商品や什器・備
品等の大量・一括購入による調達コスト削減や既存物流網の中からの更なる費用圧縮な
ど、規模の拡大なくして取り得る施策には制約があると認識しているとのことです。
対象者では、これらの背景を踏まえ、収益性の向上による対象者の企業価値の向上を
目的とした戦略的な経営統合及びその一環としてのＭ＆Ａについて検討を重ねてきたと
のことです。
（注）出典：ダイヤモンド・ホームセンター業界ハンドブック（2019 年度版）８頁参
照。
そのような検討の過程において、対象者は、対象者意見表明プレスリリース（ＤＣＭ
ホールディングス）に記載のとおり、2020 年６月中旬、ＤＣＭホールディングスより、
公開買付け等を通じて対象者をＤＣＭホールディングスの完全子会社とすることに加え、
ＤＣＭホールディングスと対象者の間で業務提携を実施し、両社間の経営統合を行うこ
とについて打診を受け、ＤＣＭホールディングスとの協議を開始したとのことです。そ
の後、ＤＣＭホールディングスは、2020 年７月下旬から、対象者に対するデュー・ディ
リジェンスを実施するとともに、対象者との間で、当該経営統合の意義及び目的、当該
経営統合後の経営方針、当該経営統合によるシナジーの創出等に関する複数回の協議、
検討を実施してきたとのことです。
その結果、ＤＣＭホールディングスと対象者は、2020 年９月上旬、両社間の経営統合
により期待されるシナジーの内容等について認識を共有するに至り、その後も、ＤＣＭ
ホールディングス公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格その他の
取引条件や両社間の経営統合契約の内容について、協議を重ねたとのことです。
これらの協議を経て、対象者意見表明プレスリリース（ＤＣＭホールディングス）に
記載のとおり、ＤＣＭホールディングスは、 2020 年 10 月２日開催の取締役会において、
対象者をＤＣＭホールディングスの完全子会社とすることを目的とし、対象者株式が上
場廃止となることを前提とした一連の取引（以下「ＤＣＭ取引」といいます。 ）の一環と
して、買付け等の価格を対象者株式１株当たり 4,200 円とするＤＣＭホールディングス
公開買付けを実施することを決議したとのことです。これを受け、対象者は、同日開催
の取締役会において、ＤＣＭホールディングス公開買付けに賛同する旨の意見を表明す
るとともに、対象者の株主に対してＤＣＭホールディングス公開買付けへの応募を推奨
することを決議したとのことです。
なお、対象者は、2020 年６月中旬に上記のとおりＤＣＭホールディングスから両者間
の経営統合について打診を受けたことを踏まえ、同月下旬、ＤＣＭホールディングス及
び対象者並びにＤＣＭ取引から独立した財務アドバイザーとして野村證券株式会社（以
下「野村證券」といいます。 ）を、また、ＤＣＭホールディングス及び対象者並びにＤＣ
Ｍ取引から独立した法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任したとのこ
とです。また、ＤＣＭ取引は支配株主との取引等には該当しないものの、その公正性担
保につき慎重を期する観点から、対象者は、2020 年６月 22 日に開催した取締役会にお
ける決議により、今井光氏（対象者独立社外取締役、元メリルリンチ日本証券株式会社
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副会長） 、久保村康史氏（対象者独立社外取締役、久保村法律事務所長、弁護士）、田島
康嗣氏（対象者独立社外取締役、田島康嗣税理士事務所長、税理士。なお、田島康嗣氏
は、同年９月４日に逝去し、同日付で特別委員会の委員を退任しているとのことです。 ）
及び西川英彦氏 （対象者独立社外取締役、法政大学経営学部兼大学院経営学研究科教授）
の４名（田島康嗣氏の退任後は３名）から構成される対象者特別委員会を設置し、2020
年 10 月２日、同委員会よりＤＣＭ取引に関する答申書を受領したとのことです。
そして、ＤＣＭホールディングス公開買付けは予定通り 2020 年 10 月５日に開始され
たところ、2020 年 10 月 29 日、当社において本公開買付けの実施予定に係る公表がなさ
れ、 また、 対象者において当社より本公開買付けに係る 「経営統合に関する意向表明書」
を受領したことから、対象者は、当社による本公開買付け及びその後の一連の手続を経
て対象者を完全子会社とすることを目的とした取引（以下「本取引」といいます。 ）の提
案についても検討を開始することとし、その公正性担保につき慎重を期する観点から、
同日開催の取締役会において、対象者特別委員会に対し、ＤＣＭ取引と同様の事項、す
なわち以下の①、②の事項（以下「本諮問事項」といいます。 ）に係る意見の提出を求め
たとのことです。
① (a)対象者の企業価値の向上に資するか否かの観点から、 本公開買付けを含む本取
引の是非について検討・判断するとともに、 (b)対象者の一般株主の皆様の利益を図る観
点から、本取引の取引条件の妥当性及び手続の公正性について検討・判断した上で、本
公開買付けについて対象者取締役会が賛同するべきか否か、及び、対象者株主に対して
本公開買付けへの応募を推奨するべきか否かを検討し、対象者取締役会に勧告を行うこ
と
② 対象者取締役会における本公開買付けを含む本取引についての決定、つまり（i）
本公開買付けに賛同の意見を表明し、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨
する旨の決定、及び、 （ii）本取引の一環として本公開買付け後に行われる株式等売渡請
求、株式併合等による完全子会社化手続に係る決定が、対象者の一般株主の皆様にとっ
て不利益なものでないかについて検討し、対象者取締役会に意見を述べること
また、対象者取締役会は、ＤＣＭ取引と同様に、対象者取締役会における本取引に関
する意思決定は、本公開買付けへの賛否を含め、対象者特別委員会の判断内容を最大限
尊重して行うこと、及び、対象者特別委員会が本公開買付けの実施又は取引条件が妥当
でないと判断した場合には、本公開買付けに賛同しないこととする旨を決定したとのこ
とです。さらに、対象者取締役会は、当社との交渉に係る権限等についても、ＤＣＭ取
引と同様とする旨、すなわち、対象者特別委員会に対し、(i)対象者が当社との間で行う
交渉の過程に実質的に関与すること（必要に応じて、当社との交渉方針に関して指示又
は要請を行うこと、及び、自ら当社と交渉を行うことを含みます。、(ii)本諮問事項に
）
関する答申を行うに際し、必要に応じ、自らの財務若しくは法務等に関するアドバイザ
ーを対象者の費用負担で選任し、又は、対象者の財務若しくは法務等に関するアドバイ
ザーを指名し若しくは承認（事後承認を含みます。）すること、(iii)必要に応じ、対象
者の役職員から本取引に関する検討及び判断に必要な情報を受領すること、 並びに、(iv)
その他本取引に関する検討及び判断に際して必要と対象者特別委員会が認める事項につ
いて権限を付与することを確認しているとのことです。
なお、対象者特別委員会は、対象者の財務アドバイザー及び第三者算定機関である野
村證券、対象者の法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所並びに対象者特別委
員会の財務アドバイザー及び第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティ
ング（以下「プルータス」といいます。）について、本取引を前提に、それぞれの独立性
の程度、専門性及び実績等を確認しているとのことです。
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対象者は、2020 年 10 月 29 日、当社から、本公開買付価格を 5,500 円とすることを含
む本取引に係る諸条件についての提案を受領したため、同日のうちに対象者取締役会を
開催し、本取引について審議を開始するとともに、以降、当社との間で、本公開買付価
格を含む本取引に係る取引条件について継続的に協議及び交渉を行ってきたとのことで
す。
具体的には、対象者は、当該提案につき、野村證券及び森・濱田松本法律事務所から
受けた助言を踏まえて検討し、対象者特別委員会の意見も確認した上で、2020 年 11 月
１日、当社との面談を実施し、当社から、本取引の意義、本公開買付価格を含む本取引
の取引条件、本取引により生じ得るシナジー等について説明を受けるとともに、当社と
の間で、これらに関する質疑応答を行い、同日のうちに対象者取締役会を開催して、そ
の結果を踏まえて審議を行ったとのことです。
また、対象者特別委員会は、上記対象者と当社の協議内容、当社の提案に関する対象
者経営陣の見解、野村證券及び森・濱田松本法律事務所からの助言等を踏まえて検討し
た上で、同月４日、当社との面談を実施し、当社から、本取引の意義、本公開買付けの
条件、本公開買付け後の経営方針等について説明を受けるとともに、当社との間で、こ
れらの事項に加え、本取引によるシナジーを実現するための業務提携や対象者の経営体
制等に関する質疑応答を行い、その結果を踏まえ、対象者経営陣と協議したとのことで
す。さらに、対象者は、かかる面談の結果を踏まえ、同月５日、対象者取締役会を開催
し、上記対象者特別委員会の当社との協議結果等を踏まえ、本取引の是非及び本統合契
約の内容について審議を行った上で、同月６日、森・濱田松本法律事務所の助言に従い
つつ、当社との間で本統合契約の内容について協議を行ったとのことです。そして、同
月７日、対象者特別委員会において当社との協議結果等を踏まえて本統合契約の内容に
ついて検討した上で、さらに同月８日、対象者は対象者取締役会を開催し、本統合契約
の内容や本取引について審議を行ったとのことです。その後、対象者経営陣と対象者特
別委員会は、2020 年 11 月９日に、当社との面談を実施し、本取引によるシナジー及び
本統合契約の内容等について再度協議を行ったとのことです。その結果、対象者及び当
社は、(i)本経営統合を通じて上記「 （１）本公開買付けの概要」に記載のシナジーの実
現が期待されること、(ii)本公開買付けによって当社が対象者を子会社化した後に当該
シナジーの早期実現に向けた取組みを迅速に実行すべきこと、 (iii)当該シナジーの実現
に向け、本公開買付け後の両社間の業務提携その他対象者の経営体制等を定める経営統
合契約を締結すべきことについて共通認識を有するに至ったとのことです。
一方で、対象者特別委員会は、ＤＣＭホールディングスに対し、2020 年 11 月９日、
書面を送付し、ＤＣＭホールディングス公開買付けにおける買付価格について、本公開
買付価格以上の価格に変更する予定があるか否か、また変更する場合には変更後の具体
的な金額について確認を行ったものの、2020 年 11 月 12 日までに、ＤＣＭホールディン
グスよりかかる変更の予定や具体的な金額は示されなかったとのことです。
なお、本公開買付けにおいて、買付予定株式数の下限は 19,477,600 株（所有割合
50.00％）と設定されておりますが、所有割合にして３分の２ではなく過半数（50.00％
相当）の下限を設定することについては、対象者意見表明プレスリリース（ＤＣＭホー
ルディングス）にも記載のとおり、対象者は、外部アドバイザーから、パッシブ・イン
デックス運用ファンドに保有されている株式を含め、取引条件の適否にかかわらず公開
買付けへの応募を行わない方針で保有されているものと見込まれる株式が対象者株式に
占める割合に関する報告を受けるなどして、 その合理性について検証したとのことです。
そして、 対象者は、 2020 年 11 月 13 日、対象者特別委員会から、 ①対象者取締役会は、
本公開買付けに賛同するとともに、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨す
ることを決議するべきであると思料する旨、並びに、②対象者取締役会における本公開
8
買付けを含む本取引についての決定、つまり（i）本公開買付けに賛同の意見を表明し、
対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定、及び、 （ii）本取引の一
環として本公開買付け後に行われる株式等売渡請求、株式併合等による完全子会社化手
続に係る決定は、対象者の一般株主にとって不利益なものではないと考える旨の答申書
（以下「本答申書」といいます。 ）の提出を受けたとのことです。また、本答申書におい
ては、対象者取締役会は、ＤＣＭホールディングス公開買付けに賛同するか否か及び対
象者株主にＤＣＭホールディングス公開買付けへの応募を推奨するか否かについての意
見をいずれも留保に変更すべきであると思料する旨の意見も併せて示されているとのこ
とです。
なお、 対象者は、 本答申書と併せて、対象者特別委員会から、対象者特別委員会が 2020
年 11 月 12 日付でプルータスから提出を受けた対象者株式の価値算定結果に関する株式
価値算定書（以下「本株式価値算定書（プルータス） 」といいます。）及び本公開買付価
格である１株当たり 5,500 円が対象者の一般株主にとって財務的見地から公正である旨
のフェアネス・オピニオン（以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。 ）の提出も
受けているとのことです。
以上の経緯の下で、 対象者は、2020 年 11 月 13 日開催の対象者取締役会において、森・
濱田松本法律事務所から受けた法的助言、野村證券から受けた財務的見地からの助言及
び 2020 年 10 月１日付で提出を受けた対象者株式の価値算定結果に関する株式価値算定
書（以下「本株式価値算定書（野村證券） 」といいます。 ）の内容、並びに対象者特別委
員会を通じて提出を受けた本株式価値算定書（プルータス）及び本フェアネス・オピニ
オンの内容を踏まえつつ、本答申書において示された対象者特別委員会の判断内容を最
大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否
か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件（本統合契約において合意された
ものを含みます。 が妥当なものか否かについて、
） 慎重に協議及び検討を行ったとのこと
です。
その結果、対象者は、本取引において、当社と対象者の業務提携その他本経営統合後
の両社の事業運営に関する枠組みを定める本統合契約を締結した上で本経営統合を実施
することにより、対象者の商号やブランドといった対象者のアイデンティティーを維持
しつつ、 「 上記 （１） 本公開買付けの概要」 に記載のシナジーの創出を見込むことができ、
対象者の企業価値の向上に資するとの結論に至ったとのことです。
対象者は、ＤＣＭ取引に関しても、対象者意見表明プレスリリース（ＤＣＭホールデ
ィングス）に記載されているとおり、相互に事業上の補完性もあり、相応のシナジーが
見込めるものと判断していたとのことです。とりわけ、ＤＣＭホールディングスグルー
プは、 ホームセンター分野における既存の PB 商品を多数有しており、 その共有を受ける
ことによる対象者の売上拡大及び利益率改善への貢献は大きく、また、そのような効果
は短期間に実現可能であると見込んでいたとのことです。
これに対し、対象者は、当社はこれまでホームセンター事業に注力してきたわけでは
ないため、 現時点において、 ホームセンター分野における PB 商品を多数とり揃えている
わけではないと認識しているとのことです。しかしながら、対象者は、当社が「製造物
流 IT 小売業」としての独自のビジネスモデルの中で培われた様々な機能・ノウハウ（商
品の企画から製造・物流・販売までの各機能を自社で構築する当社の垂直統合型のサプ
ライチェーンに係る機能・ノウハウ）を有しており、これを対象者において活用してい
くことにより、中長期的には、対象者が課題とする PB 商品を含む商品開発の態勢強化、
売上拡大及び利益率改善が可能となるとともに、規模の経済を活かした調達コストの削
減にとどまらず、一元的管理が徹底された当社グループの物流機能（既存物流拠点や配
送網にとどまらず、顧客の注文から配送完了までを一括管理するシステムを含みます。 ）
9
の活用によるコスト削減や顧客満足の向上、年間売上高にして 443 億円の規模を有する
当社グループの電子商取引（Ｅコマース）の基盤の活用や共同施策の実現による販売機
会の拡大、店舗候補の情報収集力や店舗の設計力などに強みを有する当社グループの店
舗開発力を利用した出店機会の拡大など、より広範囲かつ大きなシナジーが実現できる
可能性があると考えているとのことです。 また、対象者は、当社との協議を重ねた結果、
家具においては双方のブランドに価格帯や顧客の志向の棲み分けがあり、かつホームセ
ンター分野においては対象者ブランドが先行することを前提に、当社としても、むしろ
双方のブランドを維持しつつ、対象者において当社の事業基盤を活用し、対象者ブラン
ドを用いて日本全国、 ひいては海外へと事業展開していく旨の意向もあることを確認し、
中長期的には、本取引による方が対象者事業の発展可能性が大きく、より一層、対象者
の企業価値を向上させていくことができると判断するに至ったとのことです。
また、対象者は、以下の各点等の諸事情を考慮し、本公開買付価格（１株当たり 5,500
円）は対象者の一般株主が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付
けは、対象者の一般株主に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な対象者株
式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
（ⅰ）本公開買付価格は、ＤＣＭホールディングス公開買付けにおける買付価格（１
株当たり 4,200 円）を大きく上回ること（また、対象者及び対象者特別委員会は、ＤＣ
Ｍホールディングスに対し、ＤＣＭホールディングス公開買付けにおける買付価格につ
いて、本公開買付価格以上の価格に変更する予定があるか否か、また変更する場合には
変更後の具体的な金額について確認を行ったものの、2020 年 11 月 12 日時点において、
ＤＣＭホールディングスよりかかる変更の予定や具体的な金額は示されなかったこと）
（ⅱ）本公開買付価格は、本株式価値算定書（野村證券）における野村證券による対
象者株式の価値算定結果のうち、市場株価平均法における評価レンジの上限値、類似会
社比較法における評価レンジの上限値及びＤＣＦ法における評価レンジの上限値を相当
程度上回る価格であること
（ⅲ）本公開買付価格は、本株式価値算定書（プルータス）におけるプルータスによ
る対象者株式の価値算定結果のうち、市場株価法における評価レンジの上限値、類似会
社比較法における評価レンジの上限値及びＤＣＦ法における評価レンジの上限値を相当
程度上回る価格であること。また、本公開買付価格に関し、プルータスから、当該価格
が対象者の少数株主の皆様にとって公正である旨の本フェアネス・オピニオンが発行さ
れていること
（ⅳ）本公開買付価格は、ＤＣＭホールディングス公開買付けに関する一部報道機関
による憶測報道等がなされた 2020 年９月 18 日（憶測報道がなされたのは同日の立会時
間終了後）の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値 2,878 円に対して
91.10％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、本項におけるプレミアムの数値（％）に
おいて同じです｡） 、2020 年９月 18 日から直近１ヶ月間の終値単純平均値 2,924 円（小
数点以下四捨五入。以下、本項における終値の単純平均値の計算において同じです。 ）に
対して 88.10％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値 2,945 円に対して 86.76％、 同直近６
ヶ月間の終値単純平均値 2,849 円に対して 93.05％のプレミアムが加算されたものであ
ること
（ⅴ）本公開買付価格は、対象者特別委員会から取得した答申書において、妥当であ
ると認められると判断されていること
なお、対象者は、上記対象者取締役会において、ＤＣＭホールディングス公開買付け
に関し、2020 年 10 月２日に公表した意見（ＤＣＭホールディングス公開買付けに賛同
するとともに、対象者株主に対しＤＣＭホールディングス公開買付けへの応募を推奨す
る旨の意見）を撤回し、ＤＣＭホールディングス公開買付けに賛同するか否か及びＤＣ
10
Ｍホールディングス公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を留保すること
を決議したとのことです。詳細は、対象者が 2020 年 11 月 13 日に公表した「ＤＣＭホー
ルディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見の変更について
のお知らせ」をご参照ください。
（９）その他買付け等の条件及び方法
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
（訂正前）
金融商品取引法施行令 （昭和 40 年政令第 321 号。 その後の改正を含みます。 「令」
以下
といいます。 ）第 14 条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、第
４号並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本
公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、本公開買付けにおいて、令第 14 条第１項第１号ツに定める「イからソまでに掲
げる事項に準ずる事項」とは、①対象者の業務執行を決定する機関が、(a)本公開買付け
に係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当（株主に交付される金銭その他の財
産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価
額の 10％に相当する額 （18,158 百万円（注）未満であると見込まれるものを除きます。
） ）
を行うことを決定した場合、若しくは上記配当を行う旨の議案を対象者の株主総会に付
議することを決定した場合、 又は(b)具体的な剰余金の配当の額を示さずに、 本公開買付
けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当を行うことを決定した場合におい
て、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価額の
10％に相当する額を上回る規模の配当がなされる可能性がある場合、及び②対象者の業
務執行を決定する機関が、自己株式の取得（株式を取得するのと引換えに交付する金銭
その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資
産の帳簿価額の 10％に相当する額 （18,158 百万円）未満であると見込まれるものを除き
ます。 を行うことを決定した場合、
） 又は上記自己株式の取得を行う旨の議案を対象者の
株主総会に付議することを決定した場合をいいます。また、本公開買付けにおいて、令
第 14 条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象
者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は
記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
（注） 発行済株式総数及び自己株式数に変動がないとすると、 １株当たりの配当額は 467
円に相当します（具体的には、対象者決算短信に記載された 2020 年８月 31 日現
在の純資産額 181,584 百万円（百万円未満を切り捨てて計算しております。 ）の
10％に相当する額である 18,158 百万円を、対象者決算短信に記載された 2020 年
８月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（42,609,104 株）から対象者決算短信
に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（3,653,817 株）を控除し
た株式数（38,955,287 株）で除し、１円未満の端数を切り上げて計算しておりま
す。。）
また、当社は、独占禁止法第 10 条第２項に基づき、公正取引委員会に対して、本株式
取得に関する計画をあらかじめ届け出なければならず（以下、当該届出を「事前届出」
といいます。、 ） 同条第８項により事前届出受理の日から原則として 30 日 （短縮される場
合もあります。 ）を経過するまでは本株式取得をすることができません（以下、株式の取
得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。。 ）
独占禁止法第 10 条第１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限すること
となる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行
為を排除するために必要な措置を命じ（同法第 17 条の２第１項。以下「排除措置命令」
といいます。、又は裁判所に対し緊急停止命令の申立てを行うことができます（同法第
）
11
70 条の４第１項。以下「緊急停止命令の申立て」といいます。。上記の事前届出が行わ
）
れた場合で、公正取引委員会が排除措置命令を発令しようとするときは、公正取引委員
会は、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず
（同法第 49 条）
、意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛
人に通知しなければなりませんが（同法第 50 条第１項。以下「排除措置命令の事前通
知」といいます。、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間（上記事
）
前届出が受理された日から原則 30 日間ですが、 延長又は短縮される場合もあります。以
下「排除期間」といいます。 ）内に行うこととされております（同法第 10 条第９項） 。な
お、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通
知（以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。 ）をするものとされておりま
す（私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第９条から第 16 条までの規定に
よる認可の申請、報告及び届出等に関する規則（昭和 28 年公正取引委員会規則第１号）
第９条） 。
当社は、本株式取得に関して、2020 年 10 月 27 日付で公正取引委員会に対して事前届
出を行い、同日付で受理されております。したがいまして、取得禁止期間及び排除期間
は、原則として 2020 年 11 月 26 日の経過をもって満了する予定です。なお、当社は、本
日現在、公正取引委員会より排除措置命令の事前通知及び排除措置命令を行わない旨の
通知のいずれも受領しておりません。
公開買付期間（延長した場合を含みます。 ）満了の日の前日までに、独占禁止法第 10
条第２項の定めによる公正取引委員会に対する当社の事前届出に関し、(ア)当社が、公
正取引委員会から、対象者の株式の全部又は一部の処分、その事業の一部の譲渡その他
これに準じる処分を命じる内容の排除措置命令の事前通知を受けた場合、(イ)同法に基
づく排除措置命令の事前通知がなされるべき排除期間が満了しない場合、又は(ウ)当社
が同法第 10 条第１項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停
止命令の申立てを受けた場合には、令第 14 条第１項第４号の「許可等」を得られなかっ
た場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、公正取引委員会か
ら排除措置命令の事前通知及び独占禁止法第 10 条第９項に基づく報告等の要求を受け
ることなく排除期間が終了した場合又は公正取引委員会から排除措置命令を行わない旨
の通知を受けた場合には、当社は、法第 27 条の８第２項に基づき、直ちに、公開買付届
出書の訂正届出書を関東財務局長に提出いたします。
（後略）
（訂正後）
金融商品取引法施行令 （昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。 「令」
以下
といいます。 ）第 14 条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ並び
に同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付
けの撤回等を行うことがあります。
なお、本公開買付けにおいて、令第 14 条第１項第１号ツに定める「イからソまでに掲
げる事項に準ずる事項」とは、①対象者の業務執行を決定する機関が、(a)本公開買付け
に係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当（株主に交付される金銭その他の財
産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価
額の 10％に相当する額 （18,158 百万円（注）未満であると見込まれるものを除きます。
） ）
を行うことを決定した場合、若しくは上記配当を行う旨の議案を対象者の株主総会に付
議することを決定した場合、 又は(b)具体的な剰余金の配当の額を示さずに、 本公開買付
けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当を行うことを決定した場合におい
て、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価額の
10％に相当する額を上回る規模の配当がなされる可能性がある場合、及び②対象者の業
12
務執行を決定する機関が、自己株式の取得（株式を取得するのと引換えに交付する金銭
その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資
産の帳簿価額の 10％に相当する額 （18,158 百万円）未満であると見込まれるものを除き
ます。 を行うことを決定した場合、
） 又は上記自己株式の取得を行う旨の議案を対象者の
株主総会に付議することを決定した場合をいいます。また、本公開買付けにおいて、令
第 14 条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象
者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は
記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
（注） 発行済株式総数及び自己株式数に変動がないとすると、 １株当たりの配当額は 467
円に相当します（具体的には、対象者決算短信に記載された 2020 年８月 31 日現
在の純資産額 181,584 百万円（百万円未満を切り捨てて計算しております。 ）の
10％に相当する額である 18,158 百万円を、対象者決算短信に記載された 2020 年
８月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（42,609,104 株）から対象者決算短信
に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（3,653,817 株）を控除し
た株式数（38,955,287 株）で除し、１円未満の端数を切り上げて計算しておりま
す。。）
また、当社は、独占禁止法第 10 条第２項に基づき、公正取引委員会に対して、本株式
取得に関する計画をあらかじめ届け出なければならず（以下、当該届出を「事前届出」
といいます。、 ） 同条第８項により事前届出受理の日から原則として 30 日 （短縮される場
合もあります。 ）を経過するまでは本株式取得をすることができません（以下、株式の取
得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。。 ）
独占禁止法第 10 条第１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限すること
となる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行
為を排除するために必要な措置を命じ（同法第 17 条の２第１項。以下「排除措置命令」
といいます。、又は裁判所に対し緊急停止命令の申立てを行うことができます（同法第
）
70 条の４第１項。以下「緊急停止命令の申立て」といいます。。上記の事前届出が行わ）
れた場合で、公正取引委員会が排除措置命令を発令しようとするときは、公正取引委員
会は、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず
（同法第 49 条） 、意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛
人に通知しなければなりませんが（同法第 50 条第１項。以下「排除措置命令の事前通
知」といいます。、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間（上記事
）
前届出が受理された日から原則 30 日間ですが、 延長又は短縮される場合もあります。 以
下「排除期間」といいます。 ）内に行うこととされております（同法第 10 条第９項） 。な
お、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通
知（以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。 ）をするものとされておりま
す（私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第９条から第 16 条までの規定に
よる認可の申請、報告及び届出等に関する規則（昭和 28 年公正取引委員会規則第１号）
第９条） 。
当社は、本株式取得に関して、2020 年 10 月 27 日付で公正取引委員会に対して事前届
出を行い、同日付で受理されております。その後、当社は、本株式取得に関して、公正
取引委員会から 2020 年 11 月 17 日付「排除措置命令を行わない旨の通知書」を 2020 年
11 月 18 日に受領したため、2020 年 11 月 17 日をもって排除期間は終了しております。
また、当社は、公正取引委員会から取得禁止期間を 30 日間から 21 日間に短縮する旨の
2020 年 11 月 17 日付「禁止期間の短縮の通知書」 2020 年 11 月 18 日に受領したため、
を
2020 年 11 月 17 日の経過をもって取得禁止期間は終了しております。
（後略）
13
第２ 2020 年 11 月 16 日付公開買付開始公告の変更内容
２．公開買付けの内容
(11) その他買付け等の条件及び方法
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
（訂正前）
金融商品取引法施行令 （昭和 40 年政令第 321 号。 その後の改正を含みます。 「令」
以下
といいます。 ）第 14 条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、第
４号並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本
公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、本公開買付けにおいて、令第 14 条第１項第１号ツに定める「イからソまでに掲
げる事項に準ずる事項」とは、①対象者の業務執行を決定する機関が、(a)本公開買付け
に係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当（株主に交付される金銭その他の財
産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価
額の 10％に相当する額 （18,158 百万円（注）未満であると見込まれるものを除きます。
） ）
を行うことを決定した場合、若しくは上記配当を行う旨の議案を対象者の株主総会に付
議することを決定した場合、 又は(b)具体的な剰余金の配当の額を示さずに、 本公開買付
けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当を行うことを決定した場合におい
て、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価額の
10％に相当する額を上回る規模の配当がなされる可能性がある場合、及び②対象者の業
務執行を決定する機関が、自己株式の取得（株式を取得するのと引換えに交付する金銭
その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資
産の帳簿価額の 10％に相当する額 （18,158 百万円） 未満であると見込まれるものを除き
ます。 を行うことを決定した場合、
） 又は上記自己株式の取得を行う旨の議案を対象者の
株主総会に付議することを決定した場合をいいます。また、本公開買付けにおいて、令
第 14 条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象
者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は
記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
また、公開買付期間（延長した場合を含みます。 ）満了の日の前日までに、私的独占の
禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。その後の改正を含みま
す。以下「独占禁止法」といいます。 ）第 10 条第２項の定めによる公正取引委員会に対
する公開買付者の事前届出に関し、(ⅰ)公開買付者が、公正取引委員会から、対象者の
株式の全部又は一部の処分、その事業の一部の譲渡その他これに準じる処分を命じる内
容の排除措置命令の事前通知を受けた場合、(ⅱ)同法に基づく排除措置命令の事前通知
がなされるべき排除期間が満了しない場合、又は(ⅲ)公開買付者が同法第 10 条第１項
の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受け
た場合には、令第 14 条第１項第４号の「許可等」を得られなかった場合として、本公開
買付けの撤回等を行うことがあります。なお、公正取引委員会から排除措置命令の事前
通知及び独占禁止法第 10 条第９項に基づく報告等の要求を受けることなく排除期間が
終了した場合又は公正取引委員会から排除措置命令を行わない旨の通知を受けた場合に
は、公開買付者は、法第 27 条の８第２項に基づき、直ちに、公開買付届出書の訂正届出
書を関東財務局長に提出いたします。
撤回等を行おうとする場合は、 電子公告を行い、 その旨を日本経済新聞に掲載します。
但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難である場合は、発行者以外の者
による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 （平成２年大蔵省令第 38 号。その後
の改正を含みます。以下「府令」といいます。 ）第 20 条に規定する方法により公表し、
その後直ちに公告を行います。
14
（注）発行済株式総数及び自己株式数に変動がないとすると、１株当たりの配当額は
467 円に相当します（具体的には、対象者決算短信に記載された 2020 年８月 31 日現在
の純資産額 181,584 百万円（百万円未満を切り捨てて計算しております。 ）の 10％に相
当する額である 18,158 百万円を、対象者決算短信に記載された 2020 年８月 31 日現在
の対象者の発行済株式総数（42,609,104 株）から対象者決算短信に記載された同日現在
の対象者が所有する自己株式数（3,653,817 株）を控除した株式数（38,955,287 株）で
除し、１円未満の端数を切り上げて計算しております。。 ）
（訂正後）
金融商品取引法施行令 （昭和 40 年政令第 321 号。 その後の改正を含みます。 「令」
以下
といいます。 ）第 14 条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ並び
に同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付
けの撤回等を行うことがあります。
なお、本公開買付けにおいて、令第 14 条第１項第１号ツに定める「イからソまでに掲
げる事項に準ずる事項」とは、①対象者の業務執行を決定する機関が、(a)本公開買付け
に係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当（株主に交付される金銭その他の財
産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価
額の 10％に相当する額 （18,158 百万円（注）未満であると見込まれるものを除きます。
） ）
を行うことを決定した場合、若しくは上記配当を行う旨の議案を対象者の株主総会に付
議することを決定した場合、 又は(b)具体的な剰余金の配当の額を示さずに、 本公開買付
けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当を行うことを決定した場合におい
て、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価額の
10％に相当する額を上回る規模の配当がなされる可能性がある場合、及び②対象者の業
務執行を決定する機関が、自己株式の取得（株式を取得するのと引換えに交付する金銭
その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資
産の帳簿価額の 10％に相当する額 （18,158 百万円） 未満であると見込まれるものを除き
ます。 を行うことを決定した場合、
） 又は上記自己株式の取得を行う旨の議案を対象者の
株主総会に付議することを決定した場合をいいます。また、本公開買付けにおいて、令
第 14 条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象
者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は
記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、 電子公告を行い、 その旨を日本経済新聞に掲載します。
但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難である場合は、発行者以外の者
による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 （平成２年大蔵省令第 38 号。 その後
の改正を含みます。以下「府令」といいます。 ）第 20 条に規定する方法により公表し、
その後直ちに公告を行います。
（注）発行済株式総数及び自己株式数に変動がないとすると、１株当たりの配当額は
467 円に相当します（具体的には、対象者決算短信に記載された 2020 年８月 31 日現在
の純資産額 181,584 百万円（百万円未満を切り捨てて計算しております。 ）の 10％に相
当する額である 18,158 百万円を、対象者決算短信に記載された 2020 年８月 31 日現在
の対象者の発行済株式総数（42,609,104 株）から対象者決算短信に記載された同日現在
の対象者が所有する自己株式数（3,653,817 株）を控除した株式数（38,955,287 株）で
除し、１円未満の端数を切り上げて計算しております。。 ）
以 上
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本プレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための発表文であり、売付けの
勧誘を目的として作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必
ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいたうえで、株主ご自身の判断
で申込みを行ってください。本プレスリリースは、有価証券に係る売却の申込み若し
くは勧誘、 購入申込みの勧誘に該当する、 又はその一部を構成するものではなく、 本プ
レスリリース（若しくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかな
る契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはで
きないものとします。
本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守し
て実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準と
は必ずしも同じではありません。 特に米国 1934 年証券取引所法 （Securities Exchange
Act of 1934）
（その後の改正を含みます。以下「米国 1934 年証券取引所法」といいま
す。 ）第 13 条(e)項及び第 14 条(d)項並びに同条の下で定められた規則は本公開買付け
には適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。
本プレスリリースに含まれる全ての財務情報が米国の会社の財務諸表と同等のものと
は限りません。 また、 当社及び対象者は米国外で設立された会社であり、 その役員全員
が米国外の居住者であるため、米国の証券関連法に基づいて主張し得る権利及び請求
を行使することが困難となる可能性があります。さらに、米国の証券関連法の違反を
根拠として、米国外の会社又はその役員に対して米国外の裁判所において提訴するこ
とができない可能性があります。 加えて、米国外の会社及びその子会社・関連会社をし
て米国の裁判所の管轄に服しめることができる保証はありません。
当社又は対象者の各フィナンシャル・アドバイザー（その関連者を含みます。 ）は、そ
の通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引法及びその他適用ある法令上許容
される範囲で、 米国 1934 年証券取引所法 14e-5(b)の要件に従い、 対象者の株式を自己
又は顧客の勘定で本公開買付けの開始前、又は公開買付期間中に本公開買付けによら
ず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付け等に関す
る情報が日本で開示された場合には、米国でも同等の開示方法で開示が行われます。
本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行
われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作
成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本
語の書類が優先するものとします。
本プレスリリースの記載には、米国 1933 年証券法（Securities Act of 1933） （その
後の改正を含みます。 ）第 27A 条及び米国 1934 年証券取引所法第 21E 条で定義された
「将来に関する記述」 が含まれております。 既知若しくは未知のリスク、 不確実性又は
その他の要因により、 実際の結果が 「将来に関する記述」 として明示的又は黙示的に示
された予測等と大きく異なることがあります。当社、対象者又はその関連者
（affiliate） 「将来に関する記述」
は、 として明示的又は黙示的に示された予測等が結
果的に正しくなることをお約束することはできません。本プレスリリース中の「将来
に関する記述」は、本プレスリリースの日付の時点で当社が有する情報をもとに作成
されたものであり、 法令で義務付けられている場合を除き、 当社、 対象者又はその関連
者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義
務を負うものではありません。
本プレスリリースの発表、発行又は配布は、国又は地域によって法律上の制限が課さ
れる場合があります。 かかる場合はそれらの制限に留意し、 遵守してください。 本公開
買付けの実施が違法となる国又は地域においては、仮に本プレスリリースが受領され
ても、本公開買付けに関する株券等の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘
をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。
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