9842 アークランド 2019-07-16 15:00:00
会社分割（簡易吸収分割）による事業の承継に関するお知らせ [pdf]
2019 年 ７月 16 日
各 位
会 社 名 アークランドサカモト株式会社
代表者名 代表取締役社長（ＣＯＯ） 坂本 雅俊
（コード番号 ９８４２ 東証第一部）
問合せ先 取締役管理本部長 志田 光明
（ＴＥＬ. ０２５６－３３－６０００）
会社分割（簡易吸収分割）による事業の承継に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2019 年 9 月 1 日を効力発生日（予定）として、株式会社ヴァーテ
ックス(以下、
「ヴァーテックス」という)の展開するフィットネス事業を会社分割により承継することを決
議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本会社分割は、当社において総資産の変動額が直前事業年度の末日における純資産額の 10%未満、
かつ、売上高の変動額が直前事業年度の売上高の 3%未満であると見込まれるため、開示事項及び内容を一部
省略して開示しております。
記
１．会社分割の目的
当社は、東北、信越、北陸、関西、関東において地域密着型のホームセンター事業を行っております。
一方、ヴァーテックスは、新潟県内において地域密着型のスポーツクラブ「ジョイフィット」及び「フィ
ット３６５」を運営しております。
今後は、当社の出店ノウハウを生かし、あらたな複合型店舗の展開を見込んでおります。
また共に「地域密着型」を標榜しており、顧客層も重複していることから、シナジー効果の発揮が期待で
き、集客力の強化により一層の業績拡大を図ることを目的としております。
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２．会社分割の要旨
（１）会社分割の日程
本会社分割は、会社法第 796 条第２項に定める簡易吸収分割に該当するため、当社の株主総会による
決議を経ずに実施する予定であります。
取締役会決議日（当社） 2019 年７月 16 日
取締役会決議日（ヴァーテックス） 2019 年７月 16 日
株主総会開催予定日（ヴァーテックス） 2019 年８月 26 日
分割契約締結日 2019 年７月 16 日
実施予定日（効力発生日） 2019 年９月 １日
（２）会社分割の方式
ヴァーテックスを分割会社とし、当社を承継会社とする会社分割（簡易吸収分割）であります。
（３）会社分割に係る割当ての内容
当社は、本会社分割の対価として、ヴァーテックスに金銭 1,846 百万円を交付する予定であります。
（４）会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（５）会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
本会社分割に関する資産、負債及び契約上の地位等の権利義務のうち、吸収分割契約において定める
ものを承継します。
（７）債務履行の見込み
本会社分割において、当社が負担すべき債務の履行の見込みに問題は無いものと判断しております。
３．会社分割に係る割当ての内容の根拠等
本会社分割において当社が交付する金銭の額につきましては、承継する資産の時価相当額や当該事業
の業績動向を踏まえて算定した事業価値の結果に基づきヴァーテックスとの協議、交渉を行った結果、
「２．会社分割の要旨（３）会社分割に係る割当ての内容」に記載の金額が妥当であると判断いたしま
した。
なお、算定の前提となる事業予測において、大幅な増減益は見込んでおりません。
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４．分割当事者の概要
承継会社（当社） 分割会社（ヴァーテックス）
（１）名称 アークランドサカモト株式会社 株式会社ヴァーテックス
（２）所在地 新潟県三条市上須頃 445 番地 新潟市江南区両川２丁目 3927-15
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 坂本 雅俊 代表取締役ＣＥＯ 渋谷 武
（４）事業内容 ホームセンター事業 卸売業・小売業
（５）資本金 6,462 百万円 50 百万円
（６）設立年月日 1970 年７月１日 1992 年６月５日
（７）発行済株式数 41,381,686 株 1,000 株
（８）決算期 ２月 20 日 1 月 31 日
（９）大株主及び持株比率 有限会社武蔵 9.52％ 株式会社ケイ.エスジャ 55.9％
アークランドサカモト 5.09％ パン
取引先持株会 ヴァーテックス従業員 17.6％
日本マスタートラスト 4.88％ 持株会
信託銀行(株)（信託口） ヴァーテックス役員 15.0％
日本トラスティ・サービ 3.73％ 持株会
ス信託銀行(株)（信託 加藤 忠志 6.5％
口）
坂本 勝司 3.72％
坂本 洋司 3.04％
坂本 晴彦 3.04％
アークランドサカモト 2.82％
従業員持株会
日本トラスティ・サービ 2.64％
ス信託銀行(株)
（信託口
９）
ビーエヌワイエム アズ 2.36％
エージーテイ クライア
ンツ １０ パーセント
（10）純資産 78,991 百万円 810 百万円
（11）総資産 97,069 百万円 2,792 百万円
（12）１株当たり純資産 1,738.48 円 819,053.48 円
（13）売上高 109,913 百万円 4,797 百万円
（14）営業利益 9,904 百万円 1 百万円
（15）経常利益 10,647 百万円 14 百万円
（16）当期純利益 5,689 百万円 24 百万円
（17）１株当たり当期純利益 140.29 円 24,441.53 円
（注）承継会社の上記（10）～（17）につきましては、連結業績を記載しております。
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５．承継する事業部門の概要
（１）承継する部門の事業内容
フィットネス事業
（２）承継する部門の経営成績（2019 年 1 月期）
売上高 936 百万円
営業利益 180 百万円
（３）分割または承継する資産、負債の項目及び帳簿価格
資産 負債
項目 帳簿価格 項目 帳簿価格
流動資産 －百万円 流動負債 －百万円
固定資産 774 百万円 固定負債 －百万円
資産合計 774 百万円 負債合計 －百万円
（注）承継する資産・負債の金額は 2019 年 1 月 31 日現在の貸借対照表を基礎に作成しております。
実際に承継する資産及び負債の金額は、上記金額に本会社分割の効力発生日までの増減を調整し
たうえで確定いたします。
６．会社分割の状況
本会社分割による当社の商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金及び決算期の変更はありません。
また、純資産及び総資産については、現時点では確定しておりません。
７．今後の見通し
本会社分割が当社連結業績に与える影響は軽微であります。
以 上
【ご参考】2019 年連結業績及び 2020 年２月期連結業績予想
親会社株主に
１株当たり
売上高 営業利益 経常利益 帰属する
当期純利益
当期純利益
百万円 百万円 百万円 百万円 円 銭
（前期実績）
2019 年２月期 109,913 9,904 10,647 5,689 140.29
（予想）
2020 年２月期 115,000 10,000 11,000 5,800 143.01
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