9842 アークランド 2020-11-09 15:00:00
子会社の異動に関するお知らせ [pdf]
2020 年 11 月９日
各 位
会 社 名 アークランドサカモト株式会社
代表者名 代表取締役会長（ＣＥＯ） 坂本 勝司
（コード番号 ９８４２ 東証第一部）
問合せ先 専務取締役管理本部長 志田 光明
（TEL. ０２５６－３３－６０００）
子会社の異動に関するお知らせ
アークランドサカモト株式会社（以下「当社」といいます。
）が 2020 年６月９日付で公表した「株式会社Ｌ
ＩＸＩＬビバ株式（証券コード 3564）に対する公開買付けの開始及び資金の借入れに関するお知らせ」
（その
後訂正された事項を含みます。 に記載された、
） 株式会社ＬＩＸＩＬビバ（以下「ＬＩＸＩＬビバ」といいます。
）
を完全子会社化することを目的として、
ＬＩＸＩＬビバ株式が上場廃止となることを前提とした一連の取引
（以
下「本取引」といいます。
）の結果、2020 年 11 月９日付で、ＬＩＸＩＬビバは当社の完全子会社となりました
ので、お知らせいたします。
本取引において、当社は、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。
）に基づく公
開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）によりＬＩＸＩＬビバの普通株式を取得し（詳細については、
2020 年７月 22 日付当社プレスリリース「株式会社ＬＩＸＩＬビバ株式（証券コード 3564）に対する公開買
付けの結果に関するお知らせ」
（以下「2020 年７月 22 日付当社プレスリリース」といいます。
）をご参照くだ
さい。、その後、ＬＩＸＩＬビバが 2020 年 10 月 22 日付で株式併合（以下「本株式併合」といいます。
） ）を行
い（詳細については、ＬＩＸＩＬビバによる 2020 年９月 17 日付プレスリリース「株式併合、単元株式数の定
めの廃止その他の定款の一部変更、資本金の額の減少並びに資本準備金及び利益準備金の額の減少に係る承認
決議に関するお知らせ」
（以下「ＬＩＸＩＬビバによる 2020 年９月 17 日付プレスリリース」といいます。
）を
ご参照ください。、ＬＩＸＩＬビバの株主は株式会社ＬＩＸＩＬグループ及び当社のみとなり、当社がＬＩＸ
）
ＩＬビバに対し、同社が株式会社ＬＩＸＩＬグループが保有するＬＩＸＩＬビバの全株式を自己株式取得する
こと（以下「本自己株取得」といいます。
）に係る対価に充てるため、ＬＩＸＩＬビバに対して資金を提供する
とともに、ＬＩＸＩＬビバにおいて、会社法第 447 条第１項及び第 448 条第１項に基づくＬＩＸＩＬビバの資
本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少（以下「本減資等」といいます。 を行いました
） （詳細については、
ＬＩＸＩＬビバによる 2020 年９月 17 日付プレスリリースをご参照ください。。この度、本日付けの株主総会
）
決議によりＬＩＸＩＬビバが本自己株取得の決定を行い、本自己株取得が行われたことから、ＬＩＸＩＬビバ
は当社の完全子会社となりました。
記
１．異動の理由
本日付けで本自己株取得が行われたことから、ＬＩＸＩＬビバは当社の子会社となりました。
２．異動する子会社の概要
① 名称 株式会社ＬＩＸＩＬビバ
② 所在地 埼玉県さいたま市浦和区上木崎一丁目 13 番１号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長兼 CEO 渡邉 修
ホームセンター事業、リフォーム事業、ヴィシーズ事業、デベロッパー事
④ 事業内容
業
⑤ 資本金 24,596 百万円（2020 年３月 31 日現在）
⑥ 設立年月日 1977 年４月
1
株式会社ＬＩＸＩＬグループ 53.22％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 3.63％
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 1300000
3.32％
(常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部)
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 2.24％
クレディ・スイス証券株式会社 2.04％
CGML PB CLIENT ACCOUNT/COLLATERAL
大株主及び持株比率 1.90％
⑦ (常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店)
（2020 年３月 31 日現在）
GOLDMAN,SACHS& CO.REG
1.77％
(常任代理人ゴールドマン・サックス証券株式会社)
NPBN I/F 3D OPP. MASTER FUND
1.67％
(常任代理人野村證券株式会社)
UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT
1.62％
(常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店)
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） 1.61％
当社はＬＩＸＩＬビバ株式 585,000 株（所有割合
資本関係
1.33％）を所有しております。
人的関係 該当事項はございません。
当社との関係
⑧ 当社からＬＩＸＩＬビバへ金物等の販売を行って
（2020 年３月 31 日現在） 取引関係
おります。
関連当事者へ
該当事項はございません。
の該当状況
（注１）
「⑤資本金」は、ＬＩＸＩＬビバの第 28 期有価証券報告書の「提出会社の経営指標等」を基に記載し
ております。ただし、ＬＩＸＩＬビバによる 2020 年９月 17 日付プレスリリースに記載された本減資等
により、資本金の額は 2020 年 10 月 22 日付で 8,000 百万円に減少しております。
（注２）
「⑦大株主及び持株比率（2020 年３月 31 日現在）
」は、ＬＩＸＩＬビバの第 28 期有価証券報告書の
「大株主の状況」を基に記載しております。ただし、2020 年７月 22 日付当社プレスリリースに記載の
とおり、本公開買付けにより、当社はＬＩＸＩＬビバ株式 16,668,266 株を取得しており、その後ＬＩＸ
ＩＬビバによる 2020 年９月 17 日付プレスリリースに記載された本株式併合により、2020 年 10 月 22 日
付で、
「３．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況」の「
（１）異動前の所有株式数」に記
載の通り、所有株式数は４株、議決権所有割合は 40%となっております。
３．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
（１）異動前の所有株式数 ４株
（議決権の数：４個）
（議決権所有割合：40.00％）
（２）取得株式数 ０株
（議決権の数：０個）
（３）異動後の所有株式数 ４株
（議決権の数：４個）
（議決権所有割合：100.00％）
（注１）（１）異動前の所有株式数」の「議決権所有割合」は、ＬＩＸＩＬビバの 2020 年 11 月９日付の本自
「
己株取得にかかる株主総会議事録に記載された総株主等の議決権の数（10 個）を基準に算出し、（３）
「
異動後の所有株式数」の「議決権所有割合」は、本自己株取得の効力発生後における総株主等の議決権
の数（４個）を基準に算出しております。
（注２）
「議決権所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
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４．異動日
2020 年 11 月９日（月曜日）
（本自己株取得の効力発生日）
５．今後の見通し
今後の影響については現在精査中であり、今後、開示すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせ
いたします。
以 上
3