9842 アークランド 2020-06-11 11:00:00
（訂正）「株式会社ＬＩＸＩＬビバ株式（証券コード：3564）に対する公開買付けの開始及び資金の借入れに関するお知らせ」の一部訂正に関するお知らせ [pdf]
2020 年６月 11 日
各 位
会 社 名 アークランドサカモト株式会社
代表者名 代表取締役会長（ＣＥＯ） 坂本 勝司
（コード番号 ９８４２ 東証第一部）
問合せ先 取締役管理本部長 志田 光明
（TEL. ０２５６－３３－６０００）
（訂正）「株式会社ＬＩＸＩＬビバ株式（証券コード 3564）に対する
公開買付けの開始及び資金の借入れに関するお知らせ」の一部訂正に関するお知らせ
当社が 2020 年６月９日付けで公表いたしました「株式会社ＬＩＸＩＬビバ株式（証券コード 3564）
に対する公開買付けの開始及び資金の借入れに関するお知らせ」について、一部訂正すべき事項があり
ましたので、下記のとおりお知らせいたします。下線部が訂正箇所となります。
なお、訂正後の記載内容につきましては以下の URL をご参照ください。
http:// www.arcland.co.jp/ir_memory/upfile/1591780902.pdf
記
（１及び２ページ）
Ⅰ１(1)「本公開買付けの概要」
（「Ⅰ１(1)」第２段落９行目、及び「Ⅰ１(1)」第４段落直後の注記）
【訂正前】
＜前略＞
本取引は、①本公開買付け、及び、本公開買付けが成立した場合であって、公開買付者が本公開買付
けにおいて、対象者株式の全て（ただし、公開買付者が所有する対象者株式、ＬＩＸＩＬグループが所
有する本不応募株式（以下に定義されます。）及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得で
きなかった場合に対象者が行う株式併合（以下「本株式併合」といいます。）を通じて、対象者の株主
をＬＩＸＩＬグループ及び公開買付者のみとすること、②下記③に定義する対象者自己株式取得を実行
するための資金及び分配可能額を確保することを目的として、(i)公開買付者が対象者に対し、対象者自
己株式取得（以下に定義されます。）に係る対価に充てる資金を提供すること（以下「本資金提供」と
いいます。）、及び(ii)対象者において、会社法第 447 条第１項及び第 448 条第１項に基づく対象者の資
本金、資本準備金及び利益剰余金の額の減少（（注２）以下「本減資等」といいます。）を行うこと、
並びに③本公開買付けの成立及び本株式併合の効力発生を条件として対象者によって実施されるＬＩＸ
ＩＬグループが所有する本不応募株式（以下に定義されます。）の自己株式取得(以下「対象者自己株式
取得」といいます。) からそれぞれ構成され、最終的に、公開買付者が対象者を完全子会社化すること
を企図しております。
＜中略＞
(注２) 本減資等においては、対象者の資本金、資本準備金及び利益剰余金の額を減少し、その他資本
剰余金又はその他利益剰余金へ振り替える予定です。
＜後略＞
―1―
【訂正後】
＜前略＞
本取引は、①本公開買付け、及び、本公開買付けが成立した場合であって、公開買付者が本公開買付
けにおいて、対象者株式の全て（ただし、公開買付者が所有する対象者株式、ＬＩＸＩＬグループが所
有する本不応募株式（以下に定義されます。）及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得で
きなかった場合に対象者が行う株式併合（以下「本株式併合」といいます。）を通じて、対象者の株主
をＬＩＸＩＬグループ及び公開買付者のみとすること、②下記③に定義する対象者自己株式取得を実行
するための資金及び分配可能額を確保することを目的として、(i)公開買付者が対象者に対し、対象者自
己株式取得（以下に定義されます。）に係る対価に充てる資金を提供すること（以下「本資金提供」と
いいます。）、及び(ii)対象者において、会社法第 447 条第１項及び第 448 条第１項に基づく対象者の資
本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少（（注２）以下「本減資等」といいます。）を行うこと、
並びに③本公開買付けの成立及び本株式併合の効力発生を条件として対象者によって実施されるＬＩＸ
ＩＬグループが所有する本不応募株式（以下に定義されます。）の自己株式取得(以下「対象者自己株式
取得」といいます。) からそれぞれ構成され、最終的に、公開買付者が対象者を完全子会社化すること
を企図しております。
＜中略＞
(注２) 本減資等においては、対象者の資本金、資本準備金及び利益準備金の額を減少し、その他資本
剰余金又はその他利益剰余金へ振り替える予定です。
＜後略＞
（15 ページ）
Ⅰ１(3) ②「対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」
（「Ⅰ１(3) ②」第４段落２行目）
【訂正前】
＜前略＞
市場株価平均法においては、評価基準日を本公開買付けの公表日の前営業日である 2020 年６月８日とし
て、東京証券取引所市場第一部における対象者株式の直近１ヶ月間の終値単純平均値 2,290 円、直近３
ヶ月間の終値単純平均値 1,974 円、直近６ヶ月間の終値単純平均値 2,034 円を基に、対象者株式の１株当
たりの価値の範囲を 1,974 円から 2,506 円までと算定しているとのことです。なお、市場株価平均法の採
用に際しては、複数の期間における終値単純平均株価を参照することにより短期的な株価変動を平準化
し、対象者株式の価値を算定しているとのことです。
＜後略＞
【訂正後】
＜前略＞
市場株価平均法においては、評価基準日を本公開買付けの公表日の前営業日である 2020 年６月８日とし
て、東京証券取引所市場第一部における対象者株式の評価基準日の終値 2,506 円、直近１ヶ月間の終値
単純平均値 2,290 円、直近３ヶ月間の終値単純平均値 1,974 円、直近６ヶ月間の終値単純平均値 2,034 円
を基に、対象者株式の１株当たりの価値の範囲を 1,974 円から 2,506 円までと算定しているとのことで
す。なお、市場株価平均法の採用に際しては、複数の期間における終値単純平均株価を参照することに
より短期的な株価変動を平準化し、対象者株式の価値を算定しているとのことです。
＜後略＞
（21 ページ）
Ⅰ１(3)④(ウ)「本取引の取引条件の公正性・妥当性」
―2―
（「Ⅰ１(3)④(ウ)」第２段落３行目）
【訂正前】
＜前略＞
なお、公開買付者及びＬＩＸＩＬグループとの交渉に際して、特別委員会は、対象者自己株式取得にお
ける対象者株式の売却についてＬＩＸＩＬグループに法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が
適用されることが見込まれることを踏まえ、対象者の株式評価総額を公開買付者が最終意向表明書に記
載した約 1,100 億円であることを前提として、ＬＩＸＩＬグループが本公開買付けに応募して対象者株
式を売却する場合と対象者自己株式取得により対象者株式を売却する場合とで税引き後の手取り金額が
等しくなるように本公開買付価格及び対象者自己株式取得価格を設定する場合における当該本公開買付
価格及び対象者自己株式取得価格の概算額を、様々な仮定条件に基づき一つの考え方として、対象者の
アドバイザーと協議のうえ、独自に試算した。
＜後略＞
【訂正後】
＜前略＞
なお、公開買付者及びＬＩＸＩＬグループとの交渉に際して、特別委員会は、対象者自己株式取得にお
ける対象者株式の売却についてＬＩＸＩＬグループに法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が
適用されることが見込まれることを踏まえ、対象者の株式価値総額を公開買付者が最終意向表明書に記
載した約 1,100 億円であることを前提として、ＬＩＸＩＬグループが本公開買付けに応募して対象者株
式を売却する場合と対象者自己株式取得により対象者株式を売却する場合とで税引き後の手取り金額が
等しくなるように本公開買付価格及び対象者自己株式取得価格を設定する場合における当該本公開買付
価格及び対象者自己株式取得価格の概算額を、様々な仮定条件に基づき一つの考え方として、対象者の
アドバイザーと協議のうえ、独自に試算した。
＜後略＞
（22 ページ）
Ⅰ１(3)④(オ)「本取引を行うこと（本公開買付けに対して対象者取締役会が賛同意見を表明すること及
び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを含む。）は対象者の少数株主にとって
不利益ではないか（本取引において選択された手法とその他の手法との比較の観点を含む。）」
（「Ⅰ１(3)④(オ)」４行目から７行目）
【訂正前】
＜前略＞
上記（ア）乃至（ウ）のとおり、本取引は上場維持の可能性も検討された上で、本公開買付けにより対
象者の少数株主に適正な価格での対象者株式を売却できる機会を提供することが、現時点における株主
の利益を配慮した上での最善の選択であるとの結論に至ったものであり、本取引の目的は正当性・合理
性を有すると考えられ、また、本取引を行うこと（本公開買付けに対して対象者取締役会が賛同意見を
表明すること及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを含む。）の取引条件は
公正・妥当であり、また本取引に係る手続きは公正であると考えられることから、本取引は対象者の少
数株主にとって不利益なものではないと考えられる。
＜後略＞
【訂正後】
＜前略＞
上記（ア）乃至（ウ）のとおり、本取引は上場維持の可能性も検討された上で、本公開買付けにより対
象者の少数株主に適正な価格での対象者株式を売却できる機会を提供することが、現時点における株主
の利益を配慮した上での最善の選択であるとの結論に至ったものであり、本取引の目的は正当性・合理
性を有すると考えられ、また、本取引の取引条件は公正・妥当であり、また本取引に係る手続きは公正
であると考えられることから、本取引を行うこと（本公開買付けに対して対象者取締役会が賛同意見を
表明すること及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを含む。）は対象者の少
数株主にとって不利益なものではないと考えられる。
―3―
＜後略＞
（25 ページ）
Ⅰ１(6)①「本合意書」
（「Ⅰ１(6)①」第２段落８行目）
【訂正前】
＜前略＞
本合意書においては、(i)本公開買付けの成立を条件として、公開買付者及びＬＩＸＩＬグループは、対
象者に対して本株式併合及び本減資等を議案とする株主総会の開催を要請し、本株式併合及び本減資等
に関する各議案に賛成票を投じること（ただし、本株式併合については公開買付者が本公開買付けにお
いて対象者株式の全て（公開買付者が所有する対象者株式、ＬＩＸＩＬグループが所有する本不応募株
式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合に限ります。）、(ii)公開買
付者は、対象者自己株式取得に係る対価に充てる資金を対象者に対して貸付にて提供すること（ただし、
対象者の分配可能額が不足する場合には、当該資金の一部を必要最低限の範囲で増資の引受にて提供す
ることは妨げられない妨げられません。）、及び(iii)本株式併合及び本減資等の効力発生後速やかに、
ＬＩＸＩＬグループは、対象者自己株式取得により、56,618,967,900 円（対象者自己株式取得価格であ
る 2,423 円に本不応募株式の数を乗じた金額）から本株式併合によってＬＩＸＩＬグループに対して交
付される金額を控除した金額を対価の総額（以下「対象者自己株式取得価格（総額）」といいます。）
として、ＬＩＸＩＬグループがその時点で所有する対象者株式の全てを対象者に譲渡することについて、
合意しております。
＜後略＞
【訂正後】
＜前略＞
本合意書においては、(i)本公開買付けの成立を条件として、公開買付者及びＬＩＸＩＬグループは、対
象者に対して本株式併合及び本減資等を議案とする株主総会の開催を要請し、本株式併合及び本減資等
に関する各議案に賛成票を投じること（ただし、本株式併合については公開買付者が本公開買付けにお
いて対象者株式の全て（公開買付者が所有する対象者株式、ＬＩＸＩＬグループが所有する本不応募株
式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合に限ります。）、(ii)公開買
付者は、対象者自己株式取得に係る対価に充てる資金を対象者に対して貸付にて提供すること（ただし、
対象者の分配可能額が不足する場合には、当該資金の一部を必要最低限の範囲で増資の引受にて提供す
ることは妨げられません。）、及び(iii)本株式併合及び本減資等の効力発生後速やかに、ＬＩＸＩＬグ
ループは、対象者自己株式取得により、56,618,967,900 円（対象者自己株式取得価格である 2,423 円に
本不応募株式の数を乗じた金額）から本株式併合によってＬＩＸＩＬグループに対して交付される金額
を控除した金額を対価の総額（以下「対象者自己株式取得価格（総額）」といいます。）として、ＬＩ
ＸＩＬグループがその時点で所有する対象者株式の全てを対象者に譲渡することについて、合意してお
ります。
＜後略＞
（32 ページ）
Ⅰ２(5)②（c）「当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯」
（「Ⅰ２(5)②（c）」第 3 段落 31 行目及び 32 行目）
【訂正前】
＜前略＞
これに対し、特別委員会は、上記のとおり対象者自己株式取得における対象者株式の売却についてＬＩ
ＸＩＬグループに法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれること
（なお、特別委員会の当該判断の基準となった、当該みなし配当の益金不算入規定の適用によりＬＩＸ
―4―
ＩＬグループに生じる税務メリットについての特別委員会の考え方については、上記「１買付け等の目
的等」の「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本
公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④対象者における特別委員会の設置及び意見の入手」
をご参照ください。）、及び、提案された本公開買付価格が第二次入札プロセスにおいて他の候補先の
提案した公開買付価格の最高額に満たないものであったこと（すなわち、公開買付者から提案された株
式価値総額は第二次入札プロセスに参加した他の候補先から提示された株式価値総額との比較において
最も高額であったものの、他の候補先の提案した公開買付価格は、当該他の候補先の提案に係る株式価
値総額が変わらない範囲においてＬＩＸＩＬグループの売却対価が減額され同額を対象先の少数株主の
売却対価総額の増額に充当することにより算定されていため、公開買付者から提示された本公開買付価
格は他の候補先の提案した公開買付価格に劣後していたこと）から対象者の少数株主の利益に適切に配
慮する観点からは、株式価値総額における対象者の少数株主への利益の配分が不十分であると判断し、
同年５月中旬に、ＬＩＸＩＬグループに対し本公開買付価格を 2,590 円より更に増額することを要請し
たとのことです。
＜後略＞
【訂正後】
＜前略＞
これに対し、特別委員会は、上記のとおり対象者自己株式取得における対象者株式の売却についてＬＩ
ＸＩＬグループに法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれること
（なお、特別委員会の当該判断の基準となった、当該みなし配当の益金不算入規定の適用によりＬＩＸ
ＩＬグループに生じる税務メリットについての特別委員会の考え方については、上記「１買付け等の目
的等」の「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本
公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④対象者における特別委員会の設置及び意見の入手」
をご参照ください。）、及び、提案された本公開買付価格が第二次入札プロセスにおいて他の候補先の
提案した公開買付価格の最高額に満たないものであったこと（すなわち、公開買付者から提案された株
式価値総額は第二次入札プロセスに参加した他の候補先から提示された株式価値総額との比較において
最も高額であったものの、他の候補先の提案した公開買付価格は、当該他の候補先の提案に係る株式価
値総額が変わらない範囲においてＬＩＸＩＬグループの売却対価が減額され同額を対象者の少数株主の
売却対価総額の増額に充当することにより算定されていたため、ＬＩＸＩＬグループから提案された本
公開買付価格は他の候補先の提案した公開買付価格に劣後していたこと）から対象者の少数株主の利益
に適切に配慮する観点からは、株式価値総額における対象者の少数株主への利益の配分が不十分である
と判断し、同年５月中旬に、ＬＩＸＩＬグループに対し本公開買付価格を 2,590 円より更に増額するこ
とを要請したとのことです。
＜後略＞
以 上
―5―
【勧誘規制】
このプレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を
目的として作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関す
る公開買付説明書を注意深くお読みいただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。
このプレスリリースは、有価証券に係る売却の申込みもしくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、
又はその一部を構成するものではなく、このプレスリリース（もしくはその一部）又はその配布の事
実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依
拠することはできないものとします。
【米国規制】
本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続き及び情報開示基準を遵守して実施され
ますが、これらの手続き及び基準は、米国における手続き及び情報開示基準とは必ずしも同じではあ
りません。特に米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934。その後の改正を含み
ます。以下同じです。）第 13 条（e）項又は第 14 条（d）項及び同条の下で定められた規則は本公開
買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続き及び基準に沿ったものではありません。
このプレスリリース及びこのプレスリリースの参照書類に含まれ又は言及されている全ての財務情
報は米国の会計基準に基づくものではなく、米国の会計基準に基づいて作成された財務諸表と同等の
ものとは限りません。
また、公開買付者及び対象者は米国外で設立された法人であり、その役員の一部は米国居住者では
ないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使することが困難となる可能
性があります。更に、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、
米国外の裁判所において法的手続きを取ることができない可能性があります。加えて、米国外の法人
並びに当該法人の子会社及び関連者（affiliate）に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りませ
ん。
本公開買付けに関する全ての手続きは、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるもの
とします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の
書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
このプレスリリース及びこのプレスリリースの参照書類中の記載には、米国 1933 年証券法
（Securities Act of 1933。その後の改正を含みます。）第 27A 条及び米国 1934 年証券取引所法第
21E 条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知もしくは未知のリスク、不確実性又
はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測
等と大きく異なることがあります。公開買付者又はその関連者（affiliate）は、「将来に関する記
述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできま
せん。このプレスリリース及びこのプレスリリースの参照書類中の「将来に関する記述」は、プレス
リリースの日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令又は金融商品取
引所規則で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連者は、将来の事象や状況を反映
するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。
公開買付者、公開買付者及び対象者の各ファイナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人(こ
れらの関連者を含みます。)は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法制上
許容される範囲で、米国 1934 年証券取引所法規則第 14e-5 条（b）の要件に従い、対象者の株式を自
己又は顧客の勘定で本公開買付けの開始前、又は本公開買付けの買付け等の期間中に本公開買付けに
よらず買付け等又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付け等に関する情報が
日本で開示された場合には、米国においても類似の方法により開示が行われます。
【その他の国】
国又は地域によっては、このプレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている
場合があります。かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。このプレスリリースの発
表、発行又は配布は本公開買付けに関する株券の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をし
たことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。
―6―