9831 ヤマダＨＤ 2020-03-16 15:30:00
会社分割による持株会社体制への移行に伴う分割準備会社設立の決議、吸収分割契約書承認の決議及び定款一部変更（商号変更）の決議に関するお知らせ [pdf]
2020 年３月 16 日
各位
会 社 名 株式会社ヤマダ電機
代表者名 代表取締役社長 三嶋 恒夫
(コード番号 9831 東証第一部)
問合せ先 取締役兼執行役員専務 岡本 潤
(TEL:0570-078-181)
会社分割による持株会社体制への移行に伴う分割準備会社設立の決議、
吸収分割契約書承認の決議及び定款一部変更(商号変更)の決議に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、2020 年 10 月１日を目途に、会社分割(以下「本吸収分
割」といいます。)により持株会社体制に移行するため、分割準備会社として株式会社ヤマダ電機分
割準備会社（以下「本分割準備会社」といいます。
）を設立すること、並びに 2020 年６月下旬に開催
予定の当社定時株主総会により承認可決されること及び必要に応じ所管官公庁の許認可等が得られ
ることを条件として、当該分割準備会社との間で吸収分割契約を締結することを決議しましたのでお
知らせします。当社は、持株会社体制に移行することにより、経営の管理・監督と業務の執行を分離
し、当社グループの持続的成長、発展のための経営戦略の企画・立案をはじめとした総合的な統制に
特化することで、今まで以上にグループガバナンスの強化を図り、当社グループのさらなる企業価値
の向上に努めてまいります。
また、当社は本吸収分割の効力が生じることを条件に、2020 年 10 月１日付で当社の商号を「株式
会社ヤマダホールディングス」に変更することを含めた定款一部変更の決議も行いましたので併せて
お知らせします。
なお、本吸収分割は当社 100％子会社への吸収分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開
示しています。
記
Ⅰ.会社分割による持株会社体制への移行
１.持株会社体制への移行の目的
当社グループは、経営理念に「創造と挑戦」
「感謝と信頼」を掲げ、企業としてのたゆまぬ成長と
発展を目指して歩むなかで、持続可能な社会づくりに力を注いできました。しかしながら近年、当社
グループを取り巻く事業環境は急速に変化しています。
当社グループが属する家電流通業界は、生活防衛意識の高まりによる消費者の節約志向は根強く、
業種・業態を超えた競争の激化により、厳しい状況が続いています。また、人手不足による人件費の
上昇や物流費の上昇等、コストが増加傾向にあり、少子高齢化・人口減が進む日本において、社会的
な課題として顕在化しはじめています。
この様に、めまぐるしく環境が変化し、不透明感が増すなかで、これまでの概念にとらわれない、
将来を見据えた革新的な経営がさらに求められていると認識しています。
当社グループは、こうした激しい変化に対応するうえで最も重要なのは、
「企業自らが変化してい
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くこと」と考えています。そのため、近年は、「既存ビジネスの強化」に加えて「新市場の開拓」を
目標に掲げ、家電をコアに生活インフラとしての「暮らしまるごと」をコンセプトに、家電から快適
住空間までトータルコーディネート提案する「住まいる館」を中心とした構造改革を推進し、各種事
業価値の向上に取り組んでいます。
これらの改革をさらに推進し、企業価値の向上と、持続可能な社会づくりに貢献するためには、持
株会社体制に移行することが最適と判断しました。
持株会社は親会社として、経営の管理・監督、当社グループの持続的成長、発展のための経営戦略
の企画・立案をはじめとした総合的な統制に特化することで、今まで以上にグループガバナンスの強
化を図り、業務提携、資本提携、M&A 等の事業再編を迅速に行ってまいります。また、各事業会社は、
事業責任が明確化された新体制においてそれぞれの事業の業務執行に専念することで、当社グルー
プ全体の経営効率の向上を図り、さらなる企業価値向上を実現してまいります。
２．本分割準備会社の設立
本吸収分割の効力発生日から円滑に事業を開始するため、本吸収分割に先立ち、当社が 100％出資
する本分割準備会社を設立した上で、当社を吸収分割会社とし、本分割準備会社に当社が営む家電・
情報家電等の販売及び住まいに関する商品販売事業を承継させる吸収分割を行う予定です。
なお、本分割準備会社の概要については、後記「４．本吸収分割の当事会社の概要」をご参照くだ
さい。
３.本吸収分割の要旨
(１)本吸収分割の日程
①吸収分割契約書承認取締役会 2020 年３月 16 日
②株主総会基準日 2020 年３月 31 日
③分割準備会社設立 2020 年４月１日 (予定)
④吸収分割契約締結 2020 年４月中旬 (予定)
⑤吸収分割契約承認株主総会 2020 年６月下旬 (予定)
⑥吸収分割効力発生日 2020 年 10 月１日(予定)
※なお、本吸収分割において、分割準備会社は、会社法 796 条の規定に基づく略式分割に該当
するため、株主総会の承認決議を必要としない手続きを予定しています。
(２)本吸収分割の方式
当社を分割会社とし、当社の完全子会社である分割準備会社を承継会社とする分社型吸収分割
です。
(３)本吸収分割に係る割当の内容
当社は承継会社の発行済株式の全部を所有していることから、本吸収分割に際して、承継会社か
ら当社に対し、承継対象権利義務に代わる金銭等の交付を行う予定はありません。
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(４)新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社の新株予約権の取扱いについて、本吸収分割による変更はありません。なお、当社は、新株
予約権付社債を発行していません。
(５)会社分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の変更はありません。
(６)承継会社が承継する権利義務
本吸収分割により、承継会社は効力発生日において当社の営む家電・情報家電等の販売及び住ま
いに関する商品販売事業に係る資産、負債、その他の権利義務(別段の定めのあるものを除く)を承
継します。
また、当該各事業に係る一部の固定資産については、持株会社としての当社が管理する予定です。
なお、承継会社が承継する債務につきましては当社が重畳的に引き受けます。
(７)債務履行の見込み
当社及び承継会社ともに、本件分割後に予想される資産の額が負債の額を上回ることが見込ま
れること、本件分割後に負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は現在のところ、予想され
ていないことから、当社及び承継会社の債務の履行の見込みに問題はないものと判断しています。
４.本吸収分割の当事会社の概要
４－１分割会社
(2019 年３月 31 日現在)
(１)商号 株式会社ヤマダ電機
(2020 年 10 月１日付で当社の商号を「株式会社ヤマダホールデ
ィングス」に変更予定)
(２)所在地 群馬県高崎市栄町１番１号
(３)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 三嶋 恒夫
(４)事業内容 家電・情報家電等の販売及び住まいに関する商品販売
(５)資本金(百万円) 71,058
(６)設立年月日 1978 年６月１日
(７)発行済株式数 966,489,740 株
(８)決算期 ３月 31 日
(９)大株主及び株主比率 発行済株式(自己株式除く)の総数に対する所有株式数の割合
(％)
株式会社テックプランニング 8.03
ゴールドマンサックスインターナショナル
(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社) 7.35
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 6.10
ソフトバンクグループ株式会社 5.94
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 4.46
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山田 昇 3.56
エムエルアイ フォークライアントジェネラル
オムニノンコラテラルノントリーティーピービー
(常任代理人 メリルリンチ日本証券株式会社) 2.41
ステート ストリート バンク ウェスト
クライアント トリーティー 505234
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) 2.16
株式会社群馬銀行 2.14
CGML PB CLIENT ACCOUNT/COLLATERAL
(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) 1.94
(10)直前事業年度の財政状態及び経営成績
決算期 2019 年３月期
純資産(百万円) 533,875
総資産(百万円) 1,048,487
１株当たり純資産(円) 654.57
売上高(百万円) 1,396,451
営業利益(百万円) 20,101
経常利益(百万円) 26,027
当期純利益(百万円) 916
１株当たり当期純利益
1.13
(円)
１株当たり配当金(円) 13.00
４－２承継会社
(2019 年３月 31 日現在)
(１)商号 株式会社ヤマダ電機分割準備会社(2020 年 10 月１日付で当社の
商号を「株式会社ヤマダ電機」に変更予定)
(２)所在地 群馬県高崎市栄町１番１号
(３)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 三嶋 恒夫
(４)事業内容 家電・情報家電等の販売及び住まいに関する商品販売
(なお、本吸収分割前は事業を行っておりません。)
(５)資本金(百万円) 100
(６)設立年月日 2020 年４月１日(予定)
(７)発行済株式数 １株
(８)決算期 ３月 31 日
(９)大株主及び株主比率 株式会社ヤマダ電機 100％
※承継会社につきましては、2020 年４月１日に設立される予定であり、現時点の予定を記載して
います。また、承継会社におきましては、確定した事業年度が存在しないため、直前事業年度の
財政状態及び経営成績は記載していません。
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５.分割する事業部門の概要
(１)分割する部門の事業内容
承継会社 分割する部門の事業内容
株式会社ヤマダ電機分割準備 家電・情報家電等の販売及び住まいに関する商品販売
会社
(２)分割する部門の経営成績
分割する部門の事業内容 2019 年３月期 2019 年３月期
分割対象事業売上高 当社単体売上高(百万円)
家電・情報家電等の販売及び住
未定 1,396,451
まいに関する商品販売
(３)分割する資産、負債の項目及び帳簿価額
分割する資産及び負債については、本事業に係る資産及び負債のうち吸収分割契約において定
めるものとなりますが、2020 年３月 31 日現在の貸借対照表を基準として両社間で調整し、確定す
る予定です。
６.本吸収分割後の状況(2020 年 10 月１日以降)
６－１上場会社の状況
(１)商号 株式会社ヤマダホールディングス
(2020 年 10 月１日付で「株式会社ヤマダ電機」から商号変更予
定)
(２)所在地 群馬県高崎市栄町１番１号
(３)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 山田 昇
(４)事業内容 グループ経営戦略の企画・立案及びグループ会社の経営管理・監
督、グループ共通業務等
(５)資本金(百万円) 71,058
(６)決算期 ３月 31 日
６－２承継会社の状況
(１)商号 株式会社ヤマダ電機
(2020 年 10 月１日付で「株式会社ヤマダ電機分割準備会社」か
ら商号変更予定)
(２)所在地 群馬県高崎市栄町１番１号
(３)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 三嶋 恒夫
(４)事業内容 家電・情報家電等の販売及び住まいに関する商品販売
(５)資本金(百万円) 100
(６)決算期 ３月 31 日
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７.今後の見通し
本吸収分割は、当社完全子会社への吸収分割であり、当社の連結業績に与える影響は軽微です。
(参考)2020 年３月期の連結業績予想(2019 年５月９日発表)
(単位：百万円)
親会社株主に帰属
売上高 営業利益 経常利益
する当期純利益
2020 年３月期 1,674,000 42,600 50,200 26,700
Ⅱ.定款一部変更及び商号変更
１.定款一部変更及び商号変更の目的
持株会社体制への移行に伴い、当社の商号を「株式会社ヤマダホールディングス」に変更するも
のです。また、本定款一部変更は、本吸収分割の効力発生及び 2020 年６月下旬に開催予定の当社
定時株主総会により承認可決されることを条件として、本吸収分割の効力発生日(2020 年 10 月１
日予定)に効力が生じるものです。
２.定款一部変更の内容
変更の内容は次のとおりです。
(下線は変更部分)
現行定款 変更案
第１章 総則 第１章 総則
（商号） （商号）
第１条 当会社は、株式会社ヤマダ電機と称 第１条 当会社は、株式会社ヤマダホールデ
し、英文ではＹＡＭＡＤＡ ＤＥ ィングスと称し、英文ではＹＡＭＡ
ＮＫＩ ＣＯ．，ＬＴＤ.と表示す ＤＡ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＣＯ．，
る。 ＬＴＤ.と表示する。
(新設) 附則
第１条の変更は、2020 年 10 月１日をもって
効力が生じるものとする。なお、本附則は、
効力発生日をもってこれを削除するものと
する。
３.定款一部変更予定日
定款変更のための定時株主総会 2020 年６月下旬 (予定)
定款変更の効力発生日 2020 年 10 月１日(予定)
以上
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