9823 Ｊ－マミーマート 2021-01-15 14:40:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年 1 月 15 日
各 位
会 社 名 株式会社マミーマート
代表者名 代表取締役社長 岩崎 裕文
（JASDAQ コード番号 9823 ）
問合せ先 取締役執行役員総合企画室長 青木 繁
（TEL．048－654－2516）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2021 年 1 月 15 日開催の当社取締役会において、下記のとおり自己株式の処分
（以下「本自己株式処分」といいます。 ）を行うことについて決議いたしましたので、
お知らせいたします。
記
１. 処分の概要
(1) 処分期日 2021 年 2 月 8 日
(2) 処分する株式の種類 当社普通株式 4,195 株
及び数
(3) 処分価額 1 株につき 2,337 円
(4) 処分総額 9,803,715 円
(5) 処分先及びその人数 取締役（社外取締役を除く。 ） ５名 2,697 株
並びに処分株式の数 取締役を兼務しない執行役員 ７名 1,498 株
２. 処分の目的及び理由
当社は、2020 年 11 月 13 日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締
役（以下「対象取締役」といいます。 ）に対する当社の企業価値の持続的な向上を図る
インセンティブの付与及び株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的とし
て、当社の対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度
（以下 「本制度」 といいます。 及び業績連動型株式報酬制度を導入することを決議し、
）
また、 2020 年 12 月 18 日開催の第 55 期定時株主総会において、対象取締役に対して、
本制度に基づき譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬 （以下「譲渡制限
付株式報酬」 といいます。 を年額 50 百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲
）
渡制限付株式の譲渡制限期間として 30 年間で当社の取締役会が定める期間とすること
につき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
本制度は、各対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に
関する報酬として毎事業年度において金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、
当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で払い込むことにより、当社普通株式の
割当てを受ける制度です。
譲渡制限付株式報酬制度による当社普通株式の処分にあたっては、当社と各対象
取締役との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結するものとします。なお、譲渡制限
付株式の払込金額は、その処分にかかる当社取締役会決議の日の前営業日における
東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、
それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、各対象取締役に有利な金額とならな
い範囲で当社取取締役会において決定します。また、上記金銭報酬債権は、各対象
取締役が、上記の現物出資に同意していることおよび譲渡制限付株式割当契約を締結
していることを条件として支給します。
今回は、上記と同様の目的により、対象取締役に加え、取締役を兼務しない執行
役員（以下、 「対象取締役等」と総称します。 ）を本制度の対象といたします。また、
本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、
各対象取締役等の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、 金銭報酬債権
合計 9,803,715 円（以下「本金銭報酬債権」といいます。、普通株式 4,195 株を付与
）
することといたしました。 また、本制度の導入目的である株主価値の共有を長期にわ
たって実現するため、今回につきましては、譲渡制限期間を 30 年としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等
12 名が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の
普通株式 （以下 「本割当株式」 といいます。 について処分を受けることとなります。
）
本自己株式処分において、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株式
割当契約（以下「本割当契約」といいます。 ）の概要は、下記３.のとおりです。
３. 本割当契約の概要
（１）譲渡制限期間 2021 年 2 月 8 日から 2051 年 2 月 7 日まで
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、取締役を兼務しない
執行役員のいずれかの地位にあることを条件として、 本割当株式の全部について、
譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（３）譲渡制限期間中に、 対象取締役等が任期満了又は定年その他正当な事由により
退任又は退職した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、 当社の取締役、 取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位
からも任期満了又は定年その他正当な事由 （ただし、 死亡による退任又は退職
の場合を除く）により退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は
退職の直後の時点をもって、 譲渡制限を解除する。 死亡による退任又は退職の
場合は、対象取締役等の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡
制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、
対象取締役等の譲渡制限期間に係る在職期間（月単位）を 12 で除した数
（その数が１を超える場合は、１とする。 ）を乗じた数の株数（ただし、計算
の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
（４）当社の無償取得
譲渡制限期間中に、 譲渡制限付株式の割当てを受けた各対象取締役等が、 法令
違反その他の当社取締役会が定める事由に該当する場合には、 当社は、本割当
株式の全部又は一部を当然に無償取得することができることとする。
（５）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、 担保権の設定その他の処分をすること
ができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が SMBC 日興證券株式
会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限
等の実効性を確保するために、 各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の
管理に関連して SMBC 日興證券株式会社との間において契約を締結している。
また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
（６）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、 当社が消滅会社となる合併契約、 当社が完全子会社となる
株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の
株主総会（ただし、 当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要し
ない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の
決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、譲渡制限期間の
開始月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（その数が１を
超える場合は、１とする。 ）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株
未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）について、組織再編等効力
発生日の前営業日の直前時をもって、 これに係る本譲渡制限を解除する。また、
本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない
本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第 56 期事業年度の
譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるもので
す。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2021 年 1 月 14 日
（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所 JASDAQ 市場における当社の普通株
式の終値である 2,337 円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であ
り、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上