9823 Ｊ－マミーマート 2020-11-13 15:00:00
譲渡制限付株式報酬制度およびパフォーマンス・シェア制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2020 年 11 月 13 日
各 位
会 社 名 株式会社マミーマート
代表者名 代表取締役社長 岩崎 裕文
（JASDAQ コード番号 9823 ）
問合せ先 取締役執行役員総合企画室長 青木 繁
（TEL．048－654－2516）
譲渡制限付株式報酬制度およびパフォーマンス・シェア制度の
導入に関するお知らせ
当社は、2020 年 11 月 13 日開催の当社取締役会において、役員報酬の見直しを行い、
譲渡制限付株式報酬制度およびパフォーマンス・シェア制度（業績連動型株式報酬制度）
「本制度」という）の導入にかかる議案を 2020 年 12 月 18 日開催予定の当社第 55
（以下、
期定時株主総会（以下、 「本株主総会」という）に付議することを決議いたしましたので、
下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く。以下、
「対象取締役」という）に、
中長期的な企業価値向上に向けた取り組みをより強化することおよび株主の皆様
との一層の価値共有を進めることを目的とし導入します。
（２）本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して、 一定期間継続して当社の取締役等を務めること
を条件に譲渡制限を解除する等の定めに服する当社普通株式（以下、 「譲渡制限付
株式」という）を交付する譲渡制限付株式報酬と、複数年度における業績等の数値
目標達成率に応じ当社普通株式を交付するための金銭報酬債権であるパフォーマ
ンス・シェア（業績連動型株式報酬）を新たに支給することとなるため、対象
取締役に対する本制度導入は、 本株主総会において、 かかる報酬につき株主の皆様
のご承認を得られることを条件とします。
また、各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、 当社取締役会
において決定することとします。
なお、本制度は、2014 年 12 月 19 日開催の第 49 期定時株主総会において承認
された取締役の報酬限度額（年額 2 億 8,000 万円以内。ただし、使用人分給与は
含まない）とは別枠として、対象取締役に対し、譲渡制限付株式報酬に関する報酬
等として支給する金銭報酬債権の総額を年額 5,000 万円以内とするとともに、
パフォーマンス・シェア（業績連動型株式報酬）に関する報酬として支給する金銭
報酬債権の総額を年額 5,000 万円以内として設定することにつき、本株主総会に
おいて株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
２．本制度の概要
（１）譲渡制限付株式報酬制度の内容
譲渡制限付株式報酬制度は、各対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、
譲渡制限付株式に関する報酬として毎事業年度において金銭報酬債権を支給し、
各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で払い込むことにより、
当社普通株式の割当てを受ける制度です。
譲渡制限付株式報酬制度による当社普通株式の処分にあたっては、当社と各対象
取締役との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結するものとします。なお、譲渡
制限付株式の払込金額は、その処分にかかる当社取締役会決議の日の前営業日に
おける東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない
場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、各対象取締役に有利な
金額とならない範囲で当社取取締役会において決定します。また、上記金銭報酬
債権は、各対象取締役が、上記の現物出資に同意していることおよび譲渡制限付
株式割当契約を締結していることを条件として支給します。
譲渡制限付株式報酬制度の主な内容は、以下のとおりです。譲渡制限付株式報酬
制度に関するその他事項につきましては、当社の取締役会において定めるものと
します。
① 譲渡制限付株式報酬制度にかかる金銭報酬債権の総額および株式総数の上限
各対象取締役に支給する金銭報酬債権の総額は年額 5,000 万円以内、各対象
取締役に譲渡制限付株式として割り当てる当社普通株式の総数は年 25,000 株
以内とします。なお、本株式総会での承認以降、株式分割 株式併合他譲渡
・ 制
限付株式として割り当てる当社普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場
合には、合理的な範囲で当該総数を調整します。
② 譲渡制限の期間および内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた各対象取締役は、30 年間（以下、「譲渡
制限期間」という）、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、
「本割当株式」という）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保
権の設定その他一切の処分行為をすることができません。
③ 譲渡制限の解除
譲渡制限付株式の割当てを受けた各対象取締役が、譲渡制限期間中であって
も、任期満了その他当社取締役会が相当と認める理由により当社取締役その他
当社取締役会が別途定める役職のいずれからも退任した場合には、その保有
する本割当株式の全部につき譲渡制限を解除します。
④ 当社の無償取得
譲渡制限期間中に、譲渡制限付株式の割当てを受けた各対象取締役が、法令
違反その他の当社取締役会が定める事由に該当する場合には、当社は、本割当
株式の全部又は一部を当然に無償取得することができることとします。
⑤ 組織再編等による取扱い
譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併その他の組織再編等がなされる
場合、当社取締役会の決議により、当社組織再編等の効力発生日に先立ち、
本割当株式につき譲渡制限を解除することができることとします。
（２）パフォーマンス・シェア制度（業績連動型株式報酬制度）の内容
パフォーマンス・シェア制度（業績連動型株式報酬制度）は、各対象取締役に
対し、支給対象年度から開始する当社の経営計画の連続する 3 ヵ年の事業年度か
らなる業績評価期間（以下、 「業績評価期間」という。なお当社の対象期間は 2021
年 9 月 30 日に終了する事業年度から 2023 年 9 月 30 日で終了する事業年度まで
の 3 事業年度とし、当初の対象期間終了後も新たな経営計画が策定される毎に、
本株主総会で承認を受けた範囲内でパフォーマンス・シェア制度（業績連動型株式
報酬制度）を継続することを予定しております）の経過後、当社普通株式を交付
するための金銭報酬債権を報酬として支給する業績連動型の株式報酬制度です。
したがって各対象取締役への当社普通株式交付のための金銭報酬債権の支給は、
原則として業績評価期間終了後に行います。各対象取締役役は、金銭報酬債権の
全部を現物出資の方法で払い込むことにより、当社普通株式の割当てを受けます。
なお、当社普通株式の払込金額は、その処分にかかる当社取締役会決議の日の
前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値 （同日に取引が成立
していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、各対象取締役
に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。また、
パフォーマンス・シェア制度（業績連動型株式報酬制度）は、上記数値目標の達成
率等に応じるため、パフォーマンス・シェア制度（業績連動型株式報酬制度）の
導入時点では、各対象取締役に対して支給するか否か、金銭報酬債権並びに交付
する株式数はいずれも確定していません。
パフォーマンス・シェア制度（業績連動型株式報酬制度）の主な内容は、以下の
とおりです。パフォーマンス・シェア制度（業績連動型株式報酬制度）に関する
その他の事項につきましては、当社取締役会において定めるものとします。
① パフォーマンス・シェア制度（業績連動型株式報酬制度）にかかる金銭報酬
債権並びに株式総数の上限
各対象取締役に支給する金銭報酬債権の総額は年額 5,000 万円以内、各対象
取締役に割り当てる当社普通株式の総数は年 25,000 株以内とします。本株主
総会での承認以降、株式分割 株式併合他譲渡制限付株式として割り当てる 当
・
社普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、合理的な範囲で 当
該総数を調整します。
② 各対象取締役に交付する当社普通株式の数の算定方法
当社は、パフォーマンス・シェア制度（業績連動型株式報酬制度）において
使用する業績目標達成度は、業績評価期間にかかる確定した当期純利益高の
数値に基づいて、下記表に従って算出します。
なお、対象取締役に割り当てる当社普通株式の割当てを行うことにより、
上記の対象取締役に割り当てる当社普通株式の総数を超える場合には、当該
総数を超えない範囲で、各対象取締役に割り当てる株式数を、案分比例等の
当社取締役会において定める合理的な方法により減ずることとします。
達成率 100％以上 105％以上 110％以上 115％以上
対象取締役 200 万円 300 万円 350 万円 420 万円
③ 交付要件
業績評価期間が終了し、以下の当社普通株式の交付要件を満たした場合に、
各対象取締役に対して金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物
出資させることで各対象取締役に当社普通株式を交付するものとします。
（ⅰ）支給対象年度中に当社取締役その他当社取締役会が定める役職にあった
こと
（ⅱ）当社取締役会に定める一定の非違行為がなかったこと
（ⅲ）取締役会が定めたその他必要と認められる要件
④ 組織再編等における取扱い
業績評価期間中に当社が消滅会社となる合併その他の組織再編等がなされる
場合、当社取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、
業績評価期間の開始日から当該組織再編の承認の日までの期間を踏まえて
合理的に定める数の当社普通株式について、本制度にかかる上記報酬枠の
範囲内で、当該当社普通株式の交付に代えて、当該当社普通株式に相当する
額として当社取締役会が合理的に算定する額の金銭を支給することができる
ものとします。
（ご参考）
譲渡制限付株式報酬制度およびパフォーマンス・シェア制度（業績連動型株式報酬
制度）の当社執行役員への適用
当社は、本株主総会終結の時以降、上記と同様の譲渡制限付株式報酬制度および
パフォーマンス・シェア制度（業績連動型株式報酬制度）を当社の執行役員に対して
割り当てる予定です。
以 上