9820 Ｊ－ＭＴジェネック 2020-09-28 15:00:00
連結子会社の異動を伴う株式譲渡契約の締結ならびに当該連結子会社からの特別配当の受領及び特別損失の計上に関するお知らせ [pdf]
2020 年９月 28 日
各 位
会 社 名 エムティジェネックス株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長 鈴木 均
JASDAQ コード 9820
問 合 せ 先 執行役員管理部長 長野 幸司
電 話 03－5405－4011
連結子会社の異動を伴う株式譲渡契約の締結ならびに当該連結子会社からの特別配
当の受領及び特別損失の計上に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、連結子会社である東洋ハウジング管理株式会社（以下、 「東洋ハ
ウジング管理」という。 ）が当社に対して特別配当を実施後、同社の全株式を譲渡する契約の締結及び本件
株式譲渡に伴い、2021 年 3 月期第２四半期個別決算において、特別損失として関係会社売却損を計上する
ことを決定いたしましたので、お知らせいたします。
なお、当株式譲渡により、東洋ハウジング管理は当社の連結対象外となります。
記
１．異動（株式譲渡）の理由
都心の高級賃貸マンションの管理請負を主たる事業とする東洋ハウジング管理は、 2010 年８月に当社
連結子会社となって以来、住宅・ビル管理事業セグメントを構成し、当社グループの安定的な収益基盤
の確立に貢献してまいりました。しかしながら、今後は、管理する物件の経年による建替えや再開発に
伴い、受託する管理戸数の減少が予測される一方、当社グループにおける営業力及び資金力では外部物
件の管理獲得や、自社物件の開発・獲得も難しく、当該事業の業績の維持拡大が困難な状況にあります。
このような状況下、当社は今後の経営資源の最適配分の観点から、東洋ハウジング管理が当社に対し
て特別配当 250 百万円を実施後、当社が保有する同社の全株株式を譲渡することにより投資回収を図り、
これにより得た資金を、事業領域の拡大を企図したＭ＆Ａ等の成長投資資金として活用することが企業
価値向上に資すると判断いたしました。
２．異動する連結子会社の概要
（１） 名 称 東洋ハウジング管理株式会社
（２） 本 店 所 在 地 東京都港区六本木五丁目 16 番 35 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 鈴木 均
（４） 事 業 内 容 不動産の賃貸管理
（５） 資 本 金 の 額 10 百万円
（６） 設 立 年 月 日 1979 年 11 月 27 日
（７） 大株主及び持株比率 エムティジェネックス株式会社（100％）
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資 本 関 係 当社が当該会社の株式を 100％保有しております。
当社の代表取締役が当該会社の代表取締役を兼任
人 的 関 係 しております。また、当社の監査役が当該会社の監
上場会社と当該会社 査役を兼任しております。
（８）
と の 関 係 等 取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者へ
当該会社は当社の連結子会社であります。
の該当状況
（９） 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
純 資 産 379 百万円 393 百万円 407 百万円
総 資 産 457 百万円 471 百万円 485 百万円
１株当たり純資産（円） 18,957 円 19,659 円 20,367 円
売 上 高 261 百万円 268 百万円 256 百万円
営 業 利 益 21 百万円 20 百万円 20 百万円
経 常 利 益 22 百万円 21 百万円 21 百万円
当 期 純 利 益 14 百万円 14 百万円 14 百万円
１株当たり当期純利益（円） 745 円 701 円 707 円
１株当たり配当金（円） － － －
（注）単位未満を切捨て表示
３．株式譲渡の相手先の概要
（１） 名 称 森トラスト・ホテルズ＆リゾーツ株式会社
（２） 本 店 所 在 地 東京都港区虎ノ門二丁目 3 番 17 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 伊達美和子
ホテル、ゴルフ場、観光案内所、カフェ・レストラン、貸会議室等
（４） 事 業 内 容
の運営など
（５） 資 本 金 の 額 100 百万円
（６） 設 立 年 月 日 創業：1973 年２月 新設分割：2006 年４月
（７） 純 資 産 5,701 百万円
（８） 総 資 産 9,053 百万円
森トラスト株式会社 100％（直接）
（９） 大株主及び持株比率
株式会社森トラスト・ホールディングス 100％（間接）
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
当社は、当該会社より駐車場を賃借し、経営して
上場会社と当該会社 おります。
（10） 取 引 関 係
と の 関 係 等 また、当社は当該会社へ衛生消耗品等を販売して
おります。
関連当事者への 当社と同一の親会社をもつ会社であり、関連当事
該 当 状 況 者に該当します。
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４．株式譲渡数、譲渡価額及び譲渡前後の株式の状況
（１） 異動前の所有株式数 20,000 株 （議決権の数：20,000 個）（所有割合：100.0％）
（２） 譲渡株式数 20,000 株 （議決権の数：20,000 個）（所有割合：100.0％）
（３） 異動後の所有株式数 0 株 （議決権の数： 0 個）
（所有割合： 0％）
（４） 譲渡価額 170 百万円
株式の譲渡価額につきましては、第三者である公認会計士ＡＫＪパー
トナーズ共同事務所（代表構成員 山本成男）が算定した評価額等を
参考に、相手先との協議により決定しており、公正価額と認識してお
ります。
５．日程
取 締 役 会 決 議 ： 2020 年 ９月 28 日
株 式 譲 渡 契 約 日 ： 2020 年 ９月 28 日
株 式 譲 渡 実 行 日 ： 2020 年 ９月 30 日 （予定）
６．連結子会社からの配当金受領の概要
（１） 配 当 金 額 250 百万円
（２） 効 力 発 生 日 2020 年９月 30 日
（３） 業績に与える影響 2021 年３月期の当社個別決算において、上記受取配当金 250 百万円を
営業外収益に計上致します。 なお、連結子会社からの配当であるため、
連結業績に与える影響はありません。
７．特別損失の概要
（１） 発 生 年 月 日 2020 年９月 30 日
（２） 当 該 事 象 の 内 容 東洋ハウジング管理より配当金 250 百万円を受領することにより、同
社の実質価額が減少したのちに、同社株式を譲渡することに伴い発生
するものであります。
（３） 業績に与える影響 2021 年３月期の当社個別決算上、子会社株式売却損として特別損失
130 百万円を計上致します。なお、連結決算上におきましては当該損
失の計上はありません。
８．今後の見通し
東洋ハウジング管理は当第２四半期連結会計期間末を以て当社の連結対象外となります。なお、
2021 年 3 月期の当社連結業績につきましては、本件に伴う影響に加え、新たに、株式会社チヨダＭ
Ｅサービスを子会社化することに伴う影響も生じることから、現在精査中であります。今後開示すべ
き事項が生じた際には速やかに公表致します。
また、株式会社チヨダＭＥサービスの子会社化に関する詳細につきましては、本日別途公表いたし
ました「株式会社チヨダＭＥサービスの株式の取得（子会社化）に関するお知らせ」をご覧下さい。
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９．支配株主との取引等に関する事項
（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
本株式譲渡は、共に同一の親会社（森トラスト株式会社、株式会社森トラスト・ホールディン）
を持つ会社間の取引であるため、支配株主との取引等に該当致します。
当社が 2020 年６月 24 日提出のコーポレート・ガバナンスに関する報告書で示している「支配株主
との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は、以下のとおりであります。
「支配株主との取引条件につきましては、一般的な市場価格や市場金利等を勘案して決定してお
ります。また、支配株主等との間で少数株主の利益に相反する恐れのある取引を行う場合には、当
社経営会議及び取締役会において適正に審議し、少数株主の保護に努めております。 」
本取引に関しましては、下記（２）及び（３）に記載のとおり、必要となる措置を講じており、上
記指針の趣旨に適合していると判断しております。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
本株式譲渡における取引価額は、公正性・妥当性を確保するため、当社及び本取引相手先であ
る森トラスト・ホテルズ＆リゾーツ株式会社並びに両社の共通の親会社である森トラスト株式会
社及び株式会社森トラスト・ホールディングスから独立した第三者算定機関である公認会計士Ａ
ＫＪパートナーズ共同事務所（代表構成員 山本成男）による株価算定結果を基に検討し、相手先
との協議のうえ決定しております。
当社取締役には、親会社の森トラスト株式会社及び本取引の相手先である森トラスト・ホテル
ズ＆リゾーツ株式会社の出身者が４名おり、いずれの者も本取引の取締役会での審議・決議に参
加しておりますが、当社はこれらの者が、会社法 369 条２項に定める特別利害関係者に該当しな
いことを確認しております。
また、当社役員は、少数株主の利益を適切に保護する観点から、親会社グループをはじめとす
る関連当事者間における利益相反のおそれのある取引については、一般的な市場価格等を勘案し
て取引条件を決定する当社方針を十分認識のうえ職務を執行しております。
当社監査役の笠原正英氏は、森トラスト株式会社及び株式会社森トラスト・ホールディングス
の監査役を兼任することから、本取引に関する当社取締役会の審議には参加しておりません。当
社監査役のうち笠原正英氏を除く３名全員（いずれも社外監査役）が本取引に関する取締役会の
決議について異議がない旨の意見を述べております。
なお、公認会計士ＡＫＪパートナーズ共同事務所による株価算定の概要は次のとおりであります。
算定書の取得日 ： 2019 年 9 月 18 日
算 定 方 法 ： 対象会社における事業が今後も継続されることを考慮し、将来稼得すると
想定されフリー・キャッシュローを適切な割引率によって現在価値に還元
評価する方法（ＤＣＦ法）を採用。
算 定 結 果 ： 142 百万円～222 百万円
(注)算定書の有用性について
算定書を 2019 年９月 18 日に取得以降、本取引について継続審議を重ねてまいりました。
なお、算定書の有用性につきましては下記事由により問題はないと判断しております。
① 算定書取得時から、対象会社の将来フリー・キャッシュ・フロー及び財務数値の変動額等に
対する想定に大きな変更がないこと。
② 割引率については、その計算要素を時点修正のうえ株価評価への影響を検証した結果、影響
が軽微であることが確認されたこと。
③ その他、株価算定の前提に大きな変動がなく、株価評価結果に及ぼす特段の事象も生じてい
ない事
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者
から入手した意見の概要
当社は、親会社である森トラスト株式会社及び株式会社森トラスト・ホールディングス、並びに
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本取引の相手先である森トラスト・ホテルズ＆リゾーツ株式会社と利害関係のない 2 名の独立役員
（社外監査役の福田照幸氏及び社外監査役の井上善雄氏）より、当該取引等が少数株主にとって不
利益なものではないことに関する意見書を 2020 年９月 28 日付で受領しております。その概要は次
のとおりであります。
１．支配株主との取引等の該当性
本取引の売主・買主は両社共通の親会社（森トラスト株式会社及び株式会社森トラスト・ホール
ディングス）を持つことから、本取引は支配株主との取引等に該当する。
２．本取引の目的・理由及び取締役会の判断について
東洋ハウジング管理は、今後、経年等による建替えや再開発に伴い、管理を受託する物件戸数の
減少が見込まれる一方、当社グループにおける営業力及び資金力では外部物件の管理獲得や、自社
物件の開発・獲得が難しく、当該事業の業績の維持拡大が困難な状況にあることから、中長期的な
視点にたち、対象会社を売却し、当社経営資源の最適配分を目的に本取引により投資回収を図ろう
とする取締役会の判断は、妥当と認められる。
また、本取引により得た資金は、有価証券報告書における経営課題の記述にもある、 「事業領域
拡大を企図した M＆A 等の成長投資」に充てるとのことであり、経営課題への取組みとの整合性も
認められる。以上のことから、本取引は企業価値向上へ向けた施策の一環とする取締役会の経営判
断も合理性が認められる。
３．本取引に関する取締役会の審議の経過及び意思決定の妥当性・適正性について
本取引に係る意思決定については、社外取締役及び社外監査役の全員が出席する取締役会におい
て、十分慎重に審議がなされていることを確認した。
なお、当社取締役５名のうち、社外取締役の安達智一氏除く４名は、親会社の森トラスト株式会社
及び本取引の相手先である森トラスト・ホテルズ＆リゾーツ株式会社の出身者であるが、いずれの
者も本取引を取締役会において審議・決議するにあたり、会社法 369 条２項に定める特別利害関係
者に該当しないことを確認した。
また、当社役員は、少数株主の利益を適切に保護する観点から、親会社グループをはじめとする
関連当事者間における利益相反のおそれのある取引については、一般的な市場価格等を勘案して取
引条件を決定する当社方針を十分認識のうえ職務を執行していることを認める。
当社監査役の笠原正英氏は、森トラスト株式会社及び株式会社森トラスト・ホールディングスの監
査役を兼任することから、本取引に関する当社取締役会の審議には参加していない。なお、当社監
査役のうち笠原正英氏を除く３名全員（いずれも社外監査役）は、本取引に関する取締役会の決議
について異議がない旨の意見を述べている。
取引価額については、 公正性・妥当性を確保するため、 当社及び本取引相手先である森トラスト・
ホテルズ＆リゾーツ株式会社並びに両社の共通の親会社森トラスト株式会社及び株式会社森トラ
スト・ホールディングスから独立した第三者算定機関である公認会計士ＡＫＪパートナーズ共同事
務所（代表構成員 山本成男）による株価算定結果を基に検討し、相手先との協議のうえ 170 百万
円に決定しており、これは第三者算定機関が算定した価額のレンジである 142 百万円～222 百万円
の範囲内であることから公正妥当な価額と認められる。
なお、当該算定書は 2019 年 9 月 18 日取得したものであるが、取締役会が当該算定書の有用性に
問題はないと判断したことに関しては、その理由及び判断結果に異論はない。
４．公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項について
上記２．及び３．に記載のとおり、本取引について、公正性を担保するための措置及び利益相反
を回避するための措置は講じられており、当社の 2020 年６月 24 日提出のコーポレート・ガバナン
スに関する報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関
する指針」についても適合していることを認める。
以上
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