9816 Ｊ－ストライダーズ 2020-01-31 16:00:00
株式会社アマガサが第三者割当により発行する新株予約権の一部引受に関するお知らせ [pdf]
2020 年 1 月 31 日
各 位
会 社 名 株式会社 ストライダーズ
代表者名 代表取締役社長 早川 良太郎
（ＪＡＳＤＡＱ・コード９８１６）
問合せ先 取締役管理本部長兼ＣＦＯ 梅原 純
電 話 ０３－５７７７－１８９１
株式会社アマガサが第三者割当により発行する新株予約権の一部引受に関するお知らせ
当社は、2020 年１月 31 日開催の取締役会において、株式会社アマガサ（以下「アマガサ社」という。）
が第三者割当により発行する新株予約権（以下、 「本新株予約権」という。）の一部引受（以下、
「本新株予
約権引受」という。 ）を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
1. 本株式取得の目的
当社は、既存の不動産関連事業に加え、事業投資を軸にしている会社であります。グループ内には、
企業再生再編事業と資金調達支援事業を専門に行う 100％子会社 M&A グローバル・パートナーズ株式
会社（以下、 「MAGP」といいます。 ）を保有しております。
今般、ノンレザー素材の婦人靴販売をしている株式会社アマガサ （以下、
「アマガサ社」 といいます。
）
から、事業の抜本的な再構築に伴い大規模な新株予約権発行での資金調達に踏み切るため、 当社にその
新株予約権の一部引受の打診がありました。
アマガサ社の商品は、 若年女性を中心に高い支持を得ております。 大手靴小売業や靴専門店への卸事
業を主軸に、 ノンレザー素材靴を百貨店、 アパレルショップ等の取引先店頭や直営店舗等のさまざまな
販売チャネルを通じて販売し、2016 年 1 月期には売上高 7,269 百万円（営業利益 185 百万円）を達成
しました。しかしながら、その後に婦人靴市場の環境は徐々に悪化し、主力であった卸業の売上が減少
する中、アマガサ社の 2018 年 12 月における有利子負債残高は、 好調時の事業規模に合わせて事務所兼
倉庫として順次取得した不動産購入のために膨張し 2,298 百万円に達しました。 この時点で金融機関か
らの新規調達が困難になったため、 取引金融機関と協議して借入金の返済猶予を受けることとなり、 結
果として 2019 年 1 月期決算短信において、継続企業の前提に重要な疑義がある旨を開示することにな
りました。その後、取引金融機関とは協議を重ね、不採算店舗の整理、物流体制の見直しによって余剰
化した不動産の処分、 本社要員を中心とするリストラによる抜本的な収益改善策とともに、 収益改善策
が奏功しなかった場合に備えて外部資本による支援も並行して検討するという計画を立案し、 これを実
施することを条件に、2019 年５月には更に一定期間の元本返済猶予を受けることができました。この
計画に基づき、人件費を圧縮し、小売と EC 事業の物流を外部に委託することにより余剰化した不動産
を売却し、 その代金による弁済により 2019 年 12 月時点での銀行借入残高は 1,400 百万円にまで削減し
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ております。アマガサ社としては、リストラと有利子負債の削減効果により、事業再生の端緒についた
との認識から、 来期 2021 年 1 月期の営業利益段階での黒字化を目指し、 成長性が認められる EC 事業の
強化を軸に事業体制を抜本的に見直すとともに、 早期に有利子負債を返済し、 無借金経営への回帰を目
指しております。
このため、 既存発行株数 192 万株に対して新株予約権で 350 万株相当の大型ファインナンスに踏み切
ることを決断し、第三者割当の方法により、本新株予約権を、マイルストーン・キャピタル・マネジメ
ント株式会社（以下、 「マイルストーン社」といいます。 ）に 130 万個（130 万株分）、当社に 220 万個
（220 万株分）それぞれ割り当てることとなりました。また、アマガサ社と、当社およびとマイルスト
ーン社との間で「新株予約権の行使に関する合意書」を本日締結しております。これにより、すべての
取引金融機関との間で借入金の返済を 2021 年４月末まで猶予する旨の返済条件変更の合意書を締結す
ることを条件に、マイルストーン社及び当社は連携して合計で 2020 年 3 月 6 日までにアマガサ社の支
配株主 （天笠悦藏氏）の持株数とほぼ同数の 100 万株まで一度に行使 （以下、 「当初行使」 といいます。 ）
することになっております。
この当初行使によって取得したアマガサ社株式については、 中長期の保有となるとともに、 追加で行
使した場合には、アマガサ社は来期以降、当社の持分法適用会社になる可能性があります。
また、当社としては、アマガサ社の商品については、アジア地域で、日本ブランドとして商品の販
路拡大と、価値向上という点で、当社が有するインドネシア、スリランカ、タイ等のネットワークが
活用でき各拠点において新たな収益源となることが想定されます。特に、アマガサ社はタイ市場の重
要性を認識し、同地域へのマーケティングを展開していたものの、これまでは資金や情報不足から市
場参入が十分でなかったところ、当社は資本業務提携先のインバウンド向け旅行会社株式会社 TTN
Japan の有するタイ王国市場及びタイ王国からのインバウンド事業における強みを活かし、即効性の
ある協業体制を確立できるものと考えます。
なお、当社としては、今後とも事業再生を専門とする MAGP のノウハウを生かしながら、企業再生再
編事業と資金調達支援事業を収益の柱の一つとして育てていくなかで、本件については、投資規模が
大きいことから、当社本体で引受けることが適当と判断いたしました。
2．アマガサ社の第三者割当による新株予約権の発行（下記枠内において「当社」とはアマガサ社を意味
する）
（１）募集の概要
＜アマガサ社第 1 回新株予約権発行の概要＞
① 割 当 日 2020 年２月 17 日
② 新 株 予 約 権 の 総 数 3,500,000 個
③ 発 行 価 額 総額 3,500,000 円（新株予約権１個につき 1 円）
当 該 発 行 に よ る
④ 3,500,000 株（新株予約権１個につき１株）
潜 在 株 式 数
927,500,000 円（差引手取概算額: 907,500,000 円）
（内訳）新株予約権発行による調達額：3,500,000 円
新株予約権行使による調達額：924,000,000 円
⑤ 資 金 調 達 の 額 差引手取概算額は、 本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約
権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額か
ら、 本新株予約権にかかる発行諸費用の概算額を差し引いた金額とな
ります。
⑥ 行 使 価 額 １株当たり 264 円（固定）
募集又は割当て方法 第三者割当の方法により、本新株予約権を、マイルストーン・キャ
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（ 割 当 予 定 先 ） ピタル・マネジメント株式会社（以下、「マイルストーン社」といい
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ます。）に 1,300,000 個（1,300,000 株分）、株式会社ストライダーズ
（以下「ストライダーズ社」 といいます。 に 2,200,000 個
） （2,200,000
株分）それぞれ割り当てます。
① 行使価額及び対象株式数の固定
本新株予約権は、行使価額固定型であり、価格修正条項付きのい
わゆる MSCB や MS ワラントとは異なるものであります。
② 行使条件
本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点
における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約
権の行使を行うことはできません。
また、本新株予約権の一部行使はできません。
③ 新株予約権の取得
当社は、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつ
でも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新
株予約権を取得する日（以下、 「取得日」といいます。 ）を決議する
ことができ、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約
権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の 20
営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予
⑧ そ の 他 約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該
取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することがで
きます。
④ 譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要すると
されています。
⑤ その他の契約
当社とマイルストーン社及びストライダーズ社との間で「新株予
約権の行使に関する合意書」を 2020 年 1 月 31 日付けで締結してお
ります。これにより、すべての取引金融機関との間で借入金の返済
を 2021 年４月末まで猶予する旨の返済条件変更の合意書を締結す
ることを条件に、マイルストーン社及びストライダーズ社は連携し
てそれぞれの行使する株数を協議して合計で 2020 年３月６日まで
に当社創業家である支配株主の持株数と同等の 1,000,000 株まで一
度に行使（以下、 「当初行使」といいます。 ）することになっており
ます。
（２）新株予約権発行先アマガサ社の概要
（2019 年 10 月 31 日現在）
① 商 号 株式会社アマガサ
② 本 店 所 在 地 東京都台東区浅草六丁目 36 番２号
代 表 者 の 役 職 ・
③ 代表取締役社長 永井 英樹
氏 名
④ 事 業 内 容 婦人靴の販売
⑤ 資 本 金 の 額 308 百万円
⑥ 設 立 年 月 日 1990 年 4 月 10 日
⑦ 発 行 済 株 式 数 1,920,000 株
⑧ 事 業 年 度 の 末 日 1 月 31 日
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⑨ 従 業 員 数 153 名
⑩ 主 要 取 引 先 一般消費者
株式会社みずほ銀行
株式会社三菱 UFJ 銀行
⑪ 主 要 取 引 銀 行
株式会社三井住友銀行
商工組合中央金庫
天笠 悦藏 35.73％
吉田 嘉明 8.96％
天笠 民子 6.40％
天笠 竜蔵 4.10％
安西 彩子 3.22％
⑫ 大株主及び持株比率
天笠 咲子 3.22％
MLI STOCK LOAN 2.79％
株式会社 SBI 証券 2.36％
合田 節子 1.07％
楽天証券株式会社 1.07％
資 本 関 係 当該事項はありません。
取 引 関 係 当該事項はありません。
⑬ 当 社 と の 関 係 等 人 的 関 係 当該事項はありません。。
関連当事者へ
当該事項はありません。
の該当状況
⑭ 最近３年間の経営成績及び財政状態
2017 年 1 月期 2018 年 1 月期 2019 年 1 月期
純 資 産 1,549,209 千円 1,446,425 千円 598,775 千円
総 資 産 4,952,819 千円 4,562,869 千円 3,649,391 千円
１ 株 当 た り 純 資 産 867.59 円 811.25 円 355.41 円
売 上 高 6,569,763 千円 5,902,303 千円 5,281,942 千円
営 業 利 益 △79,020 千円 44,503 千円 △156,235 千円
経 常 利 益 △135,768 千円 25,561 千円 △173,904 千円
当 期 純 利 益 △436,115 千円 △80,500 千円 △825,271 千円
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 △234.06 円 △43.20 円 △442.93 円
１ 株 当 た り 配 当 金 -円 -円 -円
3．取得株数、取得価格及び取得後の所有株数の状況
① 取得前の保有株式数 0株
② 取得新株予約権数 2,200,000 個（2,200,000 株分）
③ 取得価格 2,200,000 円（1 個当たり 1 円）
④ 取得後の保有株式数
2,200,000 株
（新株予約権全株転換の場合）
4．日程
2020 年 1 月 31 日 当社取締役会決議日
2020 年 2 月 17 日 本新株予約割当日
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5．今後見通し
現時点において当社の 2020 年３月期の連結業績に与える影響は未定ですが、今後、業績に影響を与
えることが判明した場合には、速やかに公表いたします。
以上
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