9812 Ｊ－テーオーＨＤ 2021-02-12 17:00:00
子会社の設立、当社及び連結子会社の会社分割並びに子会社の株式譲渡に関するお知らせ [pdf]
2021 年 2 ⽉ 12 ⽇
各 位
会 社 名 株式会社テーオーホールディングス
代表者名 代表取締役社⻑ ⼩ 笠 原 康 正
（JASDAQ コード・9812）
問合せ先
役 職 ・ ⽒ 名 取締役副社⻑ 内 ⼭ 敦 志
TEL 0138−45−3911
⼦会社の設⽴、当社及び連結⼦会社の会社分割並びに⼦会社の株式譲渡に関するお知らせ
当社は 2021 年 2 ⽉ 12 ⽇開催の取締役会において、当社の完全⼦会社である株式会社テーオー総合サービ
ス（以下「TOSS」といいます。）が運営するケアサービス事業（サービス付き⾼齢者向け住宅の運営及び管理
に関する事業・介護保険法に基づく各種サービスに関する事業を包含した事業をケアサービス事業と称して
おり、以下、
「対象事業」といいます。
）及び当社が運営する不動産賃貸事業の⼀部（当社の運営する不動産
賃貸事業のうち、TOSS のケアサービス事業の⽤に供する不動産の賃貸事業）について、下記のとおりの決
議をいたしましたので、お知らせします。
なお、下記の本会社分割②は、当社の完全⼦会社に事業部⾨を承継させる会社分割であるため、開⽰事項・
内容を⼀部省略して開⽰しております。
記
I. 決議の概要
１． 当社は、2021 年２⽉ 15 ⽇付で当社の完全⼦会社である（仮称）廣辯株式会社（以下、「廣辯（こうべ
ん）」といいます。
）を新たに設⽴すること（以下、
「新会社設⽴」といいます。。
）
２． TOSS は、対象事業を分割し、廣辯へ承継するため、効⼒発⽣⽇を 2021 年 4 ⽉ 1 ⽇とする吸収分割契約
を廣辯と締結すること（以下、「本会社分割①」といいます。）
３． 当社は、不動産賃貸事業の⼀部を分割し、廣辯へ承継するため、効⼒発⽣⽇を 2021 年 4 ⽉ 1 ⽇とする
吸収分割契約を廣辯と締結すること（以下、
「本会社分割②」といい、本会社分割①と本会社分割②を総
称して「本会社分割」といいます。）
４． 本会社分割の効⼒の発⽣を条件として、2021 年 4 ⽉ 1 ⽇付で、当社が廣辯の全株式をアサヒ調剤薬局株
式会社（以下、「アサヒ調剤」といいます。）に譲渡すること（以下、「本株式譲渡」といいます。）につ
いて、アサヒ調剤と基本合意書（以下、
「基本合意書」といいます。）を締結すること
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II. 新会社設⽴、本会社分割及び本株式譲渡の要旨
１． 新会社設⽴、本会社分割及び本株式譲渡の⽬的
当社は、
「テーオーグループにかかわる『全ての⼈』 『物⼼ともに豊か』
を にし、社会に貢献すること」
を経営理念として掲げており、当社発祥の地である函館エリアでの地域貢献に資する事業の⼀環として、
福祉⽤具の貸与・販売事業からスタートし、2013 年 10 ⽉からデイケア等の在宅介護事業をはじめ、サ
ービス付き⾼齢者向け住宅等を展開するなど、総合的な⾼齢者向け福祉事業の展開を進めてまいりまし
た。地域の皆さまに認知されたことから対象事業の業績は順調に推移しておりますが、当社グループが
展開している中核事業とのシナジーが⾒込みづらいことから、施設利⽤者への安定的なサービス供給を
第⼀義として、対象事業をさらに成⻑させうる企業への対象事業の譲渡、承継を模索しておりました。
アサヒ調剤は、全国的に調剤薬局を展開する寛⼀商店グループに属しており、永年に渡り函館エリア
において地域に密着した調剤薬局を複数店舗展開していることから、対象事業とのシナジーが⾒込まれ
るものと考えられます。当社は、対象事業の譲渡が施設利⽤者への安定的なサービス供給及び対象事業
のさらなる成⻑に資するものと考え、廣辯を新たに設⽴し、対象事業を廣辯へ分割したうえで廣辯の株
式をアサヒ調剤へ譲渡することの基本合意書締結の決議に⾄りました。
２． 新会社設⽴、本会社分割及び本株式譲渡の⽇程
基本合意書締結⽇ 2021 年 2 ⽉ 12 ⽇
本会社分割②に係る取締役会決議⽇（当社）
新会社設⽴⽇ 2021 年２⽉ 15 ⽇（予定）
本会社分割①・本会社分割②の吸収分割契約の締 2021 年２⽉ 16 ⽇（予定）
結⽇（※）
本会社分割①承認の株主総会決議⽇（吸収分割会 2021 年３⽉ 22 ⽇（予定）
社（TOSS）及び吸収分割承継会社（廣辯））
本株式譲渡の株式譲渡契約の締結⽇ 2021 年 3 ⽉ 31 ⽇（予定）
本会社分割①・本会社分割②の効⼒発⽣⽇ 2021 年４⽉１⽇（予定）
本株式譲渡の実⾏⽇ 2021 年４⽉１⽇（予定）
（※）本会社分割②は、当社においては会社法第 784 条第 2 項に規定する簡易吸収分割であり、当社株
主総会の承認を要しないため、当社の取締役会決議により実施いたします。また、廣辯においては会社
法第 796 条第 1 項に規定する略式吸収分割であるため、同社株主総会の承認決議を経ずに実施いたしま
す。
３． 新会社の概要
名称 廣辯株式会社（予定）
所在地 北海道函館市北浜町５番 12 号（予定）
代表者の役職・⽒名 代表取締役 伊藤 敬⼀（予定）
事業内容 居宅介護⽀援事業、福祉⽤具貸与・特定福祉⽤具販売事業など（予定）
資本⾦ 50 百万円（予定）
設⽴年⽉⽇ 2021 年 2 ⽉ 15 ⽇（予定）
⼤株主及び持株⽐率 株式会社テーオーホールディングス 100％（予定）
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資本関係 当社 100％出資の⼦会社として設⽴される予定です。
⼈的関係 当社より取締役を派遣する予定です。
当社との関係
取引関係 事業を開始していないため、当社との取引関係はありませ
ん。
※廣辯は 2021 年 2 ⽉ 15 ⽇に設⽴予定であるため、開⽰すべき財政状態及び経営成績はありません。
III. 本会社分割について
１． 会社分割の要旨
(1) 本会社分割の⽇程
前記「Ⅱ ．新会社設⽴、本会社分割及び本株式譲渡の要旨」における「２．新会社設⽴、本会社分
割及び本株式譲渡の⽇程」をご参照下さい。
(2) 本会社分割の⽅式
本会社分割① TOSS を分割会社とし、廣辯を承継会社とする吸収分割です。
本会社分割② 当社を分割会社とし、廣辯を承継会社とする吸収分割です。
(3) 本会社分割に係る割当の内容
本会社分割① 廣辯の事業価値を考慮した⾦員を TOSS に割当てる予定です。
本会社分割② 廣辯の承継資産の価値を考慮した⾦員を当社に割当てる予定です。
(4) 本会社分割に係る割当の内容の算定の考え⽅
本会社分割に際して、2020 年 12 ⽉末現在の承継資産の評価額を第三者機関等により算定し、この
評価額を基礎として、当事者間の協議により決定いたします。
(5) 本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本会社分割① 分割会社である TOSS は、新株予約権及び新株予約権付社債を発⾏しておりませ
ん。
本会社分割② 分割会社である当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発⾏しておりません。
(6) 本会社分割により増減する資本⾦
本会社分割① 分割会社である TOSS の資本⾦の増減はありません。
本会社分割② 分割会社である当社の資本⾦の増減はありません。
(7) 承継会社が承継する権利義務
新会社である廣辯は、分割会社である当社及び TOSS との間で締結する吸収分割契約書に定めると
ころに従い、本会社分割の効⼒発⽣⽇における対象事業に属する資産、負債その他の権利義務を承継
する予定です。
(8) 債務履⾏の⾒込み
分割会社・承継会社ともに債務履⾏に問題がないものと判断しております。
２． 分割当事会社の概要
分割会社 分割会社 承継会社（新会社）
名称 株式会社テーオーホール 株式会社テーオー総合サ 廣辯株式会社（予定）
ディングス ービス
所在地 北海道函館市港町三丁⽬ 北海道函館市港町⼀丁⽬ 北海道函館市北浜町 5 番
18 番 15 号 17 番 8 号 12 号（予定）
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代表者の役職・⽒ 代表取締役 ⼩笠原 康正 代表取締役 ⼩⽥島 智史 代表取締役 伊藤 敬⼀
名 （予定）
事業内容 グループ会社の経営管理、 ・損害保険代理業、⽣命保 居宅介護⽀援事業、福祉⽤
不動産賃貸事業など 険の募集に関する業務 具貸与・特定福祉⽤具販売
・事務⽤品、オフィス⽤品 事業など（予定）
の販売業
・⾃動⾞リース業務・割賦
販売業務
・介護事業
・スポーツクラブ事業
資本⾦ 1,775 百万円 50 百万円 50 百万円（予定）
設⽴年⽉⽇ 1955 年 1 ⽉ 10 ⽇ 1972 年９⽉２⽇ 2021 年２⽉ 15 ⽇（予定）
発⾏済株式数 8,926,896 株 100,001 株 1,000 株（予定）
決算期 5 ⽉ 31 ⽇ 5 ⽉ 31 ⽇ 3 ⽉ 31 ⽇（予定）
⼤株主及び持株 ⼩笠原 康正（13.4％） 当社（100％） 当社（100％）
（予定）
⽐率 ⼩笠原 孝（9.2％）
損害保険ジャパン株式会
社（7.5％）
テーオー取引先持株会
（6.2％）
⼩笠原 正（5.7％）
直前事業年度（2020 年５⽉期）の経営成績及び財政状態（個別）
売上⾼ 1,533 百万円 1,174 百万円 −
営業利益 169 百万円 △1 百万円 −
経常利益 70 百万円 ０百万円 −
当期純利益 △2,032 百万円 △30 百万円 −
純資産 565 百万円 60 百万円 −
総資産 16,141 百万円 436 百万円 −
1 株当たり当期
△317.15 円 △307.00 円 −
純利益
1 株当たり純資産 88.19 円 603.08 円 −
※1. 承継会社は 2021 年 2 ⽉ 15 ⽇設⽴予定であるため、確定した最終事業年度はありません。
※2．下記「Ⅳ．本株式譲渡について」に記載のとおり、当社は、本会社分割の効⼒発⽣を条件として、承継
会社（廣辯）の全株式をアサヒ調剤に譲渡する予定です。
３． 分割⼜は承継する事業部⾨の概要
（1）分割する事業部⾨の内容
本会社分割① TOSS の運営するケアサービス事業
本会社分割② 当社の運営する不動産賃貸事業のうち、TOSS のケアサービス事業の⽤に供する不
動産の賃貸事業を構成する不動産賃貸事業の⼀部
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（2）分割⼜は承継する部⾨の経営成績等（2020 年 5 ⽉ 31 ⽇現在）
イ) 本会社分割①
介護事業 当社（連結） ⽐率
（a） （b） （a/b）
売上⾼ 452 百万円 35,634 百万円 1.27％
ロ) 本会社分割②
外部売上⾼の計上はありません。
（3）分割する資産、負債の項⽬及び⾦額（2020 年５⽉ 31 ⽇現在）
イ）本会社分割①
詳細については、今後、当事者間で協議のうえ、決定次第お知らせいたします。
ロ）本会社分割②
資産 負債
項⽬ 帳簿価額 項⽬ 帳簿価額
流動資産 − 流動負債 −
固定資産 541 百万円 固定負債 −
合計 541 百万円 合計 −
４． 本会社分割後の吸収分割会社及び吸収分割承継会社の状況
(1) 本会社分割①
本会社分割①の後に、吸収分割承継会社である廣辯は承継した事業を運営します。本会社分割①
の後も、TOSS の介護に関する事業以外の事業は吸収分割会社である TOSS に残り、同社の所在地、
代表者、事業内容、資本⾦及び決算期に変更はありません。
(2) 本会社分割②
本会社分割②の後に、吸収分割承継会社である廣辯は、承継した資産を利⽤して本会社分割①で
承継した事業を運営します。本会社分割②により分割する当社の事業は当社の運営する不動産賃貸
事業の⼀部であり、当社の所在地、代表者、事業内容、資本⾦及び決算期に変更はありません。
IV. 本株式譲渡について
１． 本株式譲渡の理由
前記「Ⅱ．新会社設⽴、本会社分割及び本株式譲渡の要旨」における「１．新会社設⽴、本会社分割
及び本株式譲渡の⽬的」をご参照下さい。なお、本株式譲渡は、前記「Ⅲ．本会社分割について」記載
の本会社分割の効⼒発⽣を条件として⾏われます。
２． 異動する⼦会社の概要
前記「Ⅱ．新会社設⽴、本会社分割及び本株式譲渡の要旨」における「３．新会社の概要」をご参照
下さい。
３． 株式譲渡の相⼿先の概要
名称 アサヒ調剤薬局株式会社
所在地 北海道函館市松陰町２４番１号
代表者の役職・⽒名 代表取締役 瀬川 安紀⼦
事業内容 調剤薬局の運営
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資本⾦ 10 百万円
設⽴年⽉⽇ 1981 年 3 ⽉
⼤株主及び出資⽐率 寛⼀商店株式会社 100％
純資産 ⾮上場会社であるため開⽰しておりません。
総資産 ⾮上場会社であるため開⽰しておりません。
当事会社間の関係 資本関係 該当事項はありません。
⼈的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当 該当事項はありません。
状況
４． 譲渡株式数、譲渡⾦額及び譲渡前後の所有株式の状況
譲渡前の所有株式数 1,000 株 （所有割合：100％）
譲渡株式数 1,000 株
譲渡⾦額 譲渡⾦額については、譲渡先の意向により公表を控えさせていた
だきます。
譲渡後の所有株式数 0 株 （所有割合： 0％）
５． 本株式譲渡の⽇程
前記「Ⅱ ．新会社設⽴、本会社分割及び本株式譲渡の要旨」における「２．新会社設⽴、本会社分割
及び本株式譲渡の⽇程」をご参照下さい。
V. 今後の⾒通し
新会社設⽴、本会社分割及び本株式譲渡に伴う、当社の 2021 年５⽉期の決算に与える影響額につい
ては、承継資産等の精査や譲渡⾦額の調整が必要であり、本⽇時点で未確定です。
今後、利益額が確定した段階で、速やかに開⽰いたします。
以上
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