9793 ダイセキ 2020-05-28 15:30:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 28 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ダ イ セ キ
代表者の役職・氏名 代 表 取 締 役 社 長 柱 秀貴
（コード番号 9793 東証・名証第一部）
問 い 合 わ せ 先 執行役員企画管理本部長 片瀬 秀樹
（電話番号 052-611-6322）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬としての自
己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」という。）を行うことについて決議
いたしましたので、お知らせします。
記
１.処分の概要
（1）処分期日 2020 年６月 26 日
（2）処分する株式の種類及び数 当社普通株式 28,700 株
（3）処分価額 １株につき 2,724 円
（4）処分総額 78,178,800 円
（5）処分先及びその人数並びに処分 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。 ）
株式の数 ５名及び取締役を兼務しない執行役員６名 28,700
株
本自己株式処分については、 金融商品取引法による
（6）その他
有価証券通知書を提出しております。
２.処分の目的及び理由
当社は、2018 年４月 13 日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取
締役を除く。以下「対象取締役」という。）が株価変動による報酬と株式価値との連動性を
）
明確することにより、株主の皆様との一層の価値共有を図るとともに、企業価値の増大への
貢献意識を高めることを目的として、 当社の対象取締役に対し、譲渡制限付株式報酬制度 （以
下「本制度」という。 ）を導入することを決議し、2018 年５月 24 日開催の当社第 60 回定時
株主総会において、本制度に基づき、当社の対象取締役に対して、年額 70 百万円以内の金銭
報酬債権を支給することにつき、ご承認をいただいております。さらに、本日開催の当社第
62 回定時株主総会において譲渡制限付株式報酬制度の内容等につき、 一部変更することをご
承認いただきました。 具体的には、 ①譲渡制限付株式に関する報酬の上限を年額 70 百万円か
ら 200 百万円に変更すること及び②本制度を当社の取締役（監査等委員である取締役を除
く。 ）及び取締役を兼務しない執行役員（以下「対象取締役及び執行役員」という。 ）に対し
て導入すること等につき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役及び執行役員は、本制度に基づき、当社から支給された金銭報酬債権の全部
を現金出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなり
ます。また、本制度により、譲渡制限付株式に関する報酬は年額 200 百万円の範囲内とし、
その１株当たりの払込金額は、当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所
における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近
取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引受ける対象取締役及び執行役員に
特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。また、これによる当
社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役及び執行役員との間で締結
される譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。 ）を締結することを条件とし
ます。
今回、当社は、対象取締役５名及び執行役員６名に対し、本制度の目的、当社の業績、
対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、 金銭報酬債権合計 78,178,800 円（以下
「本金銭報酬債権」という。、当社の普通株式 28,700 株を付与することといたしました。
）
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役５名及び執
行役員６名が当社に対する金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通
株式（以下「本割当株式」という。 ）について処分を受けることとなります。
また、本制度の導入目的である株価変動による報酬と株式価値との連動性を明確するこ
とにより、株主の皆様との一層の価値共有を図るとともに、企業価値の増大への貢献意識
を高めることを実現するため、 譲渡制限期間は 10 年間としております。 本自己株式処分に
おいて、当社と対象取締役との間で締結される本割当契約の概要は、下記３．のとおりで
す。
３.本割当契約の概要
① 譲渡制限期間
2020 年６月 26 日～2030 年６月 25 日
対象取締役及び執行役員は、上記に定める譲渡制限期間（以下「譲渡制限期間」と
いう。 ）において、割当てを受けた当社の普通株式（以下、
「本割当株式」という。）
について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができません。
② 譲渡制限の解除
当社は、対象取締役及び執行役員が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役又
は執行役員の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制
限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。ただし、対象取締役及び執
行役員が、当社の取締役会が正当と認める理由により退任した場合には、譲渡制限
を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に
調整するものとします。
③ 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、対象取締役及び執行役員が、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役又
は執行役員を退任した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を
除き、本割当株式を無償で取得するものとします。また本割当株式のうち、譲渡制
限期間が満了した時点において上記②の定めに基づき譲渡制限が解除されていない
本割当株式を当然に無償で取得するものとします。
④ 株式の管理に関する定め
対象取締役及び執行役員は、野村證券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割
当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまで
の間、本割当株式を当該口座に保管・記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解
除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものとします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社と
なる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主
総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合
においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議によ
り、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合
理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲
渡制限を解除するものといたします。この場合においては、当社は、譲渡制限が解
除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を無償で
取得するものとします。
４.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
対象取締役及び執行役員に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の 63 期事業年度
の譲渡制限付株式の割当てのために支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるもの
です。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2020 年５月 27 日（取
締役会決議日の前日営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である 2,724
円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特
に有利な価額には該当しないものと考えております。
以上