9792 ニチイ学館 2020-05-08 17:00:00
株式会社ＢＣＪ－44による株式会社ニチイ学館（証券コード：9792）の株券等に対する公開買付けに関するお知らせ [pdf]
2020 年５月８日
各 位
会 社 名 株式会社ニチイ学館
代表者名 代表取締役社長 森 信介
（コード：9792、東証第１部）
問合せ先 取締役経営管理統轄本部長 海瀬 光雄
（TEL．03−3291−3954）
会 社 名 株式会社ＢＣＪ−44
代表者名 代表取締役 杉本 勇次
株式会社ＢＣＪ−44 による株式会社ニチイ学館（証券コード：9792）の株券等に対する
公開買付けの開始に関するお知らせ
株式会社ＢＣＪ−44 は、本日、株式会社ニチイ学館の発行済普通株式及び新株予約権を、別添のとおり公
開買付けにより取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
以 上
本資料は、株式会社ＢＣＪ−44（公開買付者）が、株式会社ニチイ学館（公開買付けの対象者）に行った
要請に基づき、金融商品取引法施行令第 30 条第１項第４号に基づいて公表を行うものです。
（添付資料）
2020 年５月８付「株式会社ニチイ学館（証券コード：9792）の株券等に対する公開買付けの開始に関するお
知らせ」
2020 年５月８日
各 位
会 社 名 株式会社ＢＣＪ−４４
代表者名 代表取締役 杉本 勇次
株式会社ニチイ学館（証券コード：9792）の株券等に対する
公開買付けの開始に関するお知らせ
株式会社ＢＣＪ−４４（以下「公開買付者」といいます。
）は、2020 年５月８日、株式会社東京証券取引所
（以下「東京証券取引所」といいます。
）市場第一部に上場している株式会社ニチイ学館（以下「対象者」と
いいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）及び本新株予約権（
「本新株予約権」および各新
株予約権の名称については、下記「１．本公開買付けの内容」の「
（２）買付け等をする株券等の種類」にお
いて定義します。
）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といい
ます。
）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決定いたしましたので、
下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本公開買付けの内容
（１）対象者の名称
株式会社ニチイ学館
（２）買付け等を行う株券等の種類
（1）普通株式
（2）新株予約権
① 2015 年６月 30 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（通常型）
（以
下「第１回新株予約権」といいます。（行使期間は 2015 年７月 25 日から 2045 年７月 24 日
）
まで）
② 2015 年６月 30 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（株式報酬型）
（以下「第２回新株予約権」といいます。（行使期間は 2015 年７月 25 日から 2045 年７月
）
24 日まで）
③ 2016 年６月 28 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（株式報酬型）
（以下「第３回新株予約権」といいます。（行使期間は 2016 年７月 26 日から 2046 年７月
）
25 日まで）
④ 2017 年６月 27 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（株式報酬型）
（以下「第４回新株予約権」といいます。（行使期間は 2017 年７月 25 日から 2047 年７月
）
24 日まで）
⑤ 2018 年６月 26 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（株式報酬型）
（以下「第５回新株予約権」といいます。（行使期間は 2018 年７月 24 日から 2048 年７月
）
23 日まで）
⑥ 2019 年６月 25 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（株式報酬型）
（以下「第６回新株予約権」といい、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予
約権、第４回新株予約権、第５回新株予約権及び第６回新株予約権を総称して、以下「本新
株予約権」といいます。（行使期間は 2019 年７月 23 日から 2049 年７月 22 日まで）
）
（３）買付け等の期間
2020 年５月 11 日（月曜日）から 2020 年６月 22 日（月曜日）まで（31 営業日）
（４）買付け等の価格
普通株式 １株につき金 1,500 円
第１回新株予約権 １個につき金 392 円
第２回新株予約権 １個につき金 1,499 円
第３回新株予約権 １個につき金 1,499 円
第４回新株予約権 １個につき金 1,499 円
第５回新株予約権 １個につき金 1,499 円
第６回新株予約権 １個につき金 1,499 円
（５）買付け予定の株券等の数
買付予定数 49,530,998 株
買付予定数の下限 27,586,100 株
買付予定数の上限 ―株
（６）公開買付代理人
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
（７）決済の開始日
2020 年６月 29 日（月曜日）
２．本公開買付けの概要
公開買付者は、Bain Capital Private Equity, LP 及びそのグループ（以下、総称して「べインキャ
ピタル」といいます。
）が投資助言を行う投資ファンドが発行済株式の全てを間接に所有する株式会社
ＢＣＪ−４３の完全子会社であり、対象者株式の全てを所有し、対象者の事業活動を支配及び管理する
ことを主たる目的として 2020 年４月 23 日に設立された株式会社です。なお、本日現在、ベインキャピ
タル、株式会社ＢＣＪ−４３及び公開買付者は、対象者株式を所有しておりません。
べインキャピタルは全世界で約 1,050 億ドルの運用資産を持つ国際的投資会社であり、日本において
は 2006 年に東京拠点を開設して以来、約 30 名のプロフェッショナルにより投資先の企業価値向上に向
けた取り組みを進めております。主に事業会社・コンサルティング会社での経験を有するプロフェッ
ショナルを中心に構成されており、一般的な投資会社の提供する資本・財務的支援にとどまらず、事業
運営を現場レベルで支援することで着実に成長戦略を実行し、数々の価値向上施策を成功に導いた実績
を有しております。日本においては、昭和飛行機工業株式会社、チーターデジタル株式会社（現エン
バーポイント株式会社）
、株式会社 Works Human Intelligence、東芝メモリ株式会社（現キオクシア株
式会社）、日本風力開発株式会社、大江戸温泉物語株式会社、株式会社アサツーディ・ケイ、ジュピ
ターショップチャンネル株式会社、株式会社すかいらーく、株式会社ドミノ・ピザジャパン、株式会社
マクロミル、株式会社ベルシステム 24 など 17 社に対して、そしてグローバルでは 1984 年の設立以来
450 社に対しての投資実績を有しております。
今般、公開買付者は、東京証券取引所市場第一部に上場している対象者株式（ただし、本新株予約権
の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式及び後述する株式会社明和（以
1
下「明和」といいます。
）が所有する対象者株式を除きます。
）及び本新株予約権の全てを取得及び所有
することを目的とし、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）
（注１）のための一連の取引（以
下「本取引」といいます。
）の一環として、本公開買付けを実施いたします。
対象者の代表取締役社長である森信介氏（以下「森氏」といいます。
）は本公開買付け成立後も継続
して対象者の経営にあたる予定であり、また、企業価値向上のために共通の目標を持っていただくため、
公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検討しております（その具体的な金額や時期につい
ては現時点では未定ですが、再出資を行う森氏、寺田大輔氏、寺田剛氏及び寺田啓介氏には、それぞれ、
所有する対象者株式及び本新株予約権を本公開買付けに応募することにより取得した対価の範囲内でそ
の一部を出資していただくことを想定しております。以下、森氏、寺田大輔氏、寺田剛氏及び寺田啓介
氏による各再出資について、同じです。。また、対象者の代表取締役副社長である寺田大輔氏（注２）
）
は、対象者の創業者であり前代表取締役会長であった寺田明彦氏（以下「寺田元会長」といいます。
）
の親族として引き続き対象者を支援する意向を有していることを対外的に明確化することを期し、公開
買付者に対して直接又は間接に出資することを検討しております。また、対象者の常務取締役である寺
田剛氏（注３）は、引き続き対象者の経営に関与し、また、企業価値向上のために共通の目標を持って
いただくとともに、寺田元会長の親族として引き続き対象者を支援する意向を有していることを対外的
に明確化することを期し、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検討しております。また、
寺田元会長の親族である寺田啓介氏は、寺田元会長の親族として引き続き対象者を支援する意向を有し
ていることを対外的に明確化することを期し、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検討
しております。
また、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、対象者の代表取締役社長である森氏（所有株式
数（注４）
：55,508 株、所有本新株予約権数：67,500 個（目的となる株式数：67,500 株）
、所有割合
（注５）：0.19％）、寺田元会長の親族で対象者の代表取締役副社長である寺田大輔氏（所有株式数：
4,699,124 株、所有本新株予約権数：105,900 個（目的となる株式数：105,900 株）、所有割合：
7.30％）
、寺田元会長の親族で対象者の常務取締役である寺田剛氏（所有株式数：3,581,724 株、所有
本新株予約権数：38,600 個（目的となる株式数：38,600 株）
、所有割合：5.50％）
、寺田元会長の親族
である寺田邦子氏（所有株式数：5,074 株、所有割合：0.01％）
、寺田元会長の親族である寺田啓介氏
（所有株式数：2,737,174 株、所有割合：4.16％）、寺田元会長の親族である寺田綾子氏（所有株式
数：688,100 株、所有割合：1.05％）
、寺田元会長の親族である高藤明美氏（所有株式数：698,249 株、
所有割合：1.06％）
、寺田啓介氏と寺田綾子氏がその発行済株式の全てを所有する資産管理会社である
有限会社明光（所有株式数：82,800 株、所有割合：0.13％）
（以下、総称して「応募合意株主」といい
ます。
）との間で、2020 年５月８日付で、公開買付応募契約をそれぞれ締結し、応募合意株主は、それ
ぞれが所有する対象者株式及び本新株予約権の全て（対象者の役員として割り当てられた譲渡制限付株
式報酬である、森氏が所有する譲渡制限付株式 39,650 株、寺田大輔氏が所有する譲渡制限付株式
19,975 株、寺田剛氏が所有する譲渡制限付株式 9,625 株を除きます。（対象者株式：12,478,503 株、
）
本新株予約権数：212,000 個（目的となる株式数：212,000 株）
、所有割合：19.28％）を本公開買付け
に応募する旨を合意しております。
また、公開買付者は、本取引の一環として、寺田邦子氏がその発行済株式の全てを所有する資産管理
会社であって、対象者の主要株主である筆頭株主であり、対象者株式 16,303,849 株（所有割合：
24.76％。以下「明和所有対象者株式」といいます。
）を所有する明和に関し、明和の唯一の株主である
寺田邦子氏（以下「明和株主」といいます。
）との間で本公開買付けに係る決済の開始日（以下「明和
株式譲渡日」といいます。
）をもって公開買付者が明和株主から明和の発行済株式の全て（以下「明和
株式」といいます。
）を譲り受けることを 2020 年５月８日付で合意しております。明和株主は、公開買
付者に対し、2020 年２月上旬、本取引において、公開買付者が本公開買付けを通じて明和所有対象者
株式を取得するのではなく、明和株式を取得することを要請し、公開買付者においては、明和株式の取
得によっても本取引の目的を達成できると考え、また、明和が本日現在において対象者株式、現預金及
び税金資産以外の資産を有しない資産管理会社であることを踏まえて、明和株主との間で、明和株式の
取得価額、取得方法等について協議を重ねた結果、公開買付者は、下記のとおり合意された明和株主に
2
対して支払われる明和株式の譲渡価額（以下「明和株式譲渡価額」といいます。
）が、(i)明和所有対象
者株式(16,303,849 株)に本公開買付けにおける対象者株式の買付け等の価格（以下「本公開買付価格」
といいます。
）(１株につき 1,500 円)を乗じた金額(24,455,773,500 円)から、(ii)明和株式譲渡日にお
いて明和株主に対する借入金その他明和が負担する一切の債務を控除し、(iii)明和株式譲渡日におけ
る明和の現預金及び税金資産の額を加算した額と設定される場合には、明和が対象者株式を本公開買付
けに応募した場合に明和株主が受領することとなるのと同等の経済的価値を受領することとなり、法第
27 条の２第３項及び金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。
）第
８条第３項に定める公開買付価格の均一性に反しないと判断したことから、公開買付者及び明和株主は、
2020 年５月８日付で、明和株式の譲渡に関する株式譲渡契約書（以下「本株式譲渡契約」といいます。
）
を締結いたしました。なお、公開買付者は、本株式譲渡契約において、明和株主が、明和をして明和所
有対象者株式の全て（所有株式数：16,303,849 株、所有割合：24.76％）を本公開買付けに応募させな
いこと、本公開買付けの成立等を条件に、明和株式譲渡日において、明和株主が所有する明和株式を公
開買付者に対して譲り渡し、公開買付者がこれを譲り受けること、及び、上記の明和株式譲渡価額の算
定方法を合意しております。
（注１） 「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）
」とは、公開買付者が対象者の役員との合意に基づき
公開買付けを行うものであって対象者の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。
（注２） 対象者が 2020 年５月８日付で公表した「取締役の選任、代表取締役の異動、組織変更及び人
事異動に関するお知らせ」によれば、寺田大輔氏は、2020 年６月 24 日をもって代表取締役
及び取締役を退任する予定とのことです。
（注３） 対象者が 2020 年５月８日付で公表した「取締役の選任、代表取締役の異動、組織変更及び人
事異動に関するお知らせ」によれば、寺田剛氏は、2020 年６月 24 日をもって代表取締役に
就任する予定とのことです。
（注４） 「所有株式数」には、森氏、寺田大輔氏及び寺田剛氏が対象者の株式累積投資を通じて間接
的に所有する株式は含んでおりません。
（注５） 「所有割合」とは、(i)対象者が 2020 年５月８日に公表した「2020 年３月期決算短信〔日本
基準〕
（連結）（以下「対象者決算短信」といいます。
」 ）に記載された 2020 年３月 31 日現在
の対象者の発行済株式数（73,017,952 株）に、(ii)対象者が 2019 年６月 26 日付で提出した
第 47 期有価証券報告書に記載された 2019 年３月 31 日現在の全ての本新株予約権
（1,460,300 個（目的となる株式数：1,460,300 株）
）から、2019 年４月１日以降 2020 年５
月７日までに行使され又は消滅した本新株予約権（980,400 個（対象者によれば、第１回新
株予約権 923,400 個（目的となる株式数：923,400 株）
、第２回新株予約権 10,800 個（目的
となる株式数：10,800 株）
、第３回新株予約権 13,700 個（目的となる株式数：13,700 株）
、
第４回新株予約権 15,300 個（目的となる株式数：15,300 株）
、及び第５回新株予約権 17,200
個（目的となる株式数：17,200 株））を除いた数の本新株予約権（479,900 個（対象者によ
）
れば、第１回新株予約権 370,200 個（目的となる株式数：370,200 株）
、第２回新株予約権
27,700 個（目的となる株式数：27,700 株）
、第３回新株予約権 28,200 個（目的となる株式
数：28,200 株）
、第４回新株予約権 28,400 個（目的となる株式数：28,400 株）
、及び第５回
新株予約権 25,400 個（目的となる株式数：25,400 株））に、対象者が 2019 年 11 月 13 日付
）
で提出した第 48 期第２四半期報告書に記載された 2019 年７月 22 日現在の全ての第６回新株
予約権（32,800 個（目的となる株式数：32,800 株）
）から、2019 年７月 23 日以降 2020 年５
月７日までに行使され又は消滅した第６回新株予約権（対象者によれば、13,800 個（目的と
なる株式数：13,800 株））を控除した数の第６回新株予約権（対象者によれば、19,000 個
（目的となる株式数：19,000 株））を加算した数の 2020 年５月７日現在の本新株予約権
（498,900 個）の目的となる株式数（498,900 株）を加算した数（73,516,852 株）から、
（iii）対象者決算短信に記載された 2020 年３月 31 日現在の対象者が所有する自己株式数
（7,682,005 株）を控除した株式数（65,834,847 株）
（以下「対象者潜在株式勘案後株式総数」
といいます。
）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。
）をいいます。以
3
下同じとします。
本公開買付けにおいては、公開買付者は、27,586,100 株（所有割合 41.90％）を買付予定数の下限と
設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の総数が買付予
定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行いません。他方、上記のとおり、本公
開買付けは、公開買付者が対象者株式（ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含
み、対象者が所有する自己株式及び明和所有対象者株式を除きます。
）及び本新株予約権の全てを取得
することを企図しておりますので、買付予定数の上限は設けておらず、買付予定数の下限以上の応募が
あった場合は、応募株券等の全ての買付け等を行います。なお、買付予定数の下限（27,586,100 株）
は、対象者潜在株式勘案後株式総数（65,834,847 株）に係る議決権数（658,348 個）に３分の２を乗じ
た数（438,899 個、小数点以下を切り上げ）から明和所有対象者株式に係る議決権数（163,038 個）を
控除した議決権数（275,861 個）に 100 株を乗じた数としております。
公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、株式会社ＢＣＪ−４３から 27,000,000 千円の出資を
受けるとともに、株式会社三菱ＵＦＪ銀行（以下「三菱ＵＦＪ銀行」といいます。、株式会社みずほ銀
）
行（以下「みずほ銀行」といいます。、株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」といいます。
） ）
及び野村キャピタル・インベストメント株式会社（以下「野村キャピタル・インベストメント」といい
ます。
）から合計 98,600,000 千円を上限として借入れ（以下「本買収ローン」といいます。
）を受ける
ことを予定しており、これらの資金をもって、本公開買付けの決済資金等に充当する予定です。本買収
ローンに係る融資条件の詳細は、三菱ＵＦＪ銀行、みずほ銀行、三井住友銀行及び野村キャピタル・イ
ンベストメントと別途協議の上、本買収ローンに係る融資契約において定めることとされておりますが、
本買収ローンに係る融資契約では、株式会社ＢＣＪ−４３が所有する公開買付者株式並びに明和所有対
象者株式及び公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者株式等が担保に供されることが予定され
ております。
本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式（ただし、本新株予約権の行使により交付される対象
者株式を含み、対象者が所有する自己株式及び明和所有対象者株式を除きます。
）及び本新株予約権の
全てを取得できなかった場合には、下記「４. 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階
買収に関する事項）
」に記載のとおり、公開買付者は、対象者に対し、本公開買付け成立後に、公開買
付者が対象者株式（ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有す
る自己株式及び明和所有対象者株式を除きます。
）及び本新株予約権の全てを取得し、対象者を非公開
化するための手続の実施を要請する予定です。
なお、2020 年５月８日に対象者が公表した「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」
（以下
「対象者プレスリリース」といいます。
）によれば、対象者は、2020 年５月８日開催の取締役会におい
て、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権の所有者（以下
「本新株予約権者」といいます。
）の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議した
とのことです。詳細については、対象者プレスリリースをご参照ください。
３．算定の基礎
（１）普通株式
公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際し、対象者が開示している財務情報等の資料、対象者
に対して 2020 年２月中旬から４月下旬にかけて実施したデュー・ディリジェンスの結果等に基づき、
対象者の事業及び財務の状況を多面的・総合的に分析いたしました。また、公開買付者は、対象者株式
が金融商品取引所を通じて取引されていることに鑑みて、公開買付者が本公開買付けの開始を決定した
日の前営業日である 2020 年５月７日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値（1,094
4
円）並びに直近１ヶ月（2020 年４月８日から 2020 年５月７日まで）
、直近３ヶ月（2020 年２月 10 日か
ら 2020 年５月７日まで）及び直近６ヶ月（2019 年 11 月８日から 2020 年５月７日まで）の終値単純平
均値（1,080 円、1,123 円及び 1,377 円）
（小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において
同じとします。
）の推移を参考にいたしました。さらに、対象者と事業内容、事業規模、収益の状況等
において比較的類似する上場会社の市場株価と収益性等を示す財務指標等との比較を通じて対象者の株
式価値を分析いたしました。
なお、公開買付者は、対象者による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けの成立の見通しを
総合的に勘案し、かつ対象者との協議・交渉を経て本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関か
らの株式価値算定書は取得しておりません。
本公開買付価格 1,500 円は、公開買付者が本公開買付けの開始を決定した日の前営業日である 2020
年５月７日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値 1,094 円に対して 37.11％（小数点
以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値（％）において同じとします。、直近
）
１ヶ月間（2020 年４月８日から 2020 年５月７日まで）の終値単純平均値 1,080 円に対して 38.89％、
直近３ヶ月間（2020 年２月 10 日から 2020 年５月７日まで）の終値単純平均値 1,123 円に対して
33.57％、直近６ヶ月間（2019 年 11 月８日から 2020 年５月７日まで）の終値単純平均値 1,377 円に対
して 8.93％のプレミアムを加えた価格となります。
（２）新株予約権
本新株予約権については、本日現在において、対象者株式１株当たりの行使価額（第１回新株予約
権：1,108 円、第２回新株予約権：１円、第３回新株予約権：１円、第４回新株予約権：１円、第５回
新株予約権：１円及び第６回新株予約権：１円）が本公開買付価格（1,500 円）を下回っております。
そこで、公開買付者は、本公開買付けにおける当該本新株予約権１個当たりの買付け等の価格（以下
「本新株予約権買付価格」といいます。
）を、本公開買付価格である 1,500 円と各本新株予約権の対象
者株式１株当たりの行使価額との差額に当該本新株予約権の目的となる普通株式数である１を乗じた金
額とすることを決定いたしました。具体的には、第１回新株予約権については対象者株式１株当たりの
行使価額 1,108 円との差額である 392 円に１を乗じた金額である 392 円、第２回新株予約権乃至第６回
新株予約権については対象者株式１株当たりの行使価額１円との差額である 1,499 円に１を乗じた金額
である 1,499 円とそれぞれ決定いたしました。
なお、本新株予約権はいずれも、ストックオプションとして、対象者の役員及び従業員等、並びに対
象者子会社の役員に対して発行されたものであり、新株予約権発行要項で譲渡による本新株予約権の取
得については対象者取締役会の承認を要するものとされており、また新株予約権割当契約書において譲
渡が禁止されております。対象者は、本新株予約権の譲渡が可能となるよう、2020 年５月８日開催の
取締役会において、本公開買付けの成立を条件として、本新株予約権者の皆様が、その保有する本新株
予約権を本公開買付けに応募することにより公開買付者に対して譲渡することについて包括的に承認す
ること、及び譲渡を希望する本新株予約権者との間では新株予約権割当契約の内容を変更し譲渡可能な
内容とする旨の決議したとのことです。
なお、公開買付者は、本新株予約権買付価格の決定に際し、本公開買付価格を基に算定していること
から、第三者算定機関からの算定書等を取得しておりません。
４．本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「２. 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより、対象者株
式（ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式及び
明和所有対象者株式を除きます。
）及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付
けの成立後、以下の一連の手続により、公開買付者が対象者株式（ただし、本新株予約権の行使により
交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式及び明和所有対象者株式を除きます。
）及び
本新株予約権の全てを取得することを予定しております。
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① 株式等売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立後に、公開買付者及び明和（特別支配株主完全子法人）が所有す
る議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の 90％以上となり、公開買付者が会社法（平成 17 年法律
第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じです。
）第 179 条第１項に規定する特別支配株主となる場
合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象
者の株主（公開買付者、対象者及び明和を除きます。
）の全員（以下「売渡株主」といいます。
）に対し、
その所有する対象者株式の全てを売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。
）するとと
もに、併せて、本新株予約権者（公開買付者を除きます。
）の全員（以下「売渡新株予約権者」といい
ます。
）に対し、その有する本新株予約権の全部を売り渡すことを請求（以下「新株予約権売渡請求」
といい、株式売渡請求と併せて「株式等売渡請求」と総称します。
）する予定です。株式売渡請求にお
いては、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付す
ることを定める予定であり、また、新株予約権売渡請求においては、本新株予約権１個当たりの対価と
して、本新株予約権買付価格と同額の金銭を対象者の売渡新株予約権者に対して交付することを定める
予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式等売渡請求の承認
を求めます。対象者がその取締役会の決議により当該株式等売渡請求を承認した場合には、関係法令の
定める手続に従い、売渡株主及び売渡新株予約権者の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株
式等売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主からその所有する対象者株式の全て及び売渡新
株予約権者が所有する本新株予約権の全てを取得します。対象者プレスリリースによれば、対象者は、
公開買付者より当該株式等売渡請求がなされた場合には、対象者の取締役会において当該株式等売渡請
求を承認する予定とのことです。
株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、会社法第 179 条
の８その他関係法令の定めに従って、対象者の株主は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売
買価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。なお、上記申立てがなされ
た場合の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
② 株式の併合
他方で、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、公開買付者及び明和（特別支配株主完全子法人）
が所有する議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の 90％以上を所有するに至らなかった場合には、
本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第 180 条に基づき、対象者株式の併合（以下「株式併合」
といいます。
）を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款
の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）の開催
を対象者に要請する予定です。公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可
能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日
（本日現在において、2020 年７月中旬を予定しております。
）が本臨時株主総会の基準日となるように、
基準日設定公告を行うことを要請する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付
者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定とのことです。なお、公開買付者及び明
和は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力
を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に
応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たな
い端数が生じるときは、対象者の株主に対して、会社法第 235 条その他の関係法令の定める手続に従い、
当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。
）
に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されること
になります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開
買付けに応募されなかった対象者の株主（対象者及び明和を除きます。
）に交付される金銭の額が、本
公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定し
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た上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。また、対象者株式の併合の割合は、
本日現在において未定ですが、公開買付者が対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式及
び明和所有対象者株式を除きます。
）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対
象者の株主（対象者及び明和を除きます。
）の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるよ
うに決定される予定です。この場合の具体的な手続については、決定次第、対象者が速やかに公表する
予定です。
株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、株式併合をすること
により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第 182 条の４及び第 182 条の５その他の
関係法令の定めに従い、対象者の株主（公開買付者、対象者及び明和を除きます。
）は、対象者に対し、
自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求す
ることができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法
上定められています。上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の
株主（対象者及び明和を除きます。
）の所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定です
ので、株式併合に反対する対象者の株主は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、
上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況によって
は、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本
公開買付けに応募されなかった対象者の株主（対象者及び明和を除きます。
）に対しては、最終的に金
銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、
本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予
定です。また、本公開買付けに応募されなかった対象者の本新株予約権者に対して金銭を交付する場合
には、本公開買付けにおける本新株予約権買付価格に当該本新株予約権者が所有していた対象者の本新
株予約権の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及び
その実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありま
せん。また、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、株主の皆様及
び本新株予約権者の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いい
たします。
その他、本公開買付けの詳細は、本公開買付けに関して公開買付者が 2020 年５月 11 日に提出する公開買付届
出書をご参照ください。
以上
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