9792 ニチイ学館 2020-10-16 15:00:00
株式併合、定款の一部変更並びに取締役及び監査役の選任に係る承認決議に関するお知らせ [pdf]
2020 年 10 月 16 日
各 位
会 社 名 株式会社ニチイ学館
代表者名 代表取締役 社長執行役員 森 信介
（コード：9792、東証第１部）
問合せ先 専務執行役員 管理統括本部長 海瀬 光雄
（TEL．03−3291−3954）
株式併合、定款の一部変更並びに取締役及び監査役の選任に係る承認決議に関するお知らせ
当社は、2020 年９月 15 日に公表した「株式併合、単元株式数の定めの廃止、定款の一部変更並びに取締役
及び監査役の選任に関するお知らせ」
（以下「2020 年９月 15 日付当社プレスリリース」といいます。
）におい
てお知らせいたしましたとおり、株式併合、定款の一部変更並びに取締役及び監査役の選任に係る各議案につ
いて、本日開催の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）に付議いたしましたところ、いずれ
も原案どおり承認可決されましたので、下記のとおりお知らせいたします。
この結果、当社の発行済普通株式（以下「当社株式」といいます。）は、株式会社東京証券取引所（以下
「東京証券取引所」といいます。
）の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することとなります。こ
れにより、当社株式は、2020 年 10 月 16 日から 2020 年 11 月４日までの間、整理銘柄に指定された後、2020
年 11 月５日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所市場第一部におい
て取引することはできませんので、ご留意くださいますようお願いいたします。
記
１．第１号議案（株式併合の件）
当社は、2020 年９月 15 日付当社プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、以下の内容の株式
併合（以下「本株式併合」といいます。
）に関して必要なご承認をいただくため、本臨時株主総会を開催
いたしました。
① 併合する株式の種類
普通株式
② 併合比率
当社株式について、16,303,849 株を１株に併合いたします。
③ 減少する発行済株式総数
65,282,507 株
④ 効力発生前における発行済株式総数
65,282,511 株（注１）
（注１） 効力発生前における発行済株式総数は、当社が 2020 年８月 13 日付で提出した第 49 期第１四
半期報告書に記載された 2020 年６月 30 日現在の当社の発行済株式数（73,017,952 株）から、
当社が、2020 年９月 15 日開催の取締役会において決議した、2020 年 11 月６日付で消却する
予定の 2020 年９月３日現在当社が所有する自己株式数（7,735,441 株）を除いた株式数です。
⑤ 効力発生後における発行済株式総数
４株
⑥ 効力発生日における発行可能株式総数
16 株
⑦ １株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれ
る金銭の額
1
本株式併合により、株式会社ＢＣＪ−44（以下「公開買付者」といいます。）及び株式会社明和
（以下「明和」といいます。
）以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、１株に満たない端数と
なる予定です。
本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（その合計数に１株に満たない端
数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。
）に相当する数の株式を売却し、その端数
に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付します。当該売却について、当社は、
会社法第 235 条第２項の準用する同法第 234 条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付
者に売却し、又は会社法第 235 条第２項の準用する同法第 234 条第４項の規定に基づき、裁判所の許
可を得て当社が買い取ることを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、株主の皆様の所有する当
社株式の数に本公開買付価格と同額である 1,670 円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に
交付できるような価格に設定する予定です。
２．第２号議案（定款一部変更の件）
本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第 182 条第２項の定めに従って、当社株式の発行可能株
式総数は 16 株に減少することとなります。かかる点を明確にするために、本株式併合の効力が発生する
ことを条件として、定款第６条（発行可能株式総数）を変更するものであります。
また、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は４株となり、単元株式数を定
める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在１単元 100 株と
なっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第８条（単元株式数）
、第９条（単元未満
株主の権利）及び第 10 条（単元未満株主の売渡請求）の全文を削除し、第 12 条（株式取扱規則）を変更
し、これら変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
当該定款の一部変更の内容等は、2020 年９月 15 日付当社プレスリリースをご参照ください。
なお、当該定款の一部変更は、本株式併合の効力が発生することを条件として、本株式併合の効力発
生日である 2020 年 11 月９日に効力が発生するものといたします。
３．第３号議案（取締役２名選任の件）
① 取締役の選任の理由
今後の経営課題を踏まえた経営体制強化を図るためであります。
なお、当該取締役の選任は、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決さ
れたことを条件として、2020 年 10 月 16 日をもって異動の効力が発生するものといたします。
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② 取締役候補者
氏 名 小林 隆人（こばやし りゅうと）
生年月日 昭和 51 年 10 月 30 日
選任種別 新任
平成 11 年３月 慶應義塾大学法学部法律学科学士 卒業
平成 11 年４月 三菱商事株式会社 入社
平成 12 年 10 月 アクセンチュア株式会社 入社
平成 20 年５月 米国ハーバード・ビジネススクールＭＢＡ（経営学修士）
平成 20 年８月 ベインキャピタル・ジャパン 入社
平成 24 年７月 ジュピターショップチャンネル株式会社 監査役
経 歴
平成 29 年５月 大江戸温泉物語株式会社 取締役
平成 29 年６月 大江戸温泉物語グループ株式会社 取締役（現任）
平成 30 年１月 ベインキャピタル・プライベートエクイティ・ジャパン・ＬＬＣ
マネージングディレクター（現任）
平成 30 年５月 大江戸温泉物語ホテルズ＆リゾーツ株式会社 取締役（現任）
令和２年８月 株式会社ＧＡＢＡ 取締役（現任）
保有株式数 ０株
氏 名 中浜 俊介（なかはま しゅんすけ）
生年月日 昭和 52 年３月 15 日
選任種別 新任
平成11年３月 東京大学工学部社会基盤工学科（学士）
平成14年３月 東京大学大学院工学部社会基盤工学専攻（修士）
平成14年４月 マッキンゼー・アンド・カンパニー入社
平成22年４月 ベインキャピタル・プライベート・エクイティ・ジャパン・ＬＬＣ
オペレーティングパートナー(現任)
平成27年12月 株式会社ドミノピザジャパン 社外取締役
平成28年４月 株式会社雪国まいたけ 取締役（現任）
経 歴 平成30年８月 東芝メモリ株式会社 社外監査役
平成31年３月 東芝メモリホールディングス株式会社
（現キオクシアホールディングス株式会社）社外監査役
令和元年９月 チーターデジタル株式会社
（現エンバーポイント株式会社）取締役（現任）
令和２年４月 昭和飛行機工業株式会社 取締役（現任）
令和２年８月 株式会社ＧＡＢＡ 取締役（現任）
保有株式数 ０株
４．第４号議案（監査役２名選任の件）
① 監査役の選任の理由
今後の経営課題を踏まえた経営体制強化を図るためであります。
なお、当該監査役の選任は、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決さ
れたことを条件として、2020 年 10 月 16 日をもって異動の効力が発生するものといたします。
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② 監査役候補者
氏 名 高見 淳一（たかみ じゅんいち）
生年月日 昭和 55 年６月 29 日
選任種別 新任
平成 15 年３月 東京大学経済学部 卒業
平成 15 年４月 経済産業省 入省
平成 23 年８月 マッキンゼー・アンド・カンパニー・インコーポレイテッド・
経 歴 ジャパン 入社
令和２年４月 ベインキャピタル・プライベート・エクイティ・ジャパン・ＬＬＣ
入社（現任）
令和２年６月 昭和飛行機工業株式会社 社外監査役（現任）
保有株式 ０株
氏 名 宮 興未（きゅう こうみ）
生年月日 昭和 59 年８月 16 日
選任種別 新任
平成 21 年９月 カリフォルニア大学ロサンゼルス校（ＵＬＣＡ）卒業
平成 22 年４月 ボストンコンサルティンググループ入社
経 歴 平成 27 年５月 ベインキャピタル・プライベート・エクイティ・ジャパン・ＬＬ
Ｃ 入社（現任）
令和２年９月 株式会社ＧＡＢＡ 監査役（現任）
保有株式 ０株
５．株式併合の日程
① 臨時株主総会開催日 2020 年 10 月 16 日（金）
② 整理銘柄指定日 2020 年 10 月 16 日（金）
③ 当社株式の売買最終日 2020 年 11 月４日（水）
（予定）
④ 当社株式の上場廃止日 2020 年 11 月５日（木）
（予定）
⑤ 株式併合の効力発生日 2020 年 11 月９日（月）
（予定）
以 上
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