9792 ニチイ学館 2020-07-31 17:15:00
株式会社ＢＣＪ－44 による株式会社ニチイ学館（証券コード：9792）の株券等に対する公開買付けの買付条件等の変更に関するお知らせ [pdf]
2020 年７月 31 日
各 位
会 社 名 株式会社ニチイ学館
代表者名 代表取締役社長 森 信介
（コード：9792、東証第１部）
問合せ先 取締役経営管理統轄本部長 海瀬 光雄
（TEL．03−3291−3954）
会 社 名 株式会社ＢＣＪ−44
代表者名 代表取締役 杉本 勇次
株式会社ＢＣＪ−44 による株式会社ニチイ学館（証券コード：9792）の株券等に対する
公開買付けの買付条件等の変更に関するお知らせ
株式会社ＢＣＪ−44 は、本日、同社が 2020 年５月 11 日より実施しております株式会社ニチイ学館の発行済
普通株式及び新株予約権に対する公開買付けについて、当該公開買付けに係る買付条件等の一部変更を行うこ
とを決定いたしましたので、お知らせいたします。
以 上
本資料は、株式会社ＢＣＪ−44（公開買付者）が、株式会社ニチイ学館（公開買付けの対象者）に行った
要請に基づき、金融商品取引法施行令第 30 条第１項第４号に基づいて公表を行うものです。
（添付資料）
2020 年７月 31 日付「株式会社ニチイ学館（証券コード：9792）の株券等に対する公開買付けの買付条件等の
変更に関するお知らせ」
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2020 年７月 31 日
各 位
会 社 名 株式会社ＢＣＪ−４４
代表者名 代表取締役 杉本 勇次
株式会社ニチイ学館（証券コード：9792）の株券等に対する
公開買付けの買付条件等の変更に関するお知らせ
株式会社ＢＣＪ−４４（以下「公開買付者」といいます。
）は、株式会社東京証券取引所市場第一部に上場
している株式会社ニチイ学館（以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）
及び新株予約権に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）を 2020 年５月 11 日から開始して
おりますが、本日、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）の変更を行
うことを決定いたしました。これに伴い、2020 年５月８日付の「株式会社ニチイ学館（証券コード：9792）
の株券等に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」
（2020 年６月 22 日付及び 2020 年７月９日付の「株式
会社ニチイ学館（証券コード：9792）の株券等に対する公開買付けの買付条件等の変更に関するお知らせ」に
よる訂正を含みます。
）の内容を、下記の通り変更いたしますので、お知らせいたします。なお、変更箇所に
は下線を付しております。
記
１．本公開買付けの内容
（３）買付け等の期間
（変更前）
2020 年５月 11 日（月曜日）から 2020 年８月３日（月曜日）まで（59 営業日）
（変更後）
2020 年５月 11 日（月曜日）から 2020 年８月 17 日（月曜日）まで（68 営業日）
（４）買付け等の価格
（変更前）
普通株式 １株につき金 1,500 円
第１回新株予約権 １個につき金 392 円
第２回新株予約権 １個につき金 1,499 円
第３回新株予約権 １個につき金 1,499 円
第４回新株予約権 １個につき金 1,499 円
第５回新株予約権 １個につき金 1,499 円
第６回新株予約権 １個につき金 1,499 円
（変更後）
普通株式 １株につき金 1,670 円
第１回新株予約権 １個につき金 562 円
第２回新株予約権 １個につき金 1,669 円
第３回新株予約権 １個につき金 1,669 円
第４回新株予約権 １個につき金 1,669 円
第５回新株予約権 １個につき金 1,669 円
第６回新株予約権 １個につき金 1,669 円
1
（７）決済の開始日
（変更前）
2020 年８月 11 日（火曜日）
（変更後）
2020 年８月 24 日（月曜日）
２．本公開買付けの概要
（変更前）
公開買付者は、Bain Capital Private Equity, LP 及びそのグループ（以下、総称して「べインキャ
ピタル」といいます。
）が投資助言を行う投資ファンドが発行済株式の全てを間接に所有する株式会社
ＢＣＪ−４３の完全子会社であり、対象者株式の全てを所有し、対象者の事業活動を支配及び管理する
ことを主たる目的として 2020 年４月 23 日に設立された株式会社です。なお、本日現在、ベインキャピ
タル、株式会社ＢＣＪ−４３及び公開買付者は、対象者株式を所有しておりません。
べインキャピタルは全世界で約 1,050 億ドルの運用資産を持つ国際的投資会社であり、日本において
は 2006 年に東京拠点を開設して以来、約 30 名のプロフェッショナルにより投資先の企業価値向上に向
けた取り組みを進めております。主に事業会社・コンサルティング会社での経験を有するプロフェッ
ショナルを中心に構成されており、一般的な投資会社の提供する資本・財務的支援にとどまらず、事業
運営を現場レベルで支援することで着実に成長戦略を実行し、数々の価値向上施策を成功に導いた実績
を有しております。日本においては、昭和飛行機工業株式会社、チーターデジタル株式会社（現エン
バーポイント株式会社）
、株式会社 Works Human Intelligence、東芝メモリ株式会社（現キオクシア株
式会社）、日本風力開発株式会社、大江戸温泉物語株式会社、株式会社アサツーディ・ケイ、ジュピ
ターショップチャンネル株式会社、株式会社すかいらーく、株式会社ドミノ・ピザジャパン、株式会社
マクロミル、株式会社ベルシステム 24 など 17 社に対して、そしてグローバルでは 1984 年の設立以来
450 社に対しての投資実績を有しております。
今般、公開買付者は、東京証券取引所市場第一部に上場している対象者株式（ただし、本新株予約権
の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式及び後述する株式会社明和（以
下「明和」といいます。
）が所有する対象者株式を除きます。
）及び本新株予約権の全てを取得及び所有
することを目的とし、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）
（注１）のための一連の取引（以
下「本取引」といいます。
）の一環として、本公開買付けを実施いたします。
対象者の代表取締役社長である森信介氏（以下「森氏」といいます。
）は本公開買付け成立後も継続
して対象者の経営にあたる予定であり、また、企業価値向上のために共通の目標を持っていただくため、
公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検討しております（その具体的な金額や時期につい
ては現時点では未定ですが、再出資を行う森氏、寺田大輔氏、寺田剛氏及び寺田啓介氏には、それぞれ、
所有する対象者株式及び本新株予約権を本公開買付けに応募することにより取得した対価の範囲内でそ
の一部を出資していただくことを想定しております。以下、森氏、寺田大輔氏、寺田剛氏及び寺田啓介
氏による各再出資について、同じです。。また、対象者の代表取締役副社長である寺田大輔氏（注２）
）
は、対象者の創業者であり前代表取締役会長であった寺田明彦氏（以下「寺田元会長」といいます。
）
の親族として引き続き対象者を支援する意向を有していることを対外的に明確化することを期し、公開
買付者に対して直接又は間接に出資することを検討しております。また、対象者の常務取締役である寺
田剛氏（注３）は、引き続き対象者の経営に関与し、また、企業価値向上のために共通の目標を持って
いただくとともに、寺田元会長の親族として引き続き対象者を支援する意向を有していることを対外的
に明確化することを期し、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検討しております。また、
寺田元会長の親族である寺田啓介氏は、寺田元会長の親族として引き続き対象者を支援する意向を有し
ていることを対外的に明確化することを期し、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検討
しております。
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また、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、対象者の代表取締役社長である森氏（所有株式
数（注４）
：55,508 株、所有本新株予約権数：67,500 個（目的となる株式数：67,500 株）
、所有割合
（注５）：0.19％）、寺田元会長の親族で対象者の代表取締役副社長である寺田大輔氏（所有株式数：
4,699,124 株、所有本新株予約権数：105,900 個（目的となる株式数：105,900 株）、所有割合：
7.30％）
、寺田元会長の親族で対象者の常務取締役である寺田剛氏（所有株式数：3,581,724 株、所有
本新株予約権数：38,600 個（目的となる株式数：38,600 株）
、所有割合：5.50％）
、寺田元会長の親族
である寺田邦子氏（所有株式数：5,074 株、所有割合：0.01％）
、寺田元会長の親族である寺田啓介氏
（所有株式数：2,737,174 株、所有割合：4.16％）、寺田元会長の親族である寺田綾子氏（所有株式
数：688,100 株、所有割合：1.05％）
、寺田元会長の親族である高藤明美氏（所有株式数：698,249 株、
所有割合：1.06％）
、寺田啓介氏と寺田綾子氏がその発行済株式の全てを所有する資産管理会社である
有限会社明光（所有株式数：82,800 株、所有割合：0.13％）
（以下、総称して「応募合意株主」といい
ます。
）との間で、2020 年５月８日付で、公開買付応募契約をそれぞれ締結し、応募合意株主は、それ
ぞれが所有する対象者株式及び本新株予約権の全て（対象者の役員として割り当てられた譲渡制限付株
式報酬である、森氏が所有する譲渡制限付株式 39,650 株、寺田大輔氏が所有する譲渡制限付株式
19,975 株、寺田剛氏が所有する譲渡制限付株式 9,625 株を除きます。なお、このうち業績目標コミッ
トメント型譲渡制限付株式報酬である、森氏が所有する譲渡制限付株式 13,825 株、寺田大輔氏が所有
する譲渡制限付株式 6,625 株、寺田剛氏が所有する譲渡制限付株式 3,125 株について、対象者は、森氏、
寺田大輔氏及び寺田剛氏との間でそれぞれ締結した譲渡制限付株式割当契約に基づき、2020 年８月３
日付で無償取得する予定とのことです。（対象者株式：12,478,503 株、本新株予約権数：212,000 個
）
（目的となる株式数：212,000 株）
、所有割合：19.28％）を本公開買付けに応募する旨を合意しており
ます。
また、公開買付者は、本取引の一環として、寺田邦子氏がその発行済株式の全てを所有する資産管理
会社であって、対象者の主要株主である筆頭株主であり、対象者株式 16,303,849 株（所有割合：
24.76％。以下「明和所有対象者株式」といいます。
）を所有する明和に関し、明和の唯一の株主である
寺田邦子氏（以下「明和株主」といいます。
）との間で本公開買付けに係る決済の開始日（以下「明和
株式譲渡日」といいます。
）をもって公開買付者が明和株主から明和の発行済株式の全て（以下「明和
株式」といいます。
）を譲り受けることを 2020 年５月８日付で合意しております。明和株主は、公開買
付者に対し、2020 年２月上旬、本取引において、公開買付者が本公開買付けを通じて明和所有対象者
株式を取得するのではなく、明和株式を取得することを要請し、公開買付者においては、明和株式の取
得によっても本取引の目的を達成できると考え、また、明和が本日現在において対象者株式、現預金及
び税金資産以外の資産を有しない資産管理会社であることを踏まえて、明和株主との間で、明和株式の
取得価額、取得方法等について協議を重ねた結果、公開買付者は、下記のとおり合意された明和株主に
対して支払われる明和株式の譲渡価額（以下「明和株式譲渡価額」といいます。
）が、(i)明和所有対象
者株式(16,303,849 株)に本公開買付けにおける対象者株式の買付け等の価格（以下「本公開買付価格」
といいます。
）(１株につき 1,500 円)を乗じた金額(24,455,773,500 円)から、(ii)明和株式譲渡日にお
いて明和株主に対する借入金その他明和が負担する一切の債務を控除し、(iii)明和株式譲渡日におけ
る明和の現預金及び税金資産の額を加算した額と設定される場合には、明和が対象者株式を本公開買付
けに応募した場合に明和株主が受領することとなるのと同等の経済的価値を受領することとなり、法第
27 条の２第３項及び金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。
）第
８条第３項に定める公開買付価格の均一性に反しないと判断したことから、公開買付者及び明和株主は、
2020 年５月８日付で、明和株式の譲渡に関する株式譲渡契約書（以下「本株式譲渡契約」といいます。
）
を締結いたしました。なお、公開買付者は、本株式譲渡契約において、明和株主が、明和をして明和所
有対象者株式の全て（所有株式数：16,303,849 株、所有割合：24.76％）を本公開買付けに応募させな
いこと、本公開買付けの成立等を条件に、明和株式譲渡日において、明和株主が所有する明和株式を公
開買付者に対して譲り渡し、公開買付者がこれを譲り受けること、及び、上記の明和株式譲渡価額の算
定方法を合意しております。
（注１）
「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）
」とは、公開買付者が対象者の役員との合意に基づき公
3
開買付けを行うものであって対象者の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。
（注２）対象者が 2020 年５月８日付で公表した「取締役の選任、代表取締役の異動、組織変更及び人事
異動に関するお知らせ」によれば、寺田大輔氏は、2020 年６月 24 日をもって代表取締役及び取
締役を退任する予定とのことです。
（注３）対象者が 2020 年５月８日付で公表した「取締役の選任、代表取締役の異動、組織変更及び人事
異動に関するお知らせ」によれば、寺田剛氏は、2020 年６月 24 日をもって代表取締役に就任す
る予定とのことです。
（注４）
「所有株式数」には、森氏、寺田大輔氏及び寺田剛氏が対象者の株式累積投資を通じて間接的に
所有する株式は含んでおりません。
（注５）
「所有割合」とは、(i)対象者が 2020 年５月８日に公表した「2020 年３月期決算短信〔日本基
準〕
（連結）（以下「対象者決算短信」といいます。
」 ）に記載された 2020 年３月 31 日現在の対
象者の発行済株式数（73,017,952 株）に、(ii)対象者が 2019 年６月 26 日付で提出した第 47 期
有価証券報告書に記載された 2019 年３月 31 日現在の全ての本新株予約権（1,460,300 個（目的
となる株式数：1,460,300 株）
）から、2019 年４月１日以降 2020 年５月７日までに行使され又
は消滅した本新株予約権（980,400 個（対象者によれば、第１回新株予約権 923,400 個（目的と
なる株式数：923,400 株）
、第２回新株予約権 10,800 個（目的となる株式数：10,800 株）
、第３
回新株予約権 13,700 個（目的となる株式数：13,700 株）
、第４回新株予約権 15,300 個（目的と
なる株式数：15,300 株）
、及び第５回新株予約権 17,200 個（目的となる株式数：17,200 株））
）
を除いた数の本新株予約権（479,900 個（対象者によれば、第１回新株予約権 370,200 個（目的
となる株式数：370,200 株）
、第２回新株予約権 27,700 個（目的となる株式数：27,700 株）
、第
３回新株予約権 28,200 個（目的となる株式数：28,200 株）
、第４回新株予約権 28,400 個（目的
となる株式数：28,400 株）
、及び第５回新株予約権 25,400 個（目的となる株式数：25,400 株））
）
に、対象者が 2019 年 11 月 13 日付で提出した第 48 期第２四半期報告書に記載された 2019 年７
月 22 日現在の全ての第６回新株予約権（32,800 個（目的となる株式数：32,800 株）
）から、
2019 年７月 23 日以降 2020 年５月７日までに行使され又は消滅した第６回新株予約権（対象者
によれば、13,800 個（目的となる株式数：13,800 株）
）を控除した数の第６回新株予約権（対
象者によれば、19,000 個（目的となる株式数：19,000 株）
）を加算した数の 2020 年５月７日現
在の本新株予約権（498,900 個）の目的となる株式数（498,900 株）を加算した数（73,516,852
株）から、
（iii）対象者決算短信に記載された 2020 年３月 31 日現在の対象者が所有する自己
株式数（7,682,005 株）を控除した株式数（65,834,847 株）
（以下「対象者潜在株式勘案後株式
総数」といいます。
）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。
）をいいます。
以下同じとします。
＜中略＞
公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、株式会社ＢＣＪ−４３から 27,000,000 千円の出資を
受けるとともに、株式会社三菱ＵＦＪ銀行（以下「三菱ＵＦＪ銀行」といいます。、株式会社みずほ銀
）
行（以下「みずほ銀行」といいます。、株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」といいます。
） ）
及び野村キャピタル・インベストメント株式会社（以下「野村キャピタル・インベストメント」といい
ます。
）から合計 98,600,000 千円を上限として借入れ（以下「本買収ローン」といいます。
）を受ける
ことを予定しており、これらの資金をもって、本公開買付けの決済資金等に充当する予定です。本買収
ローンに係る融資条件の詳細は、三菱ＵＦＪ銀行、みずほ銀行、三井住友銀行及び野村キャピタル・イ
ンベストメントと別途協議の上、本買収ローンに係る融資契約において定めることとされておりますが、
本買収ローンに係る融資契約では、株式会社ＢＣＪ−４３が所有する公開買付者株式並びに明和所有対
象者株式及び公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者株式等が担保に供されることが予定され
ております。
＜中略＞
その後、公開買付者は、対象者株式の市場株価が公開買付価格を上回って推移していることを踏まえ、
対象者の株主に判断機会を提供するため、2020 年６月 22 日、公開買付期間を 2020 年７月９日まで延
4
長（以下「第１回延長」といいます。
）し、さらに、同様の理由から、2020 年７月９日、公開買付期間
を 2020 年８月３日まで延長することを決定いたしました。なお、公開買付者は、第１回延長を決定し
た 2020 年６月 22 日及び本書提出日現在のいずれの時点においても、公開買付価格及び本新株予約権買
付価格の変更は検討しておりません。
（変更後）
公開買付者は、Bain Capital Private Equity, LP 及びそのグループ（以下、総称して「べインキャ
ピタル」といいます。
）が投資助言を行う投資ファンドが発行済株式の全てを間接に所有する株式会社
ＢＣＪ−４３の完全子会社であり、対象者株式の全てを所有し、対象者の事業活動を支配及び管理する
ことを主たる目的として 2020 年４月 23 日に設立された株式会社です。また、エフィッシモ キャピタ
ル マネージメント ピーティーイー エルティーディー（以下「エフィッシモ」といいます。
）は、自ら
が投資一任契約に基づき投資助言を行う投資ファンドである ECM Master Fund（注１）をして、本公開
買付けに係る公開買付期間の末日の翌営業日前までに、本公開買付けの成立を条件として、株式会社Ｂ
ＣＪ−４３に出資を行わせることを予定しております。なお、本日現在、ベインキャピタル、株式会社
ＢＣＪ−４３及び公開買付者は、対象者株式を所有しておらず、また、エフィッシモは、自ら 100 株
（所有割合（以下に定義します。以下同じです。 ：0.00％）
） 、ECM Master Fund を通じて対象者株式
8,321,600 株（所有割合（以下に定義します。以下同じです。：12.64％）を所有しております。なお、
）
エフィッシモは、自ら又は ECM Master Fund を通じて、2014 年１月９日に対象者株式 36,400 株（所有
割合 0.06％）を初めて取得し、その後市場で対象者株式の取得を重ね、2014 年９月 15 日時点で
4,445,500 株（所有割合 6.75％）を所有するに至り、2015 年６月 30 日時点で 7,869,200 株（所有割合
11.95％）を所有するに至り、2019 年６月 14 日時点で現在の所有株式数である 8,321,700 株（所有割
合 12.64％）を所有するに至っております。
べインキャピタルは全世界で約 1,050 億ドルの運用資産を持つ国際的投資会社であり、日本において
は 2006 年に東京拠点を開設して以来、約 30 名のプロフェッショナルにより投資先の企業価値向上に向
けた取り組みを進めております。主に事業会社・コンサルティング会社での経験を有するプロフェッ
ショナルを中心に構成されており、一般的な投資会社の提供する資本・財務的支援にとどまらず、事業
運営を現場レベルで支援することで着実に成長戦略を実行し、数々の価値向上施策を成功に導いた実績
を有しております。日本においては、昭和飛行機工業株式会社、チーターデジタル株式会社（現エン
バーポイント株式会社）
、株式会社 Works Human Intelligence、東芝メモリ株式会社（現キオクシア株
式会社）、日本風力開発株式会社、大江戸温泉物語株式会社、株式会社アサツーディ・ケイ、ジュピ
ターショップチャンネル株式会社、株式会社すかいらーく、株式会社ドミノ・ピザジャパン、株式会社
マクロミル、株式会社ベルシステム 24 など 17 社に対して、そしてグローバルでは 1984 年の設立以来
450 社に対しての投資実績を有しております。
また、エフィッシモは、シンガポール共和国法に基づき 2006 年に設立された投資運用会社であり、
主として上場した日本企業の株式に投資するために、主に北米の年金基金、大学財団など長期性資金を
有する機関投資家から出資を受けたファンドの運用を行っております。エフィッシモは、基本的に、中
長期的な企業価値の向上に伴う株価の値上がり益や配当が見込まれ、企業価値に比べ割安である株式に
対して投資を行っております。
今般、公開買付者は、東京証券取引所市場第一部に上場している対象者株式（ただし、本新株予約権
の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式及び後述する株式会社明和（以
下「明和」といいます。
）が所有する対象者株式を除きます。
）及び本新株予約権の全てを取得及び所有
することを目的とし、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）
（注２）のための一連の取引（以
下「本取引」といいます。
）の一環として、本公開買付けを実施いたします。
対象者の代表取締役社長である森信介氏（以下「森氏」といいます。
）は本公開買付け成立後も継続
して対象者の経営にあたる予定であり、また、企業価値向上のために共通の目標を持っていただくため、
公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検討しております（その具体的な金額や時期につい
ては現時点では未定ですが、再出資を行う森氏、寺田大輔氏、寺田剛氏及び寺田啓介氏には、それぞれ、
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所有する対象者株式及び本新株予約権を本公開買付けに応募することにより取得した対価の範囲内でそ
の一部を出資していただくことを想定しております。以下、森氏、寺田大輔氏、寺田剛氏及び寺田啓介
氏による各再出資について、同じです。。また、2020 年５月８日当時に対象者の代表取締役副社長で
）
あった寺田大輔氏（注３）は、対象者の創業者であり前代表取締役会長であった寺田明彦氏（以下「寺
田元会長」といいます。
）の親族として引き続き対象者を支援する意向を有していることを対外的に明
確化することを期し、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検討しております。また、対
象者の代表取締役副社長であり、2020 年５月８日当時に対象者の常務取締役であった寺田剛氏（注４）
は、引き続き対象者の経営に関与し、また、企業価値向上のために共通の目標を持っていただくととも
に、寺田元会長の親族として引き続き対象者を支援する意向を有していることを対外的に明確化するこ
とを期し、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検討しております。また、寺田元会長の
親族である寺田啓介氏は、寺田元会長の親族として引き続き対象者を支援する意向を有していることを
対外的に明確化することを期し、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検討しております。
また、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、対象者の代表取締役社長である森氏（所有株式
数（注５）
：55,508 株、所有本新株予約権数：67,500 個（目的となる株式数：67,500 株）
、所有割合
（注６）
：0.19％）
、寺田元会長の親族で 2020 年５月８日当時に対象者の代表取締役副社長であった寺
田大輔氏（所有株式数：4,699,124 株、所有本新株予約権数：105,900 個（目的となる株式数：105,900
株）
、所有割合：7.30％）
、寺田元会長の親族で対象者の代表取締役副社長であり、2020 年５月８日当
時に対象者の常務取締役であった寺田剛氏（所有株式数：3,581,724 株、所有本新株予約権数：38,600
個（目的となる株式数：38,600 株）
、所有割合：5.50％）
、寺田元会長の親族である寺田邦子氏（所有
株式数：5,074 株、所有割合：0.01％）
、寺田元会長の親族である寺田啓介氏（所有株式数：2,737,174
株、所有割合：4.16％）
、寺田元会長の親族である寺田綾子氏（所有株式数：688,100 株、所有割合：
1.05％）
、寺田元会長の親族である高藤明美氏（所有株式数：698,249 株、所有割合：1.06％）
、寺田啓
介氏と寺田綾子氏がその発行済株式の全てを所有する資産管理会社である有限会社明光（所有株式数：
82,800 株、所有割合：0.13％）
（以下、総称して「応募合意株主」といいます。
）との間で、2020 年５
月８日付で、公開買付応募契約をそれぞれ締結し、応募合意株主は、それぞれが所有する対象者株式及
び本新株予約権の全て（対象者の役員として割り当てられた譲渡制限付株式報酬である、森氏が所有す
る譲渡制限付株式 39,650 株、寺田大輔氏が所有する譲渡制限付株式 19,975 株、寺田剛氏が所有する譲
渡制限付株式 9,625 株を除きます。なお、このうち業績目標コミットメント型譲渡制限付株式報酬であ
る、森氏が所有する譲渡制限付株式 13,825 株、寺田大輔氏が所有する譲渡制限付株式 6,625 株、寺田
剛氏が所有する譲渡制限付株式 3,125 株について、対象者は、森氏、寺田大輔氏及び寺田剛氏との間で
それぞれ締結した譲渡制限付株式割当契約に基づき、2020 年８月３日付で無償取得する予定とのこと
です。（対象者株式：12,478,503 株、本新株予約権数：212,000 個（目的となる株式数：212,000 株）
） 、
所有割合：19.28％）を本公開買付けに応募する旨を合意しております。
また、公開買付者は、本取引の一環として、寺田邦子氏がその発行済株式の全てを所有する資産管理
会社であって、対象者の主要株主である筆頭株主であり、対象者株式 16,303,849 株（所有割合：
24.76％。以下「明和所有対象者株式」といいます。
）を所有する明和に関し、明和の唯一の株主である
寺田邦子氏（以下「明和株主」といいます。
）との間で本公開買付けに係る決済の開始日（以下「明和
株式譲渡日」といいます。
）をもって公開買付者が明和株主から明和の発行済株式の全て（以下「明和
株式」といいます。
）を譲り受けることを 2020 年５月８日付で合意しております。明和株主は、公開買
付者に対し、2020 年２月上旬、本取引において、公開買付者が本公開買付けを通じて明和所有対象者
株式を取得するのではなく、明和株式を取得することを要請し、公開買付者においては、明和株式の取
得によっても本取引の目的を達成できると考え、また、明和が本日現在において対象者株式、現預金及
び税金資産以外の資産を有しない資産管理会社であることを踏まえて、明和株主との間で、明和株式の
取得価額、取得方法等について協議を重ねた結果、公開買付者は、下記のとおり合意された明和株主に
対して支払われる明和株式の譲渡価額（以下「明和株式譲渡価額」といいます。
）が、(i)明和所有対象
者株式(16,303,849 株)に本公開買付けにおける対象者株式の買付け等の価格（以下「本公開買付価格」
といいます。
）(１株につき 1,670 円)を乗じた金額(27,227,427,830 円)から、(ii)明和株式譲渡日にお
6
いて明和株主に対する借入金その他明和が負担する一切の債務を控除し、(iii)明和株式譲渡日におけ
る明和の現預金及び税金資産の額を加算した額と設定される場合には、明和が対象者株式を本公開買付
けに応募した場合に明和株主が受領することとなるのと同等の経済的価値を受領することとなり、法第
27 条の２第３項及び金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。
）第
８条第３項に定める公開買付価格の均一性に反しないと判断したことから、公開買付者及び明和株主は、
2020 年５月８日付で、明和株式の譲渡に関する株式譲渡契約書（以下「本株式譲渡契約」といいます。
）
を締結いたしました。なお、公開買付者は、本株式譲渡契約において、明和株主が、明和をして明和所
有対象者株式の全て（所有株式数：16,303,849 株、所有割合：24.76％）を本公開買付けに応募させな
いこと、本公開買付けの成立等を条件に、明和株式譲渡日において、明和株主が所有する明和株式を公
開買付者に対して譲り渡し、公開買付者がこれを譲り受けること、及び、上記の明和株式譲渡価額の算
定方法を合意しております。
さらに、公開買付者は、本公開買付け開始後の対象者株式の市場取引の状況、より確実に本公開買付
けを成立させ、本公開買付けの趣旨に賛同して応募いただいた株主及び本新株予約権者の皆様のご意向
をできる限り反映する必要性を総合的に勘案した結果、2020 年７月 31 日付で、エフィッシモ（所有株
式数：8,321,700 株、所有割合：12.64％）から、エフィッシモが自ら又は ECM Master Fund を通じて
所有する対象者株式の全部（8,321,700 株、当該応募株式の所有割合：12.64％。以下「エフィッシモ
応募合意株式」といいます。）について本公開買付けに応募し又は応募させた上で、ECM Master Fund
をして、本公開買付けに係る公開買付期間の末日の翌営業日前までに、本公開買付けの成立を条件とし
て、株式会社ＢＣＪ−４３の発行する無議決権株式を引き受けさせる旨の確約書（以下「本確約書」と
いいます。
）の差入れを受けており、また同日付で株式会社ＢＣＪ−４３及びエフィッシモは、当該無
議決権株式の引受けに係る引受契約書（以下「本引受契約」といいます。
）を締結しています。
（注１）ECM Master Fund は、エフィッシモが投資一任契約に基づき投資助言を行うケイマン法に基づく
信託型の投資ファンドであり、エフィッシモは、管理運用会社として ECM Master Fund に対す
る管理運用権限ないし指図権を有し、ECM Master Fund の資産の管理運用を行っております。
ECM Master Fund は信託であって、株式会社のような株式・資本の概念がないため、エフィッシ
モとの間に資本関係はなく、またエフィッシモは ECM Master Fund の受託者である SMP
Partners (Cayman) Limited とも資本関係はありません。
（注２）
「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）
」とは、公開買付者が対象者の役員との合意に基づき公
開買付けを行うものであって対象者の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。
（注３）対象者が 2020 年５月８日付で公表した「取締役の選任、代表取締役の異動、組織変更及び人事
異動に関するお知らせ」によれば、寺田大輔氏は、2020 年６月 24 日をもって代表取締役及び取
締役を退任しているとのことです。
（注４）対象者が 2020 年５月８日付で公表した「取締役の選任、代表取締役の異動、組織変更及び人事
異動に関するお知らせ」によれば、寺田剛氏は、2020 年６月 24 日をもって代表取締役に就任し
ているとのことです。
（注５）
「所有株式数」には、森氏、寺田大輔氏及び寺田剛氏が対象者の株式累積投資を通じて間接的に
所有する株式は含んでおりません。
（注６）
「所有割合」とは、(i)対象者が 2020 年５月８日に公表した「2020 年３月期決算短信〔日本基
準〕
（連結）（以下「対象者決算短信」といいます。
」 ）に記載された 2020 年３月 31 日現在の対
象者の発行済株式数（73,017,952 株）に、(ii)対象者が 2019 年６月 26 日付で提出した第 47 期
有価証券報告書に記載された 2019 年３月 31 日現在の全ての本新株予約権（1,460,300 個（目的
となる株式数：1,460,300 株）
）から、2019 年４月１日以降 2020 年５月７日までに行使され又
は消滅した本新株予約権（980,400 個（対象者によれば、第１回新株予約権 923,400 個（目的と
なる株式数：923,400 株）
、第２回新株予約権 10,800 個（目的となる株式数：10,800 株）
、第３
回新株予約権 13,700 個（目的となる株式数：13,700 株）
、第４回新株予約権 15,300 個（目的と
なる株式数：15,300 株）
、及び第５回新株予約権 17,200 個（目的となる株式数：17,200 株））
）
を除いた数の本新株予約権（479,900 個（対象者によれば、第１回新株予約権 370,200 個（目的
7
となる株式数：370,200 株）
、第２回新株予約権 27,700 個（目的となる株式数：27,700 株）
、第
３回新株予約権 28,200 個（目的となる株式数：28,200 株）
、第４回新株予約権 28,400 個（目的
となる株式数：28,400 株）
、及び第５回新株予約権 25,400 個（目的となる株式数：25,400 株））
）
に、対象者が 2019 年 11 月 13 日付で提出した第 48 期第２四半期報告書に記載された 2019 年７
月 22 日現在の全ての第６回新株予約権（32,800 個（目的となる株式数：32,800 株）
）から、
2019 年７月 23 日以降 2020 年５月７日までに行使され又は消滅した第６回新株予約権（対象者
によれば、13,800 個（目的となる株式数：13,800 株）
）を控除した数の第６回新株予約権（対
象者によれば、19,000 個（目的となる株式数：19,000 株）
）を加算した数の 2020 年５月７日現
在の本新株予約権（498,900 個）の目的となる株式数（498,900 株）を加算した数（73,516,852
株）から、
（iii）対象者決算短信に記載された 2020 年３月 31 日現在の対象者が所有する自己
株式数（7,682,005 株）を控除した株式数（65,834,847 株）
（以下「対象者潜在株式勘案後株式
総数」といいます。
）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。
）をいいます。
以下同じとします。
＜中略＞
公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、株式会社ＢＣＪ−４３から 28,100,000 千円（ECM
Master Fund が、本公開買付けに係る公開買付期間の末日の翌営業日前までに、本公開買付けの成立を
条件として、株式会社ＢＣＪ−４３に出資する予定の 1,550,000,000 円を含みます。
）の出資を受ける
とともに、株式会社三菱ＵＦＪ銀行（以下「三菱ＵＦＪ銀行」といいます。、株式会社みずほ銀行（以
）
下「みずほ銀行」といいます。、株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」といいます。
） ）及び野
村キャピタル・インベストメント株式会社（以下「野村キャピタル・インベストメント」といいます。
）
から合計 102,500,000 千円を上限として借入れ（以下「本買収ローン」といいます。
）を受けることを
予定しており、これらの資金をもって、本公開買付けの決済資金等に充当する予定です。本買収ローン
に係る融資条件の詳細は、三菱ＵＦＪ銀行、みずほ銀行、三井住友銀行及び野村キャピタル・インベス
トメントと別途協議の上、本買収ローンに係る融資契約において定めることとされておりますが、本買
収ローンに係る融資契約では、株式会社ＢＣＪ−４３が所有する公開買付者株式並びに明和所有対象者
株式及び公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者株式等が担保に供されることが予定されてお
ります。
＜中略＞
その後、公開買付者は、対象者株式の市場株価が公開買付価格を上回って推移していることを踏まえ、
対象者の株主に判断機会を提供するため、2020 年６月 22 日、公開買付期間を 2020 年７月９日まで延
長し、さらに、同様の理由から、2020 年７月９日、公開買付期間を 2020 年８月３日まで延長すること
を決定いたしました。
公開買付期間の再延長後、森氏、寺田剛氏及びベインキャピタルは、引き続き対象者株式の市場株価
が公開買付価格を上回って推移していることを踏まえ、本公開買付けの成立の確度を高めることを企図
して、2014 年に対象者に対する投資を開始して以来対象者株式の所有を継続し、現在、対象者株式の
8,321,700 株（所有割合：12.64％）を所有しているエフィッシモとの間で、2020 年７月 14 日に協議を
行い、同日、エフィッシモが所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募するよう要請いたしまし
た。これに対して、エフィッシモから、対象者への投資を中長期的に継続したいとの希望を有している
旨の意向及び対象者の企業価値の向上に向けてベインキャピタルが本公開買付け後に実施することを予
定している各施策を共同で支援したい旨の意向が表明されました。これに対し、森氏、寺田剛氏及びベ
インキャピタルとしても、エフィッシモが中長期的に対象者株式を所有しており、本公開買付けの公表
以前から、対象者との間で、対象者の企業価値向上を図る観点からの事業の構造改革等、対象者の企業
価値の向上に向けた施策に係る協議及び検討を重ねてきた実績があることから、エフィッシモと共同で
対象者を支援することとし、2020 年７月 21 日、エフィッシモに対し、本公開買付けにエフィッシモが自
ら又は ECM Master Fund を通じて所有する対象者株式の全てを応募し又は応募させた上で、ECM Master
Fund をして、株式会社ＢＣＪ−４３に対して出資を行わせることにより、エフィッシモが本取引の実施
8
後も引き続き対象者に対する投資を継続する形で、森氏、寺田剛氏及びベインキャピタルと共同で対象
者を支援するスキームを提案しました。その後、エフィッシモとの間で交渉を重ねた結果、2020 年７月
31 日、エフィッシモとの間で、当該スキームに基づきエフィッシモが本取引による対象者の非公開化に
参画する旨の合意にいたり、公開買付者がエフィッシモから本確約書の差入れを受けるとともに、株式
会社ＢＣＪ−４３及びエフィッシモの間で本引受契約を締結いたしました。また、森氏、寺田剛氏、ベ
インキャピタル及びエフィッシモは、対象者株式の直近の市場価格が変更前の公開買付価格である 1,500
円を上回って推移していたことから、対象者の既存株主に変更前の公開買付価格より高い金額で売却機
会を提供する必要があると考え、対象者との間で交渉を重ね、最終的に、2020 年７月 31 日に、本公開買
付価格を 1,500 円から 1,670 円に変更し、併せて本新株予約権買付価格を変更後の公開買付価格である
1,670 円と各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額に当該本新株予約権の目的となる
普通株式数である１を乗じた金額とすることを決定いたしました。具体的には、第１回新株予約権につ
いては対象者株式１株当たりの行使価額 1,108 円との差額である 562 円に１を乗じた金額である 562 円、
第２回新株予約権乃至第６回新株予約権については対象者株式１株当たりの行使価額１円との差額であ
る 1,669 円に１を乗じた金額である 1,669 円とそれぞれ決定いたしました。また、これに伴い、法令に
基づき、公開買付期間を当該訂正に係る本書の訂正届出書の提出日である 2020 年７月 31 日から起算し
て 10 営業日を経過した日に当たる 2020 年８月 17 日まで延長することといたしました。
なお、2020 年７月 31 日に対象者が公表した「
（変更）
『ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ』
の一部変更について」
（以下「対象者変更プレスリリース」といいます。
）によれば、対象者は、上記の
エフィッシモと共同での本公開買付けの実施及び本公開買付価格の引き上げ（以下「本買付条件等変更」
といいます。
）について、2020 年７月 31 日開催の対象者取締役会において慎重に検討を行った結果、対
象者プレスリリースにて既に公表されている、本公開買付けに賛同する旨の意見、並びに対象者の株主
及び本新株予約権者に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを決議したと
のことです。詳細については、対象者プレスリリース及び対象者変更プレスリリースをご参照ください。
３．算定の基礎
（１）普通株式
（変更前）
公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際し、対象者が開示している財務情報等の資料、対象者
に対して 2020 年２月中旬から４月下旬にかけて実施したデュー・ディリジェンスの結果等に基づき、
対象者の事業及び財務の状況を多面的・総合的に分析いたしました。また、公開買付者は、対象者株式
が金融商品取引所を通じて取引されていることに鑑みて、公開買付者が本公開買付けの開始を決定した
日の前営業日である 2020 年５月７日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値（1,094
円）並びに直近１ヶ月（2020 年４月８日から 2020 年５月７日まで）
、直近３ヶ月（2020 年２月 10 日か
ら 2020 年５月７日まで）及び直近６ヶ月（2019 年 11 月８日から 2020 年５月７日まで）の終値単純平
均値（1,080 円、1,123 円及び 1,377 円）
（小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において
同じとします。
）の推移を参考にいたしました。さらに、対象者と事業内容、事業規模、収益の状況等
において比較的類似する上場会社の市場株価と収益性等を示す財務指標等との比較を通じて対象者の株
式価値を分析いたしました。
なお、公開買付者は、対象者による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けの成立の見通しを
総合的に勘案し、かつ対象者との協議・交渉を経て本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関か
らの株式価値算定書は取得しておりません。
本公開買付価格 1,500 円は、公開買付者が本公開買付けの開始を決定した日の前営業日である 2020
年５月７日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値 1,094 円に対して 37.11％（小数点
以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値（％）において同じとします。、直近
）
１ヶ月間（2020 年４月８日から 2020 年５月７日まで）の終値単純平均値 1,080 円に対して 38.89％、
直近３ヶ月間（2020 年２月 10 日から 2020 年５月７日まで）の終値単純平均値 1,123 円に対して
33.57％、直近６ヶ月間（2019 年 11 月８日から 2020 年５月７日まで）の終値単純平均値 1,377 円に対
9
して 8.93％のプレミアムを加えた価格となります。
（変更後）
公開買付者は、変更前の公開買付価格を決定するに際し、対象者が開示している財務情報等の資料、
対象者に対して 2020 年２月中旬から４月下旬にかけて実施したデュー・ディリジェンスの結果等に基
づき、対象者の事業及び財務の状況を多面的・総合的に分析いたしました。また、公開買付者は、対象
者株式が金融商品取引所を通じて取引されていることに鑑みて、公開買付者が本公開買付けの開始を決
定した日の前営業日である 2020 年５月７日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値
（1,094 円）並びに直近１ヶ月（2020 年４月８日から 2020 年５月７日まで）
、直近３ヶ月（2020 年２
月 10 日から 2020 年５月７日まで）及び直近６ヶ月（2019 年 11 月８日から 2020 年５月７日まで）の
終値単純平均値（1,080 円、1,123 円及び 1,377 円）
（小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計
算において同じとします。
）の推移を参考にいたしました。さらに、対象者と事業内容、事業規模、収
益の状況等において比較的類似する上場会社の市場株価と収益性等を示す財務指標等との比較を通じて
対象者の株式価値を分析いたしました。
かかる公開買付期間の再延長後、森氏、寺田剛氏及びベインキャピタルは、引き続き対象者株式の市
場株価が公開買付価格を上回って推移していることを踏まえ、本公開買付けの成立の確度を高めること
を企図して、2014 年に対象者に対する投資を開始して以来対象者株式の所有を継続し、現在、対象者
株式の 8,321,700 株（所有割合：12.64％）を所有しているエフィッシモとの間で、2020 年７月 14 日
に協議を行い、同日、エフィッシモが所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募するよう要請い
たしました。これに対して、エフィッシモから、対象者への投資を中長期的に継続したいとの希望を有
している旨の意向及び対象者の企業価値の向上に向けてベインキャピタルが本公開買付け後に実施する
ことを予定している各施策を共同で支援したい旨の意向が表明されました。これに対し、森氏、寺田剛
氏及びベインキャピタルとしても、エフィッシモが中長期的に対象者株式を所有しており、本公開買付
けの公表以前から、対象者との間で、対象者の企業価値向上を図る観点からの事業の構造改革等、対象
者の企業価値の向上に向けた施策に係る協議及び検討を重ねてきた実績があることから、エフィッシモ
と共同で対象者を支援することとし、2020 年７月 21 日、エフィッシモに対し、本公開買付けにエ
フィッシモが自ら又は ECM Master Fund を通じて所有する対象者株式の全てを応募し又は応募させた上
で、ECM Master Fund をして、株式会社ＢＣＪ−４３に対して出資を行わせることにより、エフィッシ
モが本取引の実施後も引き続き対象者に対する投資を継続する形で、森氏、寺田剛氏及びベインキャピ
タルと共同で対象者を支援するスキームを提案しました。その後、エフィッシモとの間で交渉を重ねた
結果、2020 年７月 31 日、エフィッシモとの間で、当該スキームに基づきエフィッシモが本取引による
対象者の非公開化に参画する旨の合意にいたり、公開買付者がエフィッシモから本確約書の差入れを受
けるとともに、株式会社ＢＣＪ−４３及びエフィッシモの間で本引受契約を締結いたしました。また、
森氏、寺田剛氏、ベインキャピタル及びエフィッシモは、対象者株式の直近の市場価格が変更前の公開
買付価格である 1,500 円を上回って推移していたことから、対象者の既存株主に変更前の公開買付価格
より高い金額で売却機会を提供する必要があると考え、対象者との間で交渉を重ね、最終的に、2020
年７月 31 日に、本公開買付価格を 1,500 円から 1,670 円に変更することを決定いたしました。
なお、公開買付者は、対象者による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けの成立の見通しを
総合的に勘案し、かつ対象者との協議・交渉を経て変更前の公開買付価格を決定しており、第三者算定
機関からの株式価値算定書は取得しておりません。また、公開買付者は、本公開買付価格を 1,670 円に
変更するに際しても、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。
変更前の公開買付価格である 1,500 円は、公開買付者が本公開買付けの開始を決定した日の前営業日
である 2020 年５月７日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値 1,094 円に対して
37.11％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値（％）において同じと
します。、直近１ヶ月間（2020 年４月８日から 2020 年５月７日まで）の終値単純平均値 1,080 円に対
）
して 38.89％、直近３ヶ月間（2020 年２月 10 日から 2020 年５月７日まで）の終値単純平均値 1,123 円
に対して 33.57％、直近６ヶ月間（2019 年 11 月８日から 2020 年５月７日まで）の終値単純平均値
1,377 円に対して 8.93％のプレミアムを加えた価格となります。
10
一方、変更後の公開買付価格である 1,670 円は、公開買付者が本公開買付けの開始を決定した日の前
営業日である 2020 年５月７日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値 1,094 円に対し
て 52.65％、直近１ヶ月間（2020 年４月８日から 2020 年５月７日まで）の終値単純平均値 1,080 円に
対して 54.63％、直近３ヶ月間（2020 年２月 10 日から 2020 年５月７日まで）の終値単純平均値 1,123
円に対して 48.71％、直近６ヶ月間（2019 年 11 月８日から 2020 年５月７日まで）の終値単純平均値
1,377 円に対して 21.28％のプレミアムを加えた価格となります。また、変更後の公開買付価格である
1,670 円は、本書の訂正届出書の提出日の前営業日である 2020 年７月 30 日の対象者株式の終値である
1,550 円に対して 7.74％のプレミアムを加えた価格です。
（２）新株予約権
（変更前）
本新株予約権については、本日現在において、対象者株式１株当たりの行使価額（第１回新株予約
権：1,108 円、第２回新株予約権：１円、第３回新株予約権：１円、第４回新株予約権：１円、第５回
新株予約権：１円及び第６回新株予約権：１円）が本公開買付価格（1,500 円）を下回っております。
そこで、公開買付者は、本公開買付けにおける当該本新株予約権１個当たりの買付け等の価格（以下
「本新株予約権買付価格」といいます。
）を、本公開買付価格である 1,500 円と各本新株予約権の対象
者株式１株当たりの行使価額との差額に当該本新株予約権の目的となる普通株式数である１を乗じた金
額とすることを決定いたしました。具体的には、第１回新株予約権については対象者株式１株当たりの
行使価額 1,108 円との差額である 392 円に１を乗じた金額である 392 円、第２回新株予約権乃至第６回
新株予約権については対象者株式１株当たりの行使価額１円との差額である 1,499 円に１を乗じた金額
である 1,499 円とそれぞれ決定いたしました。
なお、本新株予約権はいずれも、ストックオプションとして、対象者の役員及び従業員等、並びに対
象者子会社の役員に対して発行されたものであり、新株予約権発行要項で譲渡による本新株予約権の取
得については対象者取締役会の承認を要するものとされており、また新株予約権割当契約書において譲
渡が禁止されております。対象者は、本新株予約権の譲渡が可能となるよう、2020 年５月８日開催の
取締役会において、本公開買付けの成立を条件として、本新株予約権者の皆様が、その保有する本新株
予約権を本公開買付けに応募することにより公開買付者に対して譲渡することについて包括的に承認す
ること、及び譲渡を希望する本新株予約権者との間では新株予約権割当契約の内容を変更し譲渡可能な
内容とする旨の決議したとのことです。
なお、公開買付者は、本新株予約権買付価格の決定に際し、本公開買付価格を基に算定していること
から、第三者算定機関からの算定書等を取得しておりません。
（変更後）
本新株予約権については、本日現在において、対象者株式１株当たりの行使価額（第１回新株予約
権：1,108 円、第２回新株予約権：１円、第３回新株予約権：１円、第４回新株予約権：１円、第５回
新株予約権：１円及び第６回新株予約権：１円）が変更前の公開買付価格（1,500 円）を下回っており
ます。そこで、公開買付者は、本公開買付けにおける当該本新株予約権１個当たりの買付け等の価格
（以下「本新株予約権買付価格」といいます。
）を、変更前の公開買付価格である 1,500 円と各本新株
予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額に当該本新株予約権の目的となる普通株式数である
１を乗じた金額とすることを決定いたしました。具体的には、第１回新株予約権については対象者株式
１株当たりの行使価額 1,108 円との差額である 392 円に１を乗じた金額である 392 円、第２回新株予約
権乃至第６回新株予約権については対象者株式１株当たりの行使価額１円との差額である 1,499 円に１
を乗じた金額である 1,499 円とそれぞれ決定いたしました。
その後、公開買付者は、本公開買付価格を 1,500 円から 1,670 円に変更することを決定したため、変
更後の公開買付価格である 1,670 円と各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額に当
該本新株予約権の目的となる普通株式数である１を乗じた金額とすることを決定いたしました。具体的
には、第１回新株予約権については対象者株式１株当たりの行使価額 1,108 円との差額である 562 円に
１を乗じた金額である 562 円、第２回新株予約権乃至第６回新株予約権については対象者株式１株当た
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りの行使価額１円との差額である 1,669 円に１を乗じた金額である 1,669 円とそれぞれ決定いたしまし
た。
なお、本新株予約権はいずれも、ストックオプションとして、対象者の役員及び従業員等、並びに対
象者子会社の役員に対して発行されたものであり、新株予約権発行要項で譲渡による本新株予約権の取
得については対象者取締役会の承認を要するものとされており、また新株予約権割当契約書において譲
渡が禁止されております。対象者は、本新株予約権の譲渡が可能となるよう、2020 年５月８日開催の
取締役会において、本公開買付けの成立を条件として、本新株予約権者の皆様が、その保有する本新株
予約権を本公開買付けに応募することにより公開買付者に対して譲渡することについて包括的に承認す
ること、及び譲渡を希望する本新株予約権者との間では新株予約権割当契約の内容を変更し譲渡可能な
内容とする旨の決議したとのことです。
なお、公開買付者は、変更前の新株予約権買付価格の決定に際し、変更前の公開買付価格を基に算定
していることから、第三者算定機関からの算定書等を取得しておりません。また、公開買付者は、本新
株予約権買付価格を上記のとおり変更するに際しても、第三者算定機関からの算定書等は取得しており
ません。
４．本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
② 株式の併合
（変更前）
他方で、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、公開買付者及び明和（特別支配株主完全子法人）
が所有する議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の 90％以上を所有するに至らなかった場合には、
本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第 180 条に基づき、対象者株式の併合（以下「株式併合」
といいます。
）を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款
の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）の開催
を対象者に要請する予定です。公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可
能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日
（本日現在において、2020 年８月下旬を予定しております。
）が本臨時株主総会の基準日となるように、
基準日設定公告を行うことを要請する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付
者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定とのことです。なお、公開買付者及び明
和は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
＜後略＞
（変更後）
他方で、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、公開買付者及び明和（特別支配株主完全子法人）
が所有する議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の 90％以上を所有するに至らなかった場合には、
本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第 180 条に基づき、対象者株式の併合（以下「株式併合」
といいます。
）を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款
の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）の開催
を対象者に要請する予定です。公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可
能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日
（本日現在において、2020 年９月上旬を予定しております。
）が本臨時株主総会の基準日となるように、
基準日設定公告を行うことを要請する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付
者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定とのことです。なお、公開買付者及び明
和は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
＜後略＞
以上
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