9792 ニチイ学館 2020-07-09 12:00:00
（変更）「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部変更について [pdf]
2020 年７月９日
各 位
会 社 名 株式会社ニチイ学館
代表者名 代表取締役社長 森 信介
（コード：9792、東証第１部）
問合せ先 取締役経営管理統轄本部長 海瀬 光雄
（TEL．03−3291−3954）
（変更）
「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部変更について
当社が、2020 年５月８日付で公表いたしました「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」
（2020 年
６月 22 日付で公表いたしました「
（変更）
「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部変更につ
いて」による変更を含みます。
）について、一部変更すべき事項（当該変更は、以下「本変更」といいます。
）
がありましたので、下記のとおりお知らせいたします。
本変更は、株式会社ＢＣＪ−44（以下「公開買付者」といいます。
）による金融商品取引法施行令第 30 条第
１項第４号に基づく要請により当社が公表した本日付「株式会社ＢＣＪ−44 による株式会社ニチイ学館（証
券コード：9792）の株券等に対する公開買付けの買付条件等の変更に関するお知らせ」において記載したとお
り、公開買付者による当社の発行済普通株式（以下「当社株式」といいます。
）及び本新株予約権（注）に対
する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）に係る買付け等の期間（以下「公開買付期間」といい
ます。
）が延長されたこと及び公開買付者との間で公開買付応募契約を締結している株主の一部が保有する業
績目標コミットメント型譲渡制限付株式報酬の無償取得事由が生じたことに伴い、生じたものとなります。
公開買付者は、当社株式の市場株価が公開買付価格を上回って推移していることを踏まえ、当社の株主に判
断機会を提供するため、2020 年６月 22 日、公開買付期間を 2020 年７月９日まで延長（以下「第１回延長」と
いいます。
）し、さらに、同様の理由から、2020 年７月９日、公開買付期間を 2020 年８月３日まで延長する
ことを決定したとのことです。なお、公開買付者は、第１回延長を決定した 2020 年６月 22 日及び 2020 年７
月９日現在のいずれの時点においても、公開買付価格及び本新株予約権買付価格の変更は検討していないとの
ことです。
当社といたしましては、当社株式の市場株価が公開買付価格を上回って推移している状況を受け、公開買付
者に対して、公開買付価格及び本新株予約権買付価格の変更の可能性について確認するとともに、公開買付者
から本公開買付けに係る諸条件の変更についての提案がなされる場合を想定し、様々な検討を行っております
が、2020 年７月９日現在時点において、当社が 2020 年５月８日付で公表いたしました「ＭＢＯの実施及び応
募の推奨に関するお知らせ」に記載した当社取締役会の決議内容を変更する決定をした事実はなく、また、公
開買付者から公開買付期間の延長以外の本公開買付けに係る諸条件の変更についての提案を受けた事実はござ
いません。当社といたしましても、引き続き当社株式の市場株価が公開買付価格を上回って推移している状況
を踏まえると、公開買付期間をさらに延長することについては、当社の株主により長期の判断機会を提供する
ものであり、合理性があるものと考えております。
今後、開示すべき事実を決定、又は当該事実が発生した場合には、速やかに公表させていただきます。
なお、変更箇所につきましては、下線で示しております。
（注）
「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。
① 2015 年６月 30 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（通常型）
（行使期間
は 2015 年７月 25 日から 2045 年７月 24 日まで）
② 2015 年６月 30 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（株式報酬型）
（行使
期間は 2015 年７月 25 日から 2045 年７月 24 日まで）
③ 2016 年６月 28 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（株式報酬型）
（行使
1
期間は 2016 年７月 26 日から 2046 年７月 25 日まで）
④ 2017 年６月 27 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（株式報酬型）
（行使
期間は 2017 年７月 25 日から 2047 年７月 24 日まで）
⑤ 2018 年６月 26 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（株式報酬型）
（行使
期間は 2018 年７月 24 日から 2048 年７月 23 日まで）
⑥ 2019 年６月 25 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（株式報酬型）
（行使
期間は 2019 年７月 23 日から 2049 年７月 22 日まで）
記
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（２）意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
【変更前】
＜前略＞
また、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、当社の代表取締役社長である森氏（所有株式数
（注４）
：55,508 株、所有本新株予約権数：67,500 個（目的となる株式数：67,500 株）
、所有割合（注
５）：0.19％）、寺田元会長の親族で当社の代表取締役副社長である寺田大輔氏（所有株式数：
4,699,124 株、所有本新株予約権数：105,900 個（目的となる株式数：105,900 株）
、所有割合：7.30％）
、
寺田元会長の親族で当社の常務取締役である寺田剛氏（所有株式数：3,581,724 株、所有本新株予約権
数：38,600 個（目的となる株式数：38,600 株）
、所有割合：5.50％）
、寺田元会長の親族である寺田邦
子氏（所有株式数：5,074 株、所有割合：0.01％）、寺田元会長の親族である寺田啓介氏（所有株式
数：2,737,174 株、所有割合：4.16％）
、寺田元会長の親族である寺田綾子氏（所有株式数：688,100 株、
所有割合：1.05％）、寺田元会長の親族である高藤明美氏（所有株式数：698,249 株、所有割合：
1.06％）
、寺田啓介氏と寺田綾子氏がその発行済株式の全てを所有する資産管理会社である有限会社明
光（以下「明光」といいます。所有株式数：82,800 株、所有割合：0.13％）
（以下、総称して「応募合
意株主」といいます。
）との間で、2020 年５月８日付で、公開買付応募契約（以下「本応募契約」とい
います。
）をそれぞれ締結し、応募合意株主は、それぞれが所有する当社株式及び本新株予約権の全て
（当社の役員として割り当てられた譲渡制限付株式報酬である、森氏が所有する譲渡制限付株式
39,650株、寺田大輔氏が所有する譲渡制限付株式19,975 株、寺田剛氏が所有する譲渡制限付株式9,625
株を除きます。 （所有株式数：12,478,503 株、本新株予約権：212,000 個（目的となる株式数：
）
212,000 株）
、所有割合：19.28％。以下「応募合意株式等」といいます。
）を本公開買付けに応募する
旨を合意しているとのことです。本応募契約の詳細については、下記「４．公開買付者と当社の株主・
取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」の「
（１）本応募契約」
をご参照ください。
＜中略＞
その後、公開買付者は、当社株式の市場株価が公開買付価格を上回って推移していることを踏まえ、
当社の株主に判断機会を提供するため、2020 年６月 22 日、公開買付期間を 2020 年７月９日まで延長す
ることを決定したとのことです。なお、公開買付者は、2020 年６月 22 日現在において、公開買付価格
及び本新株予約権買付価格の変更は検討していないとのことです。
【変更後】
＜前略＞
また、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、当社の代表取締役社長である森氏（所有株式数
2
（注４）
：55,508 株、所有本新株予約権数：67,500 個（目的となる株式数：67,500 株）
、所有割合（注
５）：0.19％）、寺田元会長の親族で当社の代表取締役副社長である寺田大輔氏（所有株式数：
4,699,124 株、所有本新株予約権数：105,900 個（目的となる株式数：105,900 株）
、所有割合：7.30％）
、
寺田元会長の親族で当社の常務取締役である寺田剛氏（所有株式数：3,581,724 株、所有本新株予約権
数：38,600 個（目的となる株式数：38,600 株）
、所有割合：5.50％）
、寺田元会長の親族である寺田邦
子氏（所有株式数：5,074 株、所有割合：0.01％）、寺田元会長の親族である寺田啓介氏（所有株式
数：2,737,174 株、所有割合：4.16％）
、寺田元会長の親族である寺田綾子氏（所有株式数：688,100 株、
所有割合：1.05％）、寺田元会長の親族である高藤明美氏（所有株式数：698,249 株、所有割合：
1.06％）
、寺田啓介氏と寺田綾子氏がその発行済株式の全てを所有する資産管理会社である有限会社明
光（以下「明光」といいます。所有株式数：82,800 株、所有割合：0.13％）
（以下、総称して「応募合
意株主」といいます。
）との間で、2020 年５月８日付で、公開買付応募契約（以下「本応募契約」とい
います。
）をそれぞれ締結し、応募合意株主は、それぞれが所有する当社株式及び本新株予約権の全て
（当社の役員として割り当てられた譲渡制限付株式報酬である、森氏が所有する譲渡制限付株式
39,650株、寺田大輔氏が所有する譲渡制限付株式19,975 株、寺田剛氏が所有する譲渡制限付株式9,625
株を除きます。なお、このうち業績目標コミットメント型譲渡制限付株式報酬である、森氏が所有する
譲渡制限付株式 13,825 株、寺田大輔氏が所有する譲渡制限付株式 6,625 株、寺田剛氏が所有する譲渡
制限付株式 3,125 株について、当社は、森氏、寺田大輔氏及び寺田剛氏との間でそれぞれ締結した譲渡
制限付株式割当契約に基づき、2020 年８月３日付で無償取得する予定です。 （所有株式数：
）
12,478,503 株、本新株予約権：212,000 個（目的となる株式数：212,000 株）
、所有割合：19.28％。以
下「応募合意株式等」といいます。
）を本公開買付けに応募する旨を合意しているとのことです。本応
募契約の詳細については、下記「４．公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへ
の応募に係る重要な合意に関する事項」の「
（１）本応募契約」をご参照ください。
＜中略＞
その後、公開買付者は、当社株式の市場株価が公開買付価格を上回って推移していることを踏まえ、
当社の株主に判断機会を提供するため、2020 年６月 22 日、公開買付期間を 2020 年７月９日まで延長
（以下「第１回延長」といいます。
）し、さらに、同様の理由から、2020 年７月９日、公開買付期間を
2020 年８月３日まで延長することを決定したとのことです。なお、公開買付者は、第１回延長を決定し
た 2020 年６月 22 日及び 2020 年７月９日現在のいずれの時点においても、公開買付価格及び本新株予
約権買付価格の変更は検討していないとのことです。
（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
② 株式の併合
【変更前】
他方で、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、公開買付者及び明和（特別支配株主完全子法人）
が所有する議決権の合計数が当社の総株主の議決権の 90％以上を所有するに至らなかった場合には、
本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第 180 条に基づき、当社株式の併合（以下「株式併合」
といいます。
）を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款
の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）の開催
を当社に要請する予定とのことです。公開買付者は、当社の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会
を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接する
日（本日現在において、2020 年７月下旬を予定しております。
）が本臨時株主総会の基準日となるよう
に、基準日設定公告を行うことを要請する予定とのことです。当社は、公開買付者からかかる要請を受
けた場合には、かかる要請に応じる予定です。なお、公開買付者及び明和は、本臨時株主総会において
上記各議案に賛成する予定とのことです。
＜後略＞
3
【変更後】
他方で、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、公開買付者及び明和（特別支配株主完全子法人）
が所有する議決権の合計数が当社の総株主の議決権の 90％以上を所有するに至らなかった場合には、
本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第 180 条に基づき、当社株式の併合（以下「株式併合」
といいます。
）を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款
の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）の開催
を当社に要請する予定とのことです。公開買付者は、当社の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会
を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接する
日（本日現在において、2020 年８月下旬を予定しております。
）が本臨時株主総会の基準日となるよう
に、基準日設定公告を行うことを要請する予定とのことです。当社は、公開買付者からかかる要請を受
けた場合には、かかる要請に応じる予定です。なお、公開買付者及び明和は、本臨時株主総会において
上記各議案に賛成する予定とのことです。
＜後略＞
（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの
公正性を担保するための措置
⑤ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
【変更前】
公開買付者は、当社との間で、当社が当社株式について対抗的買収提案者と接触することを禁止す
るような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような
内容の合意を行っておりません。また、公開買付者は、本公開買付けにおける買付等の期間（以下「公
開買付期間」といいます。
）を法令に定められた最短期間である 20 営業日より長い 44 営業日に設定し
ております。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主及び本新株
予約権者の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式に
ついて公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性
を担保することを企図しているとのことです。
＜後略＞
【変更後】
公開買付者は、当社との間で、当社が当社株式について対抗的買収提案者と接触することを禁止す
るような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような
内容の合意を行っておりません。また、公開買付者は、本公開買付けにおける買付等の期間（以下「公
開買付期間」といいます。
）を法令に定められた最短期間である 20 営業日より長い 59 営業日に設定し
ております。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主及び本新株
予約権者の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式に
ついて公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性
を担保することを企図しているとのことです。
＜後略＞
以 上
（参考）2020 年７月９日付「株式会社ニチイ学館（証券コード：9792）の株券等に対する公開買付けの
買付条件等の変更に関するお知らせ」
（別添）
4
2020 年７月９日
各 位
会 社 名 株式会社ＢＣＪ−４４
代表者名 代表取締役 杉本 勇次
株式会社ニチイ学館（証券コード：9792）の株券等に対する
公開買付けの買付条件等の変更に関するお知らせ
株式会社ＢＣＪ−４４（以下「公開買付者」といいます。
）は、株式会社東京証券取引所市場第一部に上場
している株式会社ニチイ学館（以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）
及び新株予約権に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）を 2020 年５月 11 日から開始して
おりますが、本日、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）の変更を行
うことを決定いたしました。これに伴い、2020 年５月８日付の「株式会社ニチイ学館（証券コード：9792）
の株券等に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」
（2020 年６月 22 日付の「株式会社ニチイ学館（証券
コード：9792）の株券等に対する公開買付けの買付条件等の変更に関するお知らせ」による訂正を含みます。
）
の内容を、下記の通り変更いたしますので、お知らせいたします。なお、変更箇所には下線を付しております。
記
１．本公開買付けの内容
（３）買付け等の期間
（変更前）
2020 年５月 11 日（月曜日）から 2020 年７月９日（木曜日）まで（44 営業日）
（変更後）
2020 年５月 11 日（月曜日）から 2020 年８月３日（月曜日）まで（59 営業日）
（７）決済の開始日
（変更前）
2020 年７月 16 日（木曜日）
（変更後）
2020 年８月 11 日（火曜日）
２．本公開買付けの概要
（変更前）
＜前略＞
また、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、対象者の代表取締役社長である森氏（所有株式
数（注４）
：55,508 株、所有本新株予約権数：67,500 個（目的となる株式数：67,500 株）
、所有割合
（注５）：0.19％）、寺田元会長の親族で対象者の代表取締役副社長である寺田大輔氏（所有株式数：
4,699,124 株、所有本新株予約権数：105,900 個（目的となる株式数：105,900 株）、所有割合：
7.30％）
、寺田元会長の親族で対象者の常務取締役である寺田剛氏（所有株式数：3,581,724 株、所有
本新株予約権数：38,600 個（目的となる株式数：38,600 株）
、所有割合：5.50％）
、寺田元会長の親族
である寺田邦子氏（所有株式数：5,074 株、所有割合：0.01％）
、寺田元会長の親族である寺田啓介氏
（所有株式数：2,737,174 株、所有割合：4.16％）、寺田元会長の親族である寺田綾子氏（所有株式
数：688,100 株、所有割合：1.05％）
、寺田元会長の親族である高藤明美氏（所有株式数：698,249 株、
1
所有割合：1.06％）
、寺田啓介氏と寺田綾子氏がその発行済株式の全てを所有する資産管理会社である
有限会社明光（所有株式数：82,800 株、所有割合：0.13％）
（以下、総称して「応募合意株主」といい
ます。
）との間で、2020 年５月８日付で、公開買付応募契約をそれぞれ締結し、応募合意株主は、それ
ぞれが所有する対象者株式及び本新株予約権の全て（対象者の役員として割り当てられた譲渡制限付株
式報酬である、森氏が所有する譲渡制限付株式 39,650 株、寺田大輔氏が所有する譲渡制限付株式
19,975 株、寺田剛氏が所有する譲渡制限付株式 9,625 株を除きます。（対象者株式：12,478,503 株、
）
本新株予約権数：212,000 個（目的となる株式数：212,000 株）
、所有割合：19.28％）を本公開買付け
に応募する旨を合意しております。
＜中略＞
その後、公開買付者は、対象者株式の市場株価が公開買付価格を上回って推移していることを踏まえ、
対象者の株主に判断機会を提供するため、2020 年６月 22 日、公開買付期間を 2020 年７月９日まで延
長することを決定いたしました。なお、公開買付者は、本書提出日現在において、公開買付価格及び本
新株予約権買付価格の変更は検討しておりません。
（変更後）
＜前略＞
また、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、対象者の代表取締役社長である森氏（所有株式
数（注４）
：55,508 株、所有本新株予約権数：67,500 個（目的となる株式数：67,500 株）
、所有割合
（注５）：0.19％）、寺田元会長の親族で対象者の代表取締役副社長である寺田大輔氏（所有株式数：
4,699,124 株、所有本新株予約権数：105,900 個（目的となる株式数：105,900 株）、所有割合：
7.30％）
、寺田元会長の親族で対象者の常務取締役である寺田剛氏（所有株式数：3,581,724 株、所有
本新株予約権数：38,600 個（目的となる株式数：38,600 株）
、所有割合：5.50％）
、寺田元会長の親族
である寺田邦子氏（所有株式数：5,074 株、所有割合：0.01％）
、寺田元会長の親族である寺田啓介氏
（所有株式数：2,737,174 株、所有割合：4.16％）、寺田元会長の親族である寺田綾子氏（所有株式
数：688,100 株、所有割合：1.05％）
、寺田元会長の親族である高藤明美氏（所有株式数：698,249 株、
所有割合：1.06％）
、寺田啓介氏と寺田綾子氏がその発行済株式の全てを所有する資産管理会社である
有限会社明光（所有株式数：82,800 株、所有割合：0.13％）
（以下、総称して「応募合意株主」といい
ます。
）との間で、2020 年５月８日付で、公開買付応募契約をそれぞれ締結し、応募合意株主は、それ
ぞれが所有する対象者株式及び本新株予約権の全て（対象者の役員として割り当てられた譲渡制限付株
式報酬である、森氏が所有する譲渡制限付株式 39,650 株、寺田大輔氏が所有する譲渡制限付株式
19,975 株、寺田剛氏が所有する譲渡制限付株式 9,625 株を除きます。なお、このうち業績目標コミッ
トメント型譲渡制限付株式報酬である、森氏が所有する譲渡制限付株式 13,825 株、寺田大輔氏が所有
する譲渡制限付株式 6,625 株、寺田剛氏が所有する譲渡制限付株式 3,125 株について、対象者は、森氏、
寺田大輔氏及び寺田剛氏との間でそれぞれ締結した譲渡制限付株式割当契約に基づき、2020 年８月３
日付で無償取得する予定とのことです。（対象者株式：12,478,503 株、本新株予約権数：212,000 個
）
（目的となる株式数：212,000 株）
、所有割合：19.28％）を本公開買付けに応募する旨を合意しており
ます。
＜中略＞
その後、公開買付者は、対象者株式の市場株価が公開買付価格を上回って推移していることを踏まえ、
対象者の株主に判断機会を提供するため、2020 年６月 22 日、公開買付期間を 2020 年７月９日まで延
長（以下「第１回延長」といいます。
）し、さらに、同様の理由から、2020 年７月９日、公開買付期間
を 2020 年８月３日まで延長することを決定いたしました。なお、公開買付者は、第１回延長を決定し
た 2020 年６月 22 日及び本書提出日現在のいずれの時点においても、公開買付価格及び本新株予約権買
付価格の変更は検討しておりません。
４．本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
② 株式の併合
2
（変更前）
他方で、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、公開買付者及び明和（特別支配株主完全子法人）
が所有する議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の 90％以上を所有するに至らなかった場合には、
本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第 180 条に基づき、対象者株式の併合（以下「株式併合」
といいます。
）を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款
の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）の開催
を対象者に要請する予定です。公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可
能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日
（本日現在において、2020 年７月下旬を予定しております。
）が本臨時株主総会の基準日となるように、
基準日設定公告を行うことを要請する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付
者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定とのことです。なお、公開買付者及び明
和は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
＜後略＞
（変更後）
他方で、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、公開買付者及び明和（特別支配株主完全子法人）
が所有する議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の 90％以上を所有するに至らなかった場合には、
本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第 180 条に基づき、対象者株式の併合（以下「株式併合」
といいます。
）を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款
の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）の開催
を対象者に要請する予定です。公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可
能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日
（本日現在において、2020 年８月下旬を予定しております。
）が本臨時株主総会の基準日となるように、
基準日設定公告を行うことを要請する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付
者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定とのことです。なお、公開買付者及び明
和は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
＜後略＞
以上
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