9792 ニチイ学館 2020-07-09 12:00:00
株式会社ＢＣＪ－44 による株式会社ニチイ学館（証券コード：9792）の株券等に対する公開買付けの買付条件等の変更に関するお知らせ [pdf]
2020 年７月９日
各 位
会 社 名 株式会社ニチイ学館
代表者名 代表取締役社長 森 信介
（コード：9792、東証第１部）
問合せ先 取締役経営管理統轄本部長 海瀬 光雄
（TEL．03−3291−3954）
会 社 名 株式会社ＢＣＪ−44
代表者名 代表取締役 杉本 勇次
株式会社ＢＣＪ−44 による株式会社ニチイ学館（証券コード：9792）の株券等に対する
公開買付けの買付条件等の変更に関するお知らせ
株式会社ＢＣＪ−44 は、本日、同社が 2020 年５月 11 日より実施しております株式会社ニチイ学館の発行済
普通株式及び新株予約権に対する公開買付けについて、当該公開買付けに係る公開買付期間の延長を行うこと
を決定いたしましたので、お知らせいたします。
以 上
本資料は、株式会社ＢＣＪ−44（公開買付者）が、株式会社ニチイ学館（公開買付けの対象者）に行った
要請に基づき、金融商品取引法施行令第 30 条第１項第４号に基づいて公表を行うものです。
（添付資料）
2020 年７月９日付「株式会社ニチイ学館（証券コード：9792）の株券等に対する公開買付けの買付条件等の
変更に関するお知らせ」
2020 年７月９日
各 位
会 社 名 株式会社ＢＣＪ−４４
代表者名 代表取締役 杉本 勇次
株式会社ニチイ学館（証券コード：9792）の株券等に対する
公開買付けの買付条件等の変更に関するお知らせ
株式会社ＢＣＪ−４４（以下「公開買付者」といいます。
）は、株式会社東京証券取引所市場第一部に上場
している株式会社ニチイ学館（以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）
及び新株予約権に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）を 2020 年５月 11 日から開始して
おりますが、本日、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）の変更を行
うことを決定いたしました。これに伴い、2020 年５月８日付の「株式会社ニチイ学館（証券コード：9792）
の株券等に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」
（2020 年６月 22 日付の「株式会社ニチイ学館（証券
コード：9792）の株券等に対する公開買付けの買付条件等の変更に関するお知らせ」による訂正を含みます。
）
の内容を、下記の通り変更いたしますので、お知らせいたします。なお、変更箇所には下線を付しております。
記
１．本公開買付けの内容
（３）買付け等の期間
（変更前）
2020 年５月 11 日（月曜日）から 2020 年７月９日（木曜日）まで（44 営業日）
（変更後）
2020 年５月 11 日（月曜日）から 2020 年８月３日（月曜日）まで（59 営業日）
（７）決済の開始日
（変更前）
2020 年７月 16 日（木曜日）
（変更後）
2020 年８月 11 日（火曜日）
２．本公開買付けの概要
（変更前）
＜前略＞
また、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、対象者の代表取締役社長である森氏（所有株式
数（注４）
：55,508 株、所有本新株予約権数：67,500 個（目的となる株式数：67,500 株）
、所有割合
（注５）：0.19％）、寺田元会長の親族で対象者の代表取締役副社長である寺田大輔氏（所有株式数：
4,699,124 株、所有本新株予約権数：105,900 個（目的となる株式数：105,900 株）、所有割合：
7.30％）
、寺田元会長の親族で対象者の常務取締役である寺田剛氏（所有株式数：3,581,724 株、所有
本新株予約権数：38,600 個（目的となる株式数：38,600 株）
、所有割合：5.50％）
、寺田元会長の親族
である寺田邦子氏（所有株式数：5,074 株、所有割合：0.01％）
、寺田元会長の親族である寺田啓介氏
（所有株式数：2,737,174 株、所有割合：4.16％）、寺田元会長の親族である寺田綾子氏（所有株式
数：688,100 株、所有割合：1.05％）
、寺田元会長の親族である高藤明美氏（所有株式数：698,249 株、
1
所有割合：1.06％）
、寺田啓介氏と寺田綾子氏がその発行済株式の全てを所有する資産管理会社である
有限会社明光（所有株式数：82,800 株、所有割合：0.13％）
（以下、総称して「応募合意株主」といい
ます。
）との間で、2020 年５月８日付で、公開買付応募契約をそれぞれ締結し、応募合意株主は、それ
ぞれが所有する対象者株式及び本新株予約権の全て（対象者の役員として割り当てられた譲渡制限付株
式報酬である、森氏が所有する譲渡制限付株式 39,650 株、寺田大輔氏が所有する譲渡制限付株式
19,975 株、寺田剛氏が所有する譲渡制限付株式 9,625 株を除きます。（対象者株式：12,478,503 株、
）
本新株予約権数：212,000 個（目的となる株式数：212,000 株）
、所有割合：19.28％）を本公開買付け
に応募する旨を合意しております。
＜中略＞
その後、公開買付者は、対象者株式の市場株価が公開買付価格を上回って推移していることを踏まえ、
対象者の株主に判断機会を提供するため、2020 年６月 22 日、公開買付期間を 2020 年７月９日まで延
長することを決定いたしました。なお、公開買付者は、本書提出日現在において、公開買付価格及び本
新株予約権買付価格の変更は検討しておりません。
（変更後）
＜前略＞
また、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、対象者の代表取締役社長である森氏（所有株式
数（注４）
：55,508 株、所有本新株予約権数：67,500 個（目的となる株式数：67,500 株）
、所有割合
（注５）：0.19％）、寺田元会長の親族で対象者の代表取締役副社長である寺田大輔氏（所有株式数：
4,699,124 株、所有本新株予約権数：105,900 個（目的となる株式数：105,900 株）、所有割合：
7.30％）
、寺田元会長の親族で対象者の常務取締役である寺田剛氏（所有株式数：3,581,724 株、所有
本新株予約権数：38,600 個（目的となる株式数：38,600 株）
、所有割合：5.50％）
、寺田元会長の親族
である寺田邦子氏（所有株式数：5,074 株、所有割合：0.01％）
、寺田元会長の親族である寺田啓介氏
（所有株式数：2,737,174 株、所有割合：4.16％）、寺田元会長の親族である寺田綾子氏（所有株式
数：688,100 株、所有割合：1.05％）
、寺田元会長の親族である高藤明美氏（所有株式数：698,249 株、
所有割合：1.06％）
、寺田啓介氏と寺田綾子氏がその発行済株式の全てを所有する資産管理会社である
有限会社明光（所有株式数：82,800 株、所有割合：0.13％）
（以下、総称して「応募合意株主」といい
ます。
）との間で、2020 年５月８日付で、公開買付応募契約をそれぞれ締結し、応募合意株主は、それ
ぞれが所有する対象者株式及び本新株予約権の全て（対象者の役員として割り当てられた譲渡制限付株
式報酬である、森氏が所有する譲渡制限付株式 39,650 株、寺田大輔氏が所有する譲渡制限付株式
19,975 株、寺田剛氏が所有する譲渡制限付株式 9,625 株を除きます。なお、このうち業績目標コミッ
トメント型譲渡制限付株式報酬である、森氏が所有する譲渡制限付株式 13,825 株、寺田大輔氏が所有
する譲渡制限付株式 6,625 株、寺田剛氏が所有する譲渡制限付株式 3,125 株について、対象者は、森氏、
寺田大輔氏及び寺田剛氏との間でそれぞれ締結した譲渡制限付株式割当契約に基づき、2020 年８月３
日付で無償取得する予定とのことです。（対象者株式：12,478,503 株、本新株予約権数：212,000 個
）
（目的となる株式数：212,000 株）
、所有割合：19.28％）を本公開買付けに応募する旨を合意しており
ます。
＜中略＞
その後、公開買付者は、対象者株式の市場株価が公開買付価格を上回って推移していることを踏まえ、
対象者の株主に判断機会を提供するため、2020 年６月 22 日、公開買付期間を 2020 年７月９日まで延
長（以下「第１回延長」といいます。
）し、さらに、同様の理由から、2020 年７月９日、公開買付期間
を 2020 年８月３日まで延長することを決定いたしました。なお、公開買付者は、第１回延長を決定し
た 2020 年６月 22 日及び本書提出日現在のいずれの時点においても、公開買付価格及び本新株予約権買
付価格の変更は検討しておりません。
４．本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
② 株式の併合
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（変更前）
他方で、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、公開買付者及び明和（特別支配株主完全子法人）
が所有する議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の 90％以上を所有するに至らなかった場合には、
本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第 180 条に基づき、対象者株式の併合（以下「株式併合」
といいます。
）を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款
の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）の開催
を対象者に要請する予定です。公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可
能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日
（本日現在において、2020 年７月下旬を予定しております。
）が本臨時株主総会の基準日となるように、
基準日設定公告を行うことを要請する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付
者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定とのことです。なお、公開買付者及び明
和は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
＜後略＞
（変更後）
他方で、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、公開買付者及び明和（特別支配株主完全子法人）
が所有する議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の 90％以上を所有するに至らなかった場合には、
本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第 180 条に基づき、対象者株式の併合（以下「株式併合」
といいます。
）を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款
の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）の開催
を対象者に要請する予定です。公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可
能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日
（本日現在において、2020 年８月下旬を予定しております。
）が本臨時株主総会の基準日となるように、
基準日設定公告を行うことを要請する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付
者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定とのことです。なお、公開買付者及び明
和は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
＜後略＞
以上
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