9788 ナック 2021-06-29 16:30:00
取締役及び執行役員に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2021年６月29日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ナ ッ ク
代表取締役社長 吉 村 寛
(コード番号：9788 東証第 1 部)
問合わせ先 ビジネスサポート本部長 川上 裕也
(TEL.03-3346-2111)
取締役及び執行役員に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として自己株式処分（以
下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたし
ます。
１．処分の概要
（1）払込期日 2021年７月29日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 32,782株
（3）処分価額 １株につき 915 円
（4）処分価額の総額 29,995,530円
（5）割当予定先 当社の取締役（※）５名 22,940株
当社の執行役員 ５名 9,842株
※ 社外取締役を除きます。
（6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有
価証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2021年５月14日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、将来選任さ
れる取締役も含め、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）
に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与す
ると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役（社外取締
役を除きます。）を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」
といいます。）を現行の業績連動型の株式報酬制度に代えて導入することを決議しました。また、
2021年６月29日開催の第50期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に
係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠の内枠で、対象取締役に対して年額30百万円以内の
金銭報酬債権を支給すること、本制度に基づき発行又は処分される当社の普通株式の総数は年
45,600株以内とすること、及び、譲渡制限付株式の譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から
当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として
払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年45,600株以内
とし、その１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所にお
ける当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終
値）を基礎として、割当てを受ける対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて
決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象
取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含ま
れることとします。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定
その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
なお、当社は、当社の取締役のほか、当社の執行役員に対しても、当社の取締役と同様、譲渡
制限付株式を付与する制度を導入しており、同株式を付与する旨を、以下のとおり本日開催の当
社の取締役会にて決議しております。
今般、当社は、本制度の目的、当社の業績、各割当対象者の職責の範囲その他諸般の事情を勘
案し、本日開催の取締役会の決議に基づいて、①対象取締役５名に付与される当社に対する金銭
報酬債権、及び、②当社の執行役員５名に付与される当社に対する金銭債権の合計29,995,530円
を現物出資の目的として（募集株式１株につき出資される金銭報酬債権及び金銭債権の合計額は
金915円）、当社の普通株式合計32,782株（以下「本割当株式」といいます。）を付与すること
を決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
当社と対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締
結いたしますが、その概要は以下のとおりです。なお、当社は執行役員との間でも、同様の譲渡
制限付株式割当契約を締結します。
（１）譲渡制限期間
対象取締役は、2021年７月29日（払込期日）から当社の取締役又は従業員（執行役員を含
みます。以下同じ。）のいずれの地位も喪失する日までの間、本割当株式について、譲渡、
担保権の設定その他の処分をすることはできない。
（２）譲渡制限の解除条件
① 対象取締役が、2021年７月29日（払込期日）から2022年３月期に係る定時株主総会の終結
の時までの間（以下「本役務提供期間」という。）、継続して当社の取締役又は従業員の
いずれかの地位にあることを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の
全部につき、譲渡制限を解除する。
② 対象取締役が本役務提供期間において、当社の取締役又は従業員のいずれの地位も喪失し
た場合、2021年７月から当該喪失の日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、１を
超える場合は１とみなす。）に、本株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満
の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本株式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、譲渡制
限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない
よう、譲渡制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用
口座において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契
約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織
再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で
承認された場合には、取締役会の決議により、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時を
もって、2021年７月から組織再編等効力発生日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、
１を超える場合は１とみなす。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１
株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解
除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権又は金銭債権を出資
財産として行われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2021年６
月28日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である
915円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠でき
ないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なも
のであって、割当予定先にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
以 上