9787 イオンディライ 2020-04-10 15:00:00
第13回株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権発行について [pdf]
2020 年 4 ⽉ 10 ⽇
各 位
会 社 名 イオンディライト株式会社
代表取締役社⻑
代 表 者 名 濵⽥ 和成
兼社⻑執⾏役員
(コード番号 9787 東証第⼀部 )
常務執⾏役員
お問合せ先 グループ戦略・デジタル ⽣⽥ 徳明
ソリューション統括
(TEL．03-6840-5712)
第 13 回株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権発⾏について
当社は、本⽇開催の取締役会において、会社法第361条に規定する取締役が受ける報酬として当社
取締役に対し、株式報酬型ストックオプションを⽬的とした第13回新株予約権を会社法第236条乃⾄
第240条の規定に基づき下記のとおり発⾏する旨を決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
1. 新株予約権を発⾏する理由
取締役に対する報酬制度については、当社の株価や業績との連動性をより⼀層⾼め、株価上昇による
メリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆さまと共有することで、株価の上昇および
業績向上への意欲や⼠気を⾼めることを⽬的としております。以下に記載のとおり、⾏使に際して払
い込みをなすべき⾦額を、１株当り0.5円（分割前の株式換算で１株当たり１円）とする新株予約権を
公正価値で発⾏いたします。
2. 新株予約権発⾏の要領
(1) 新株予約権の割当先およびその⼈数
当社取締役のうち3名
(2) 新株予約権の⽬的となる株式の種類及び数
新株予約権の⽬的となる株式は、当社普通株式11,000株とする。また、新株予約権１個当たりの
株式数は100株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を⾏う場合、次の算式により⽬的となる株式の数を調整す
るものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で⾏使されていない新株予約
権の⽬的となる株式の数について⾏われ、調整の結果⽣じる１株未満の端数については、これを
切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の⽐率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を⾏い新株予約権が承継される場合、または当社が吸収
分割もしくは新設分割を⾏う場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合、
当社は必要と認められる株式数の調整を⾏う。
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(3) 新株予約権の総数
新株予約権の個数は、110個とする。
(4) 新株予約権の払込⾦額および出資される財産の価額またはその算定⽅法
① 新株予約権の発⾏価額
新株予約権の発⾏価額は発⾏⽇における当社普通株式の⼀株あたりの終値に基づくブラッ
ク・ショールズ・モデル等の算出⽅法による公正価額とする。
② 新株予約権の発⾏価額の払い込み
新株予約権の発⾏価額の払い込みは、取締役会の指定した新株予約権の払込債務のみに充当
することができる旨の条件付で付与された報酬請求権との相殺のみによるものとする。
払込期⽇は特に定めず、新株予約権の発⾏を求める意思表⽰には当該相殺の意思表⽰が当然
に含まれるものとする。
③ 新株予約権の⾏使に際して払い込みをなすべき⾦額
新株予約権１個当たりの払込⾦額は、１株あたりの払込⾦額0.5円（2007年12⽉１⽇株式分
割により調整した払込⾦額であり、分割前の１株に対しては１円）に(2)に定める新株予約権
1個当たりの株式数を乗じた⾦額とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を⾏う場合、次の算式により１株当たりの払込⾦額を
調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込⾦額＝調整前払込⾦額×（１÷分割（または併合）の⽐率）
(5) 新株予約権の権利⾏使期間
2020年６⽉10⽇から2035年６⽉10⽇までとする。
(6) 新株予約権の⾏使の条件
① 新株予約権者（新株予約権を引き受けた取締役をいう。以下同じ。
）は、権利⾏使時におい
ても、当社の取締役または監査役の地位にあることを要する。但し当社の取締役及び監査役
を退任した場合であっても、退任⽇から５年以内に限って権利⾏使ができる。
② 新株予約権については、その数の全数につき⼀括⾏使することとし、これを分割して⾏使す
ることはできないものとする。
(7) 新株予約権の消却事由および消却の条件
① 新株予約権者が新株予約権を⾏使しないまま、(5)及び(6)の①に定める新株予約権⾏使期間
が経過した場合、新株予約権は消滅する。
② 新株予約権者が次のいずれかに該当した場合には、当社は取締役会決議により新株予約権者
の新株予約権を無償で取得し消却することができる。
(a) 法令または当社の内部規律に対する重⼤な違反⾏為があった場合
(b) 禁錮以上の刑に処せられた場合
(c) 当社の事前の許可なく、競業会社の役員、使⽤⼈に就任しまたは就任することを承諾し
た場合
(d) (10)の②が適⽤される場合
(e) 新株予約権者が当社所定の書⾯により新株予約権の全部を放棄する旨を申し出た場合
(8) 新株予約権の⾏使により株式を発⾏する場合における増加する資本⾦および資本準備⾦の額
① 新株予約権が⾏使された場合、当社は、その⽬的となる数の当社普通株式を新株予約権者に
対して新たに発⾏し、または当社の保有する⾃⼰株式の中から必要数の株式を新株予約権者
に移転する。
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なお、新株発⾏によるか⾃⼰株式の移転によるかについては、当社の裁量判断による。
② 前項に基づき当社が新たに株式を発⾏する場合において当該発⾏価額中資本に組み⼊れる
額は、１株当たりの帳簿価額と⾏使価額との合計額（以下、
「総価額」という。
）の２分の１
(１円未満の端数は切り上げる。）とし、総価額から資本組⼊額を控除した額については資本
剰余⾦に組み⼊れるものとする。
(9)新株予約権の譲渡禁⽌
新株予約権者は、新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはできないものとする。
(10)新株予約権の相続
① 新株予約権者につき相続が開始された場合は、新株予約権者の法定相続⼈のうち1名に限り、
新株予約権者の権利義務その他の地位を承継することができる。
なお、新株予約権者の相続⼈は、相続開始後６ヶ⽉以内に、当社所定の⼿続きを⾏うものと
する。
② 権利承継者につき相続が開始された場合、その相続⼈は新株予約権を相続することができない。
③ 相続に関する事項等における新株予約権者に関する本規程の各条項は、権利承継者について
も適⽤されるものとする。
(11)新株予約権証券の発⾏
新株予約権者は、新株予約権に係わる新株予約権証券の発⾏請求を⾏わないものとする。
(12)新株予約権の割当⽇
新株予約権の割当⽇及び発⾏⽇は2020年５⽉11⽇とする。
3. ⽀配株主との取引等に関する事項
本新株予約権の発⾏につき、その⼀部の割当を受ける当社の取締役の四⽅基之が当社親会社で
あるイオン株式会社の責任者を兼務しているため、⽀配株主との取引等に該当しております。
(1)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本新株予約権は、社内で定められた規則及び⼿続きに従って発⾏しております。また権利⾏使価格
の決定⽅法を始めとする発⾏内容及び条件につきましても、⼀般的な新株予約権付与の内容及び条
件から逸脱するものではなく、適正なものであります。なお、利益相反を回避するため、当社親会
社であるイオン株式会社の責任者を兼務する取締役の四⽅基之は、本新株予約権に係る取締役会の
決議に参加せず、かつ決議に参加した取締役全員の承認を得ております。
(2)少数株主にとって不利益なものではないことに関する意⾒
本新株予約権は、内容および条件の妥当性を2020年４⽉10⽇開催の当社取締役会において審議の上、
取締役会決議をもって決定しております。また、本件が当社の少数株主にとって不利益な条件のも
とで⾏われることを防⽌するため、⽀配株主であるイオン株式会社との間で利害関係を有しない独
⽴した外部の有識者である岡野紘司⽒（弁護⼠）及び森悠樹⽒（弁護⼠）から2020年４⽉９⽇付で、
以下の理由により少数株主にとって不利益なものでないことの意⾒を得ております。
「①本件新株予約権の発⾏は、貴社の業績向上に対する貢献意欲を⾼め、業績を向上させることを
⽬的としていること、②本件新株予約権は、最終的に、発⾏⽇である2020年5⽉11⽇時点において、
その会計上の公正な評価額の総額が上記上限額を超えない限り、2007年５⽉24⽇開催の貴社第34
期定時株主総会で承認された「役員報酬等改定の件」の枠内での発⾏であること、③本件新株予約
権の発⾏は、貴社社内で定められた規則及び⼿続きに従ってなされていること、④本件新株予約権
の権利⾏使価額の決定⽅法をはじめとする発⾏内容及び条件等についても、⼀般的な新株予約権の
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発⾏内容及び条件から逸脱するものではなく適正なものであること等を総合的に⾒て、本件新株予
約権の発⾏は貴社の少数株主にとって不利益ではないと思料する。
」
(3)コーポレート・ガバナンス報告書との適合状況
2019年7⽉24⽇に開⽰したコーポレート・ガバナンス報告書で⽰している「⽀配株主との取引等を
⾏う際における少数株主の保護の⽅策に関する指針」」は以下のとおりであり、本件新株予約権の
発⾏は、この⽅針に適合しております。
「当社は、イオン株式会社（純粋持株会社）及び、同社の連結⼦会社・持分法適応関連会社により
構成する企業グループに属しております。⽇常の事業運営にあたっては、独⾃の経営判断に基づき
遂⾏しつつ、事業運営における重要な問題については、イオン株式会社との協議、もしくはイオン
株式会社への報告を⾏っております。イオン株式会社、並びに同グループ企業の成⻑は当社にとっ
て事業機会の拡⼤に繋がります。そのため、当社はイオングループ各社との連携及びシナジーの最
⼤化を図ることが少数株主の利益拡⼤に資するものと認識しております。
イオン株式会社及び、同グループ企業との取引については、少数株主保護の観点から、取引条件の
経済合理性を担保すると共に、特に重要な契約については、株式会社東京証券取引所の定めに基づ
く独⽴役員に指定している社外取締役及び社外監査役が出席する取締役会の決議を経て締結して
います。」
以 上
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