9782 Ｊ－ディーエムエス 2021-11-12 15:10:00
コーポレートガバナンス基本方針の策定に関するお知らせ [pdf]
2021 年 11 月 12 日
各 位
会 社 名 株式会社ディーエムエス
代表者名 代表取締役社長 山本克彦
（ＪＡＳＤＡＱ・コード９７８２）
問合せ先
役職・氏名 執行役員 管理本部長 橋本竜毅
電話 ０３－３２９３－２９６１
コーポレートガバナンス基本方針の策定に関するお知らせ
株式会社ディーエムエス（本社：東京都千代田区、代表取締役社長：山本 克彦、東証 JASDAQ
上場：証券コード 9782、以下当社）は、株式会社東京証券取引所の新市場区分におけるスタンダー
ド市場選択申請に伴い、全原則が適用対象となるコーポレートガバナンス・コードの対応強化に取
組んでいます。
この度、2021 年 11 月 12 日開催の取締役会において、
「コーポレートガバナンス基本方針」の策
定を決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
記
１．総則
（1）企業理念
当社は、『株主には利益還元で奉仕を』
「 『顧客にはニーズにあった質のよいサービスを』
『社
員には幸せで豊かなくらしを』
『社会には貢献を』提供していく」ことを企業理念として掲げ、
相互信頼・相互扶助の精神を尊重し、夢と感性に満ちた企業組織体を目指しています。
【2-1】
（2）企業行動指針の策定・実践
当社は、企業理念に基づいた「企業行動指針」を定め、これを遵守し、社会的責任を果たし
ます。
【2-2】
（3）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主・取引先・消費者など社内外のステークホルダーに対し、経営の透明性を高め
ることを前提として、以下の方針によりコーポレートガバナンスの充実に向け努めてまいりま
す。
・経営環境の変化に迅速に対応できる意思決定
・業績向上のための各事業部門への監督強化
・円滑な業務執行機能の確保
・コンプライアンスの徹底
・リスクマネジメントの強化
【3-1(ⅱ)】
２．株主の権利・平等性の確保
（1）株主の権利の確保
①当社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、会
社法の定めに適法・適切に対処します。
【1-1】
②当社は、会社法において認められている少数株主の権利行使が事実上妨げられることのない
よう十分に配慮します。
【1-1③】
（2）株主総会
①当社は、株主総会における株主の権利行使に係る適切な環境が整備されるよう、関係法令及
び取引所規則の定めに適法・適正に対処します。
【1-2】
②当社は、株主総会において株主が適切な判断を行えるよう、株主への情報提供の必要性や方
法について合理的に判断し、適確に行うよう努めます。
【1-2①】
③当社は、株主総会における議案の十分な検討期間を確保し、株主が適切に議決権を行使でき
るよう、
原則として法定期日の３営業日以上前に招集通知を発送することに努めるとともに、
発送日前に TDnet 及び当社ホームページに当該招集通知を開示します。
【1-2②】
④当社は、株主総会の開催日は、できる限り集中日を回避するよう努めます。
【1-2③】
（3）資本政策の基本的な方針
当社は、企業体質の強化および設備投資など、今後の事業展開に備えるとともに長期安定的
な成長と強固な収益基盤を構築するため、一定レベルの自己資本比率を維持していく必要があ
ると考え、内部留保資金の継続的な積み増しを図ってまいります。
また、株主に対する利益還元を重要な経営課題のひとつと認識し、経営基盤の強化を図りつ
つ、競争力強化のための設備投資の原資を確保するとともに、株主への利益還元を行うことを
基本方針としております。
【1-3】
（4）政策保有株式
①当社は、中長期的な企業価値向上を目的とした安定的な取引関係の維持・強化に有効である
と判断する企業の株式を保有する場合があります。このとき、直近事業年度末の状況に照ら
し、保有の合理性が低いと考えられる保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減
していく基本方針のもと、取締役会で個別の保有株式について、保有の合理性を検証し、保
有継続の可否および保有株式数を見直します。なお、保有の合理性の検証の際は、直近事業
年度末において発行会社が当社利益に寄与した金額が前年度と比較して概ね維持または強化
されていることをもって合理性を有するとみなします。
【1-4】
②当社は、保有株式の議決権行使については、発行会社の経営方針を尊重したうえで当社の企
業価値向上に資するか否かなどを総合的に勘案し、議案への賛否を判断します。なお、発行
会社において、業績の著しい悪化が一定期間継続している場合、重大な不祥事が発生してい
る場合などには、会社提案議案に賛成するか否かの判断を慎重に行います。
【1-4】
３．株主以外のステークホルダーとの適切な協働
（1）サステナビリティ
取締役会は、サステナビリティを巡る課題への対応をリスクの減少のみならず収益機会にも
つながる重要な経営課題の一つと認識し、リスク・コンプライアンス委員会の報告を受けて、
中長期的な企業価値の向上の観点から、これらの課題を検討します。
【2-3①】
（2）女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保
当社は、育児、介護の支援に関する制度を設けるなど、仕事と家庭の両立を支援する取り組
みを通じて、女性の活躍推進の施策を実行しています。また、新たな成長を実現する上で、取
締役会や経営陣を支える中核人材においても多様な視点や価値観を備えることが求められるこ
とを認識し、採用や管理職への登用の機会を活かしてまいります。
【2-4】
【2-4①】
（3）内部通報制度
当社は、全ての役員及び従業員が不利益を被ることなく法令違法行為等を通報できる体制を
整え、
「内部通報規程」に定めて運用しております。取締役会は、内部通報の受付・対応結果等
についてリスク・コンプライアンス委員会を通じて報告を受けることで、その運用状況を監督
しております。
【2-5】
４．適切な情報開示と透明性の確保
当社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナ
ンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基
づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組んでまいります。
【3】
５．取締役会等の責務
（1）ガバナンス体制
当社は、機関設計を監査等委員会設置会社とし、監査等委員である取締役 3 名のうち 2 名を
東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たす社外取締役で構成しております。
【4-8】
（2）取締役会
①取締役会は、
「取締役会規程」に基づき、経営基本方針・経営計画をはじめ、株主総会に関す
る事項、決算に関する事項、役員に関する事項、資産・資金に関する事項等の決議すべき主
な事項を定めております。
【4-1①】
②取締役会は、業務執行取締役や執行役員などの経営陣から取締役会において決議すべき事項
の提案があった場合は、独立した客観的な立場から理由・根拠を吟味し、合理的な意思決定
により提案の実行を支援します。また、業務執行取締役の報酬には、基本報酬の他に、中長
期的な会社の業績や潜在リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するべく譲渡制限
付株式報酬制度や役員持ち株会制度によるインセンティブ付けを行っております。
【4-2】
③当社の取締役会の役割・責務には、会社の業績等の評価を行い経営陣幹部の人事に反映する
こと、適時且つ正確な情報開示が行われるよう監督するとともに内部統制やリスク管理体制
を整備すること、経営陣・支配株主等の関係当事者と会社との間に生じうる利益相反を管理
すべきことを含みます。
【4-3】
（3）監査等委員会
当社の監査等委員及び監査等委員会は、独立した客観的な立場から、取締役の執行に対して
適切な意見を述べるとともに、外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限を適切に行使す
るなどの役割・責務を果たしてまいります。
【4-4】
（4）独立社外取締役
①当社の社外取締役は、その高度な知見と幅広い見識に基づき、経営方針や経営改善について
の意見を述べ、取締役会における重要な意思決定への参画を通じて経営及び支配株主等との
利益相反の監督を行い、独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見
を取締役会に反映する役割・責務を担っております。
【4-7】
②当社は、社外取締役候補者の選定にあたり、東京証券取引所が定める独立性基準、当該候補
者の経歴及び当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職
務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
【4-9】
（5）支援体制
①当社は、取締役・監査等委員が能動的に情報を入手することでその役割・責務を実効的に果
たすとの観点から、管理本部を中心として人員面を含む取締役・監査等委員の支援体制を整
えています。
【4-13】
②当社では、取締役選任基準に基づき優れた人格と見識並びに各分野における豊富な経験と知
識を有するものを選任したうえで、個々の必要性に応じた研修・オリエンテーション等によ
り、役員としての役割・責務及び当社の事業環境等に対する知識の継続的な更新を支援して
います。
【4-14②】
６．株主との対話
当社は、株主からの対話の申し込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値
の向上に資するよう、次の体制・方針により、合理的な範囲で前向きに対応してまいります。
(ⅰ)管理本部長執行役員を中心として株主との建設的な対話の実現を目指す。
(ⅱ)経営企画室(IR 担当)及び総務部、経理部が連携して対話を補助する。
(ⅲ)個別面談をはじめホームページや説明会等の手段により対話の充実を図る。
(ⅳ)対話によって得られた株主の声を要約・分析のうえ取締役会に報告する。
(ⅴ)原則として四半期毎の決算期日の翌日から決算公表日までの期間を沈黙期間とし、決算に
関する質問への回答やコメントは行わないものとする。また、
「インサイダー情報等の管理
及びインサイダー取引の未然防止に関する規程」を定め、これを遵守する。
【5-1】
【5-1②】
以上