9782 Ｊ－ディーエムエス 2020-07-17 15:20:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年 7 月 17 日
各 位
会 社 名 株式会社ディーエムエス
代表者名 代表取締役社長 山本克彦
（ＪＡＳＤＡＱ・コード９７８２）
問合せ先
役職・氏名 執行役員 管理本部長 橋本竜毅
電話 ０３－３２９３－２９６１
譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ
株式会社ディーエムエス （本社 東京都千代田区、
： 代表取締役社長 山本 克彦、
： 東証 JASDAQ
上場：証券コード 9782、以下「当社」という。）は、本日開催の取締役会において、以下の通
り、譲渡制限付株式報酬として自己株式処分（以下、 「本自己株式処分」という。 ）を行うこと
について決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
記
１．処分の概要
(1) 払込期日 2020 年８月 12 日
(2) 処分する株式の種類及び総数 当社普通株式 15,080 株
(3) 処分価額 １株につき 1,558 円
(4) 処分総額 23,494,640 円
(5) 割当予定先 当社取締役（監査等委員である取締役を除
く。
）５名 15,080 株
(6) その他 本自己株式処分については、金融商品取引法
による有価証券通知書を提出いたします。
２．処分の目的及び理由
2020 年５月 22 日付「役員退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に
関するお知らせ」のとおり、当社は役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度を
廃止するとともに、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、 「対象取締役」
という。に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、
）
対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を従来以上に高めることを目的として、譲渡
制限付株式報酬制度（以下、 「本制度」という。
）を導入することを、2020 年５月 22 日の
取締役会で決議しております。
その上で、当社は、本日開催の取締役会の決議により、本制度の目的、当社の業績その
他諸般の事情を勘案し、対象取締役５名に対し、金銭報酬債権合計 23,494,640 円（以下、
「本金銭報酬債権」という。
）を支給することを決議し、同じく本日開催の取締役会におい
て、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役５名が当社に対する本金銭報酬債権の
全部を現物出資財産として給付することにより、当社の普通株式 15,080 株（以下、
「本割
当株式」という。
）を処分することを決議いたしました。なお、本制度の導入目的である企
業価値の持続的な向上及び株主の皆様との価値共有を中長期にわたって実現するため、譲
渡制限期間を当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職等する日まで
としております。
３．株式割当契約の概要
当社は、対象取締役との間で個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その
概要は以下のとおりです。
(1) 譲渡制限期間
対象取締役は、本割当株式の払込期日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地
位を退任又は退職等する日までの間（以下、 「本譲渡制限期間」という。、本割当株式につ
）
いて、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないものといたします。
(2) 譲渡制限の解除条件
対象取締役が本割当株式の払込期日から最初に到来する当社の定時株主総会終結の時ま
での期間、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件
として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を
解除いたします。
但し、対象取締役が、本割当株式の払込期日から最初に到来する当社の定時株主総会終
結の時までに、正当な理由により退任又は退職等した場合又は死亡により退任又は退職等
した場合、対象取締役が保有する本割当株式のうち払込期日の直前の定時株主総会の開催
日を含む月の翌月から対象取締役が退任又は退職等した日を含む月までの月数を 12 で除
した数（但し、計算の結果 1 を超える場合は、1 とする。 ）に、当該時点おいて対象取締役
が保有する本株式の数を乗じた数の株数（但し、計算の結果 1 株未満の端数が生ずる場合
には、これを切り捨てる。 ）の株式について、譲渡制限を解除いたします。
(3) 無償取得事由
対象取締役が、本割当株式の払込期日から最初に到来する当社の定時株主総会終結の時
までに、正当な理由によらず退任又は退職等した場合には、当社は本割当株式を当然に無
償で取得いたします。
また、 上記(2)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されていない本割当
株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。
(4) 組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併
契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関す
る事項が当社の株主総会（但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要
さない場合においては当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議に
より、払込期日の直前の定時株主総会の開催日を含む月の翌月から当該承認の日（以下、
「組織再編等承認日」という。 ）を含む月までの月数を 12 で除した数（但し、その数が１
を超える場合は、１とする。 ）に、組織再編等承認日において対象取締役が保有する本株式
の数を乗じた数の株数（但し、計算の結果 1 株未満の端数が生ずる場合には、これを切り
捨てる。 ）の株式について、当該組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡
制限を解除いたします。その場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限
が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたしま
す。
(5) 株式の管理
対象取締役は、みずほ証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について
記載又は記録する専用口座を開設し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式の全部
を当該専用口座に保管・維持するものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、
2020 年 7 月 15 日（取締役会決議日の前々営業日）の東京証券取引所における当社普通株
式の終値である 1,558 円としております。なお、取締役会決議日の前々営業日とした理由
は、2020 年 7 月 16 日（取締役会決議日の前営業日）に売買がなかったことによるもので
す。これは、当社取締役会の決議直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には
該当しないものと考えております。
以上